馬志玲

摘要：公司治理是隨著所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分立產(chǎn)生的，其最本質(zhì)的功能是解決代理問(wèn)題，避免代理者侵害股東的權(quán)益，同時(shí)也避免大股東侵犯小股東的利益。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是公司健康發(fā)展的先決條件，長(zhǎng)時(shí)間以來(lái)，國(guó)內(nèi)部分公司違規(guī)現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮，違規(guī)的方式不斷變化，很多違規(guī)和財(cái)務(wù)造假相關(guān)。這嚴(yán)重扭曲了上市公司股票的價(jià)值，擾亂了正常的經(jīng)濟(jì)秩序，讓很多股民也深受其害。本文指出目前我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的制度缺陷，并提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：公司治理；財(cái)務(wù)治理；委托代理

一、引言

公司治理與財(cái)務(wù)治理對(duì)公司的整體發(fā)展起著重要作用，若要保證公司的健康發(fā)展，必須把公司治理與財(cái)務(wù)治理緊密結(jié)合起來(lái)，以公司治理為基礎(chǔ)，以財(cái)務(wù)治理為核心，協(xié)調(diào)好二者的關(guān)系，才能促進(jìn)公司的健康發(fā)展。我國(guó)對(duì)于上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在先天性的制度缺陷，委托代理嚴(yán)重失衡。在完善公司治理的過(guò)程中，需考慮獨(dú)立董事制度與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中委托代理的關(guān)系，加強(qiáng)財(cái)務(wù)治理，促進(jìn)上市公司持續(xù)健康的發(fā)展。

二、我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)治理與公司治理中存在的問(wèn)題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也稱公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指公司股東的構(gòu)成或公司歸哪些人所有。包括股東的類型及各種類型股東的持股比例，以及股權(quán)的集中與分散程度、股權(quán)流動(dòng)性狀況。我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下特點(diǎn)：

1、股權(quán)過(guò)于集中。當(dāng)前國(guó)內(nèi)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，第一大股東持有的股權(quán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于第二、三大股東，且國(guó)有法人股占據(jù)著控股地位，導(dǎo)致一股獨(dú)大的局面，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。內(nèi)部人濫用股東資產(chǎn)和公司資源，其突出表現(xiàn)在過(guò)分的職務(wù)消費(fèi)、信息披露不規(guī)范、過(guò)度投資和耗費(fèi)資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)、置小股東利益于不顧、大量拖欠上市公司債務(wù)等。

2、股權(quán)的流動(dòng)性較低。國(guó)外發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)中，上市公司的股權(quán)都能在市場(chǎng)上進(jìn)行自由買賣。但我國(guó)上市公司股權(quán)被人為分割為流通股和非流通股，非流通股占股本的比重很高，在75%以上。在非流通股中，內(nèi)部職工股和轉(zhuǎn)配股的上市流通必須符合相關(guān)法規(guī)政策；國(guó)有股和法人股則不能不能上市交易。股權(quán)呆滯導(dǎo)致資本市場(chǎng)流通速度慢，增值能力較差，市場(chǎng)功能不能正常發(fā)揮。

（二）審計(jì)委托關(guān)系存在缺陷近年來(lái)，頻頻發(fā)生的審計(jì)舞弊案件導(dǎo)致公眾對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的信任度不斷降低。涉及審計(jì)舞弊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所國(guó)內(nèi)外均有，其根本原因是現(xiàn)行的審計(jì)委托模式導(dǎo)致會(huì)計(jì)師事務(wù)所喪失獨(dú)立性的。

1、管理層越位行使委托權(quán)現(xiàn)行的財(cái)務(wù)報(bào)表獨(dú)立審計(jì)制度的理論基礎(chǔ)是委托代理理論。根據(jù)該理論，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、管理當(dāng)局和所有者之間形成一種相互制約的三角契約關(guān)系。目前，我國(guó)上市公司對(duì)審計(jì)業(yè)務(wù)的選擇、聘任、解聘、費(fèi)用等委托權(quán)主要集中于公司董事會(huì)，而其實(shí)際控制權(quán)則落入企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之手，上述三者之間的三角契約關(guān)系被扭曲成管理當(dāng)局和會(huì)計(jì)師事務(wù)所兩者之間的委托代理關(guān)系，上市公司管理層與會(huì)計(jì)師事務(wù)所存在著明顯的利益捆綁關(guān)系，造成了“獨(dú)立審計(jì)不獨(dú)立”。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈國(guó)際四大、本土八大以及大規(guī)模所之間都存在競(jìng)爭(zhēng)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)交易中處于劣勢(shì)，只要不按管理層的要求行事就有被解聘的危機(jī)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所主要靠向上市公司提供審計(jì)獲取收益，其收益同業(yè)務(wù)量呈正相關(guān)的關(guān)系，與審計(jì)質(zhì)量無(wú)直接關(guān)系。因此，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為了追求利益最大化，審計(jì)的職能無(wú)形中被淡化。

（三）獨(dú)立董事不獨(dú)立

1、選聘制度不完善。在我國(guó)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，單獨(dú)或合計(jì)持有1%以上的股東都有資格提名獨(dú)立董事。但在我國(guó)上市公司“一股獨(dú)大”的現(xiàn)狀下，如果沒(méi)有大股東的提名，獨(dú)立董事的提名很難在股東大會(huì)中通過(guò)，因此，獨(dú)立董事成了大股東的代言人，只能聽(tīng)從大股東的，只會(huì)保護(hù)他們自己的利益。

2、獨(dú)立董事的薪酬不獨(dú)立。我國(guó)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外、未予披露的其他利益?！睂?shí)質(zhì)上，獨(dú)立董事和上市公司是一種雇傭關(guān)系，獨(dú)立董事的職位都是管理者推薦而得，而且薪水不錯(cuò)，所以他們大多不愿意與公司管理層反目，獨(dú)立性受到影響。

三、完善我國(guó)公司治理與財(cái)務(wù)治理的建議

我們對(duì)待完善上市公司治理結(jié)構(gòu)既要堅(jiān)定信念， 又要精心安排， 將公司治理與財(cái)務(wù)治理相結(jié)合， 標(biāo)本兼治， 兩種思路并存。

（一）改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、鼓勵(lì)內(nèi)部人持股。國(guó)有股權(quán)的減持可以采取國(guó)有股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司回購(gòu)國(guó)有股權(quán)、吸引外資購(gòu)買上市公司股權(quán)以及經(jīng)營(yíng)者持股、員工持股等多種方式實(shí)現(xiàn)。在英美等發(fā)達(dá)國(guó)家廣泛采用股權(quán)激勵(lì)的方法。股權(quán)激勵(lì)是指上市公司將本公司發(fā)行的股票或其他股權(quán)權(quán)益授予公司高級(jí)管理人員，使他們能以股東的身份參與承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享利潤(rùn)、企業(yè)決策，全心全意為公司長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。

2、降低非流通股的比例。目前我國(guó)的法人股、國(guó)有股不能流通，流通股以A股、B股、H股三種形式存在，流通股也因流通市場(chǎng)的不同而彼此處于分割狀態(tài)，分別在不同交易渠道流通，各自遵守所在市場(chǎng)的交易準(zhǔn)則，由市場(chǎng)決定價(jià)格，同一家公司發(fā)行的股票常有不同的流通價(jià)格，不利于公司的外部治理機(jī)制發(fā)揮作用。應(yīng)逐步統(tǒng)一股票市場(chǎng)，解決法人股、國(guó)有股不能流通的問(wèn)題，為公司治理提供良好的外部條件。

（二）改變當(dāng)前的審計(jì)委托模式

1、財(cái)務(wù)報(bào)表責(zé)任保險(xiǎn)制度。在美國(guó)安然公司破產(chǎn)后，美國(guó)的羅恩教授曾提出了一種由保險(xiǎn)公司充當(dāng)審計(jì)委托人的設(shè)想。由上市公司向保險(xiǎn)公司投保財(cái)務(wù)報(bào)表責(zé)任險(xiǎn)， 保險(xiǎn)公司聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)， 如果投資者發(fā)現(xiàn)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表作假， 可向保險(xiǎn)公司要求賠償。保險(xiǎn)公司為降低金融風(fēng)險(xiǎn)， 定會(huì)要求被聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所嚴(yán)格審計(jì)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。這種制度安排打破了注冊(cè)會(huì)計(jì)師與上市公司經(jīng)營(yíng)者的利益關(guān)系， 使注冊(cè)會(huì)計(jì)師有更強(qiáng)的獨(dú)立性， 執(zhí)業(yè)審計(jì)工作時(shí)會(huì)更加嚴(yán)格公正。

2、規(guī)范審計(jì)收費(fèi)制度目前上市公司在與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商審計(jì)費(fèi)用時(shí)會(huì)考慮公司的資產(chǎn)總額、合并會(huì)計(jì)報(bào)表等指標(biāo)。不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，審計(jì)收費(fèi)應(yīng)當(dāng)市場(chǎng)化，因?yàn)閮杉夜举Y產(chǎn)相2014石家莊市電信交流當(dāng)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可能不同，審計(jì)業(yè)務(wù)量也可能相差很多。另外，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬披露的監(jiān)督，督促上市公司正確、及時(shí)地披露支付的審計(jì)報(bào)酬，以接受社會(huì)的監(jiān)督。

（三）完善獨(dú)立董事制度

1、完善選聘制度有三種方式可供參考：其一，設(shè)立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)或者獨(dú)立董事委員會(huì)這樣的中間機(jī)構(gòu)，這些組織可以提名合格的獨(dú)立董事，由股東大會(huì)進(jìn)行表決，并在表決中設(shè)定次數(shù)限制；其二，排除前幾位大股東的投票權(quán)，因?yàn)楠?dú)立董事不是為大股東服務(wù)的。在提名和投票的環(huán)節(jié)，不能同時(shí)給大股東提名權(quán)和投票權(quán)，必須加以限制。這樣大股東既能參與了選舉過(guò)程又能利用優(yōu)勢(shì)地位排擠中小股東的選舉利益；其三，在選舉方式上，采用一人一票的選票制，這樣可以避免大股東操縱選舉結(jié)果。

2、完善獨(dú)立董事的薪酬制度對(duì)完善我國(guó)獨(dú)立董事的薪酬制度提出以下建議：（1）構(gòu)建多元化薪酬結(jié)構(gòu)。獨(dú)立董事薪酬實(shí)行多元化，除固定的薪酬外，引進(jìn)股票期權(quán)、業(yè)績(jī)報(bào)酬、聲譽(yù)報(bào)酬等激勵(lì)方式。獨(dú)立董事持有上市公司一定量的股份，也就成為小股東的成員，可以更好地維護(hù)小股東的利益，及時(shí)制止大股東損害公司或小股東利益的行為（2）可以采取間接薪酬制度。間接薪酬制度是指獨(dú)立董事以獨(dú)立的第三方參與公司事務(wù)，履行監(jiān)督內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理人員的職責(zé)。其勞動(dòng)報(bào)酬不從上市公司直接領(lǐng)取，而是由中介行業(yè)組織發(fā)放薪酬的制度。這種制度增強(qiáng)了獨(dú)立董事的透明性。

上市公司治理結(jié)構(gòu)是整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革以及資本市場(chǎng)發(fā)展的重要內(nèi)容。在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的過(guò)程中，應(yīng)清晰界定公司治理與財(cái)務(wù)治理的區(qū)別和聯(lián)系，提高公司的財(cái)務(wù)決策效率，使公司治理和財(cái)務(wù)治理相互協(xié)調(diào)，從而促進(jìn)上市公司持續(xù)健康發(fā)展。（作者單位：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)）