常鈞涵

摘要：在現(xiàn)代公司制企業(yè)制度下，絕大多數(shù)企業(yè)都實行了委托代理關(guān)系。本文在介紹委托代理理論后，主要以可口可樂并購匯源果汁為實例，主要介紹了匯源果汁公司的困難以及解決問題的對策，從而對現(xiàn)代企業(yè)的激勵機制進行研究。

關(guān)鍵詞：委托代理；激勵機制；匯源果汁

一、我國企業(yè)委托代理關(guān)系的現(xiàn)狀

（一）國有企業(yè)委托代理關(guān)系現(xiàn)狀

在我國，全體國民是國有資產(chǎn)的最終所有人，從最終所有人到最終代理人，國有企業(yè)需要經(jīng)過多重的委托代理關(guān)系。

其中，中央政府負責(zé)制定全國范圍內(nèi)國有企業(yè)經(jīng)營管理的相關(guān)法律和國有企業(yè)經(jīng)營管理環(huán)境的維護與優(yōu)化；行業(yè)主管部門則負責(zé)制定較為細致的工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理辦法，具體行業(yè)的經(jīng)營范圍領(lǐng)域，監(jiān)督國有企業(yè)的經(jīng)營管理活動；國有企業(yè)職能部門負責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，開展生產(chǎn)營銷活動，提升企業(yè)市場競爭優(yōu)勢，科學(xué)履行國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)，向各委托人負責(zé)。

（二）私有企業(yè)委托代理關(guān)系現(xiàn)狀

私有企業(yè)的委托代理關(guān)系較為簡單，在實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的過程中激勵與約束機制能更有效的發(fā)揮作用。因為大部分私營企業(yè)的股東都會在股東大會擁有很高的話語權(quán)和決策權(quán)，所以股東大會與股東的界限區(qū)分并不明顯，私營企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)從所有人到管理人只需經(jīng)過董事會這一級代理人就可以順利到達最終代理經(jīng)理人手中，董事會的代理人角色更多的體現(xiàn)在股東大會決議的執(zhí)行和實施，更像是股東大會的職能機構(gòu)，委托代理問題產(chǎn)生的幾率較小。在這一過程中，企業(yè)所有人可以較為直接的向其委托人下達任務(wù)和通知，經(jīng)理人向所有人反映企業(yè)經(jīng)營問題和匯報經(jīng)營狀況也更為直接，信息不對稱的程度較低，而且在這樣簡單的委托代理鏈條中，委托人可以直接對代理人進行激勵和約束，保證代理人的經(jīng)營管理活動符合委托人的經(jīng)營目標(biāo)。

二、基于可口可樂并購匯源果汁研究分析

（一）案例回顧

2008年9月3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股122港元、合計179.2億港元（約合24億美元）的代價，收購中國匯源果汁集團有限公司（以下簡稱匯源果汁）全部已發(fā)行股份。此外，還計劃收購匯源果汁所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總值達1%億港元（約合25.1億美元）。持有匯源果汁公司66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股）、法國達能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤銷的承諾。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來最大的交易，也是迄今為止國內(nèi)最大一宗的外資并購。這個突如其來的消息迅速蔓延至全球，在國內(nèi)也引起了巨大反響。先是網(wǎng)民集體抵制收購，在一份調(diào)查中，逾23萬網(wǎng)民投了反對票，占參與調(diào)查總數(shù)的80%。接下來，國內(nèi)多家企業(yè)聯(lián)名上書商務(wù)部反對收購。透過匯源果汁并購案，社會各界對于家族企業(yè)、委托代理關(guān)系等問題進行了反思。

（二）匯源果汁的困境和其治理結(jié)構(gòu)的問題

1.匯源果汁的困境

根據(jù)匯源果汁2006年-2008年上半年的財務(wù)報表，可以看出匯源果汁的盈利能力、成長能力、資金周轉(zhuǎn)能力都出現(xiàn)了一定程度的問題，使得匯源果汁的經(jīng)營面臨困境。

首先，匯源果汁2008上半年的銷售毛利率、銷售凈利率、資產(chǎn)報酬率和權(quán)益報酬率都呈現(xiàn)下降的趨勢。銷售毛利率2007年同期的36.9%下降到30.2%，這主要來自兩個方面，一是銷售額的減少，二是銷售成本的增加。銷售成本的增加，主要是由于原材料成本中的采購成本與果醬成本增加所導(dǎo)致。匯源果汁2007到2008年主要力量集中在提升企業(yè)產(chǎn)能，2008年上半年的產(chǎn)能較同期增長了30%，而對企業(yè)銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的投入相對較少。產(chǎn)能巨大提高，卻未能加以充分利用，使得單位產(chǎn)品銷售成本不斷增加。匯源果汁粗放式的經(jīng)營方式，巨額的廣告投入使得其銷售毛利率進一步的降低。

其次，2008年上半年，匯源果汁的凈利潤首次出現(xiàn)了負增長。2008年上半年，整個果汁市場的銷售量的增產(chǎn)率為14.1%，而匯源果汁的增長率僅為3.8%。匯源果汁銷售額的增長率從2007年的188.9%下降到7.9%。

最后，通過上表看出匯源果汁的資金周轉(zhuǎn)能力在逐漸減少，這說明了匯源果汁的資產(chǎn)利用率在降低，也因此影響了其盈利能力的提升。

2.匯源果汁企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的問題

通過查詢資料可知，匯源果汁的前身是山東永新，它是依靠家族成員的共同努力發(fā)展起來的，是朱新禮和他的家人們共同努力成長起來的。但也因為這種家族企業(yè)的治理，而導(dǎo)致了大量的問題：

（1）股權(quán)高度集中

匯源果汁從成立之初，就籠罩著濃重的家族企業(yè)氛圍。在創(chuàng)業(yè)初期，家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的緊密結(jié)合，能最大的調(diào)動人的積極性，信息交流成本大大降低，從代理成本的角度來考慮，這給企業(yè)發(fā)展帶來了巨大的效率，企業(yè)主能夠?qū)κ袌鲎兓龀鲅杆俜磻?yīng)，有助于企業(yè)利潤趨于最大化。但問題在于匯源果汁成立至今，一直保持家族控股的高度集中股權(quán)結(jié)構(gòu)。就算公司最后在香港上市，朱新禮的股權(quán)降低至40.1%，但他通過其他方式牢牢攥住企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，這就導(dǎo)致了整個企業(yè)的唯一決策人就只是朱新禮，這也就導(dǎo)致了公司的董事會形同虛設(shè)。高度集中的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，使得外來經(jīng)理人難以分享企業(yè)的剩余控制權(quán)和索取權(quán)，難以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)向人力資本的投資者開放，從而使得管理崗位難以向外人開放。

（2）人才的缺乏

以公司的戰(zhàn)略規(guī)劃副總裁——毛天賜為例，他作為戰(zhàn)略規(guī)劃的副總裁，可除了一些需要露面的場合，平時在匯源并沒有太多用武之地，比如在匯源果汁公布并購消息之后，9月9日，毛天賜仍以戰(zhàn)略發(fā)展副總裁身份出席匯源在香港舉辦的中期業(yè)績發(fā)布會，但三天后隨即以達能新投資的減肥公司CEO身份出現(xiàn)在上海。這個情況完全可以表明匯源的一些職業(yè)經(jīng)理人的工作狀態(tài)。朱新禮自己也清楚匯源果汁最大的困難是人才問題，他在呼喚人才加入的同時，卻不給予外來的職業(yè)經(jīng)理人發(fā)揮的舞臺，這樣的惡性循環(huán)導(dǎo)致企業(yè)生存困難。

（三）解決方案

1.實行委托代理關(guān)系，建立有效的激勵機制和約束機制

首先，匯源果汁需要做的就是實行委托代理關(guān)系。因為朱新禮及其家人的專業(yè)知識并不能夠完全管理這個企業(yè)，因此需要引入職業(yè)經(jīng)理人，建立委托代理關(guān)系。除此之外，他們能夠提供公司發(fā)展所需的科學(xué)有效的管理機制，能夠設(shè)計出適合的企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略。

其次，要建立有效的激勵和約束機制。一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)能夠在約束機制與激勵機制之間取得平衡。關(guān)鍵信息和企業(yè)實際控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，必須保證有足夠的約束力來規(guī)范職業(yè)經(jīng)理人的行為。

建立完善的激勵約束機制應(yīng)該包括以下幾個方面：第一是報酬激勵機制。一般而言，現(xiàn)代公司高層經(jīng)理人員的報酬包括固定薪金、股票和股票期權(quán)。股權(quán)和股票期權(quán)讓高級管理人員分享一定的剩余索取權(quán)，激勵經(jīng)營者長期行為，其激勵作用最大。第二是控制權(quán)激勵機制。職業(yè)經(jīng)理人更看重的自己是否具有一定的職位特權(quán)與尊重權(quán)，能夠充分施展自己的才能，體現(xiàn)成就感。

在完善企業(yè)激勵機制的同時，也要建立對機制的約束。如果沒有相應(yīng)的約束機制，也會降低企業(yè)的效率。因此，我認為匯源果汁在考慮實施激勵機制的同時也應(yīng)當(dāng)考慮制度約束問題，讓職業(yè)經(jīng)理人處于可控制的范圍，讓董事會發(fā)揮他們應(yīng)有的責(zé)任和義務(wù)，從而降低控制權(quán)轉(zhuǎn)移后的授權(quán)風(fēng)險。

2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

朱新禮擁有的股份過高，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為不合理，這都嚴重影響了匯源果汁的進一步成長。因此匯源果汁需要做的就是要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，管理層持股我認為是承認其工作能力和價值的一種表現(xiàn)，這將大幅提高其經(jīng)營的積極性，使得他們像關(guān)心自己的財產(chǎn)一樣關(guān)心企業(yè)。隨著匯源果汁的進一步發(fā)展，企業(yè)的控制權(quán)會逐漸轉(zhuǎn)移，加大職業(yè)經(jīng)理人的剩余索取權(quán)，讓職業(yè)經(jīng)理人的剩余控制權(quán)和索取權(quán)的逐漸對應(yīng)，將發(fā)揮產(chǎn)權(quán)的治理效率。

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