程輝

創(chuàng)投企業(yè)和天使投資稅收新政出臺

程輝

財政部、國家稅務總局于2017年4月28日頒布《關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收試點政策的通知》（財稅［2017］38號）（以下簡稱“通知”），作為《國務院關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)［2016］53號）中完善“創(chuàng)業(yè)投資稅收政策”的重要舉措，對有關創(chuàng)業(yè)投資機構、天使投資人的稅收優(yōu)惠政策做出相應規(guī)定?！秶叶悇湛偩株P于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人稅收試點政策有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第20號，以下簡稱“公告”）進一步明確了政策執(zhí)行口徑，規(guī)范了納稅人辦稅手續(xù)，保證相關稅收優(yōu)惠政策快速精準落地。本文就這一稅收新政策操作要點解析如下，供大家實務中參考。

一、享受創(chuàng)業(yè)投資稅收優(yōu)惠主體擴大

此次創(chuàng)業(yè)投資稅收優(yōu)惠的主體擴大到了有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資者個人。原相關文件規(guī)定的享受稅收優(yōu)惠的主體為“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”，且進一步明確為有限責任公司和股份有限公司，本次通知中進一步明確了合伙企業(yè)和個人也可以是享受有關稅收優(yōu)惠政策的主體。

《公告》明確，《通知》第一條稱滿2年是公司制創(chuàng)投企業(yè)、合伙創(chuàng)投企業(yè)、天使投資個人投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)的實繳投資滿2年，投資時間從初創(chuàng)科技型企業(yè)接受投資并完成工商變更登記的日期算起。需要注意的是，對于合伙創(chuàng)投企業(yè)投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的，僅強調合伙創(chuàng)投企業(yè)投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)的實繳投資滿2年，取消了對合伙人對該合伙創(chuàng)投企業(yè)的實繳出資須滿2年的要求，簡化了政策條件，有利于企業(yè)準確執(zhí)行政策。比如，某合伙創(chuàng)投企業(yè)于2017年12月投資初創(chuàng)科技型企業(yè)，假設其他條件均符合文件規(guī)定。合伙創(chuàng)投企業(yè)的某個法人合伙人于2018年1月對該合伙創(chuàng)投企業(yè)出資。2019年12月，合伙創(chuàng)投企業(yè)投資初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年時，該法人合伙人同樣可享受稅收試點政策。

合伙制創(chuàng)投企業(yè)法人合伙人和自然人合伙人如何享受稅收優(yōu)惠的計算方法得以細化。法人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙制創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。個人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙制創(chuàng)投企業(yè)分得的經營所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

合伙制創(chuàng)投企業(yè)的合伙人對初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額，按照合伙制創(chuàng)投企業(yè)對初創(chuàng)科技型企業(yè)的實繳投資額和合伙協(xié)議約定的合伙人占合伙制創(chuàng)投企業(yè)的出資比例計算確定。合伙人從合伙制創(chuàng)投企業(yè)分得的所得，按照《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅［2008］159號）規(guī)定計算。

享受投資抵扣稅收優(yōu)惠的創(chuàng)投企業(yè)僅限于注冊在試點地區(qū)的公司制創(chuàng)投企業(yè)、有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)，其被投資的初創(chuàng)科技型企業(yè)可以遍布全國，不受限制，而享受投資抵扣稅收優(yōu)惠的天使個人所投資的初創(chuàng)科技型企業(yè)必須注冊在試點地區(qū)，至于天使投資個人的居住地則不受限制。

二、稅收優(yōu)惠力度進一步加大

此次優(yōu)惠幅度非?？捎^，相當于給創(chuàng)投、天使投資發(fā)了大紅包。38號文中有關稅收優(yōu)惠措施包括：公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式直接投資于種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)滿兩年的，可以按照投資額的70%在股權持有滿兩年的當年抵扣該公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿兩年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別按以下方式處理：法人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。個人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經營所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

天使投資個人采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿兩年的，可以按照投資額的70%抵扣轉讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權取得的應納稅所得額；當期不足抵扣的，可以在以后取得轉讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權的應納稅所得額時結轉抵扣。天使投資個人在試點地區(qū)投資多個初創(chuàng)科技型企業(yè)的，對其中辦理注銷清算的初創(chuàng)科技型企業(yè)，天使投資個人對其投資額的70%尚未抵扣完的，可自注銷清算之日起36個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創(chuàng)科技型企業(yè)股權取得的應納稅所得額。

以公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)為例算一筆賬：假設2017年11月，公司制私募基金A公司以增資方式向互聯(lián)網公司B投資5000萬元。2019年12月，投資已達24個月，根據38號文，A公司可以從2019年度應納稅所得額中抵扣5000萬元投資款中的70%，也即3500萬元。假設A公司2019年利潤總額為4000萬元，在不考慮其他因素的情況下（例如其他納稅調整事項），若無38號文，2019年度A公司應納所得稅額=4000×企業(yè)所得稅稅率（假定為25%）；根據38號文，A公司“應納所得稅額”=（4000-3500）萬×企業(yè)所得稅稅率。

如果A公司2019年的利潤為3000萬元不足抵扣額度3500萬元，則當年應稅額度為零。2019年抵扣了3000萬元，還剩500萬元。接下來2020年，分兩種情況。假設2020年利潤總額為3000萬元，那么應納稅（3000-500）×25%=625（萬元）。如果第二年利潤400萬元。那么2020年應稅額度還為零。剩余100萬元結轉到2021年。

三、投資對象使用“初創(chuàng)科技型企業(yè)”新提法

關于投資對象的要求，本次試點政策使用了“初創(chuàng)科技型企業(yè)”這一提法替代了以往的“未上市中小高新技術企業(yè)”的提法。

初創(chuàng)科技型企業(yè)對“初創(chuàng)”企業(yè)的認定標準，主要包括以下三點：未上市（接受投資時及接受投資后兩年內未在境內外交易所上市）；接受投資時，從業(yè)人數(shù)不超過200人，其中具有大學本科以上學歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%；資產總額和年銷售收入均不超過3000萬元；接受投資時設立時間不超過5年（即60個月）。對“科技型”企業(yè)的認定標準，使用了國際通行的研發(fā)費用占比要求，即要求接受投資當年及下一納稅年度，研發(fā)費用總額占成本費用支出的比例不低于20%。

以往所用的未上市中小高新技術企業(yè)標準，則要求投資對象同時符合未上市、被認定為高新技術企業(yè)、符合中小企業(yè)標準（職工人數(shù)不超過500人，資產總額和年銷售收入均不超過2億元）的要求。

對比新舊政策，新的試點政策所用的“初創(chuàng)企業(yè)”比以往政策所用的“中小企業(yè)”明顯處于更早期發(fā)展階段，這一變化，顯示出政府對鼓勵早期企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資的支持。

同時，新的試點政策要求研發(fā)費用總額占成本費用支出比例不低于20%，并沒有硬性要求被投資企業(yè)獲得高新技術企業(yè)認定，這一調整更加務實。

四、天使投資者個人的投資損失可以抵扣應納稅所得額

天使投資者個人在試點地區(qū)投資多個初創(chuàng)科技型企業(yè)的，對其中辦理注銷清算的初創(chuàng)科技型企業(yè)，天使投資者個人對其投資額的70%尚未抵扣完的，可自注銷清算之日起36個月內抵扣天使投資者個人轉讓其他初創(chuàng)科技型企業(yè)股權取得的應納稅所得額。

眾所周知，由于創(chuàng)業(yè)投資是高風險投資，取得盈利的項目其實是很少一部分，大部分項目會失敗，但是現(xiàn)行稅制由于不能抵扣其他項目的損失，導致創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在相同稅率的情況下比普通企業(yè)的稅務壓力更大。此次出臺的法規(guī)充分考慮了這個因素，在企業(yè)層面，當期利潤未能抵扣的出資部分可以延至以后納稅年度；在自然人層面未抵扣完即清算項目的出資額可以在36個月內在其他項目轉讓收益中抵扣。這些都充分體現(xiàn)了政策的人性化和對創(chuàng)投企業(yè)的針對性。

五、法人合伙人可合并計算抵扣

公告明確了法人合伙人投資于多家合伙創(chuàng)投企業(yè)，可以合并計算可抵扣的投資額和分得的所得?？紤]到法人合伙人可能會投資多家符合條件的合伙創(chuàng)投企業(yè)，而合伙創(chuàng)投企業(yè)的分配可能會有所差別，有些因創(chuàng)業(yè)投資活動本身具有一定的風險，可能永遠沒有回報。因此允許合并計算抵扣，并將所有符合現(xiàn)行政策規(guī)定的合伙創(chuàng)投企業(yè)均納入合并范圍，將使法人合伙人能充分、及時抵扣，確保稅收試點政策效應得到充分發(fā)揮。

合并計算抵扣的范圍既包括符合《通知》規(guī)定條件的合伙創(chuàng)投企業(yè)，也包括符合《國家稅務總局關于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）規(guī)定條件的合伙創(chuàng)投企業(yè)。由于合伙創(chuàng)投企業(yè)投資初創(chuàng)型科技企業(yè)的，在投資滿2年的當年就可享受試點政策，因此將計算出資比例的時點確定為投資滿2年當年年末，對同一年滿2年的投資統(tǒng)一計算，簡化計算方法，減輕企業(yè)辦稅負擔。

六、取消必須取得高新技術認證的限制

8月2日，湖北省宜昌市國稅局40名新錄用公務員集體參觀該局廉政文化教育基地，學習宜昌國稅“向善向上”文化精神。他們時而聆聽講解，時而互動共鳴，備受鼓舞。（圖/文：宜昌國）

之前法規(guī)對于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的投資對象有明確要求，其中非常重要的一點是被投資企業(yè)需要取得高新技術企業(yè)認定。實踐中由于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資人投資針對的都是早期企業(yè)，企業(yè)知識產權儲備尚不成熟，專業(yè)技術人員的學歷職稱和數(shù)量都有一定的欠缺，導致其很難取得高新技術企業(yè)認證，因此實踐中獲得優(yōu)惠的創(chuàng)投企業(yè)并不多。此次明確取消了這個要求，對創(chuàng)投企業(yè)來說無疑是重大利好。

七、需要注意的幾個問題

1.享受稅收優(yōu)惠的投資，僅限于向被投資企業(yè)的現(xiàn)金增資。通過股權轉讓方式或者其他出資方式取得股份的投資行為不能享受通知規(guī)定的稅收優(yōu)惠。

2.通知中所稱的投資額，是按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或天使投資者個人對初創(chuàng)科技型企業(yè)的實繳投資額確定，認繳的不行。合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人對初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額，按照合伙創(chuàng)投企業(yè)對初創(chuàng)科技型企業(yè)的實繳投資額和合伙協(xié)議約定的合伙人占合伙創(chuàng)投企業(yè)的出資比例計算確定。合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得，按照《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅［2008］159號）規(guī)定計算。

3.通知規(guī)定的稅收優(yōu)惠涉及的相關主體，包括各類型投資主體，合伙制創(chuàng)投企業(yè)法人合伙人以及被投資企業(yè)都需要按規(guī)定向稅務機關履行備案手續(xù)。

4.初創(chuàng)科技型企業(yè)接受天使投資個人投資滿2年，在上海證券交易所、深圳證券交易所上市的，天使投資個人轉讓該企業(yè)股票時，按照現(xiàn)行限售股有關規(guī)定執(zhí)行，其尚未抵扣的投資額，在稅款清算時一并計算抵扣。

5.享受《通知》規(guī)定的稅收試點政策的天使投資個人，應不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人、雇員或其親屬（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹，下同），且與被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)不存在勞務派遣等關系；投資后2年內，本人及其親屬持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)股權比例合計應低于0%。

6.通知所稱試點地區(qū)包括京津冀、上海、廣東、安徽、四川、武漢、西安、沈陽8個全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)域和蘇州工業(yè)園區(qū)。

八、實例分析

［案例1］A有限合伙創(chuàng)投（簡稱“合伙企業(yè)A”）成立于2016年5月，合伙人為甲公司實繳出資50萬元，王先生實繳出資950萬元，雙方實繳出資比例為5%：95%，雙方約定分配比例為30%：70%。2017年8月1日，合伙企業(yè)A投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)B，實繳出資500萬元，取得B公司20%股權。2017年、2018年，合伙企業(yè)A應納稅所得額均為零，2019年3月1日，王先生將持有合伙企業(yè)A的95%的份額以1800萬元的價格轉讓給謝先生，2019年9月1日，合伙企業(yè)A轉讓B企業(yè)10%股權，取得股權轉讓所得1000萬元。

假設A企業(yè)2019年度應納稅所得額為1100萬元，上述業(yè)務甲公司、王先生、謝先生2019年度實際應納稅所得額計算如下：

1.計算可抵扣的投資額。

2019年8月1日，合伙企業(yè)A對B企業(yè)投資滿兩年，可以享受投資抵扣應納稅所得額優(yōu)惠。2019年12月31日，甲公司和謝先生的實繳出資比例為5%；95%。

甲公司可以抵扣的投資額=甲公司對初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額×70%=（合伙企業(yè)A對B公司的實繳出資×甲公司對合伙企業(yè)A的實繳出資比例）×70%=（500×5%）×70%=17.5（萬元）。

由于王先生合伙份額已經轉讓，不再適用投資額抵扣的稅收優(yōu)惠，需就合伙份額轉讓所得繳納個人所得稅。而謝先生受讓王先生的合伙份額后，可以享受投資額抵扣優(yōu)惠。

謝先生可以抵扣的投資額=謝先生對初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額×70%=（合伙企業(yè)A對B公司的實繳出資×謝先生在合伙企業(yè)A的實繳出資比例）×70%=（500×95%）×70%=332.5（萬元）。

2.抵扣后的實際應納稅所得額。

甲公司當年通過合伙企業(yè)實現(xiàn)的應納稅所得額，無論合伙企業(yè)是否實際分配，均需并入甲公司當年應納稅所得總額辦理納稅申報。甲公司當年通過合伙企業(yè)實現(xiàn)的應納稅所得額=合伙企業(yè)A應納稅所得額×合伙協(xié)議約定的分配比例= 1100×30%=330（萬元），抵扣后實際應納稅所得額=330-17.5= 312.5（萬元）。

謝先生當年通過合伙企業(yè)實現(xiàn)的應納稅所得額，無論合伙企業(yè)是否實際分配，均需繳納個人所得稅，謝先生當年應納稅所得額=合伙企業(yè)A應納稅所得額×合伙協(xié)議約定的分配比例=1100×70%=770（萬元），抵扣后實際應納稅所得額= 770-332.5=437.5（萬元）。

［案例2］天使投資人劉先生2017年6月2日投資廣東的初創(chuàng)科技型企業(yè)A、B，2018年2月1日投資上海的初創(chuàng)科技型企業(yè)C，實繳出資均為1000萬元，占三家公司股權均為10%。2019年8月3日，劉先生轉讓A公司10%股權，獲得現(xiàn)金2000萬元。2019年8月7日，B公司破產清算，劉先生獲得清算分配50萬元，并將未抵扣完的投資額結轉至未來轉讓C公司股權時抵扣。2020年2月14日，劉先生轉讓C公司6%股權，取得現(xiàn)金1800萬元，轉讓后劉先生仍持有C公司4%的股權。

上述業(yè)務劉先生2019年、2020年實際應納稅所得額分析如下：

劉先生對A、B、C公司的投資可以抵扣的投資額均為700萬元（1000×70%）。

2019年劉先生轉讓A公司股權，應納稅所得額= 2000-1000=1000萬元，可以抵扣700萬元，抵扣后實際應納稅所得額=1000-700=300（萬元）。

2019年劉先生從B公司取得清算分配50萬元，因清算分配小于初始投資額，故不需要繳納個人所得稅，投資損失亦不得沖抵其他項目的投資所得。根據38號文件規(guī)定，天使投資個人在試點地區(qū)投資多個初創(chuàng)科技型企業(yè)的，對其中辦理注銷清算的初創(chuàng)科技型企業(yè)B，天使投資個人對其投資額的70%（700萬元）尚未抵扣完的，可自注銷清算之日起36個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創(chuàng)科技型企業(yè)股權取得的應納稅所得額。

2020年，劉先生轉讓C公司股權，應納稅所得額= 1800-1000÷10%×6%=1800-600=1200（萬元），因劉先生將對B公司投資允許抵扣的700萬元從轉讓C公司股權實現(xiàn)的所得中抵扣。

至此，劉先生對B、C公司投資合計允許抵扣的投資額= 700+700=1400萬元，大于應納稅所得額1200萬元，實際應納稅所得額=1200-1200=0（萬元），尚余未抵扣完的200萬元（1400-1200）可于規(guī)定期限內在轉讓C公司4%的其股權取得的所得中繼續(xù)抵扣。