【摘 要】上市公司通過跨界并購進行產(chǎn)業(yè)重組，能夠在短時間內(nèi)使財務報表的利潤暴增，然而并購后財務報表質(zhì)量的準確性與真實性卻大不如前。本文通過對現(xiàn)如今上市公司跨界并購重組對公司財務報表質(zhì)量的影響進行分析，對企業(yè)報表的調(diào)整提出關(guān)鍵注意事項以及對公司內(nèi)部運營的管理提出建議。

【關(guān)鍵詞】跨界并購；商譽；非經(jīng)常性損益；信息披露

為了順應“十三五”的戰(zhàn)略發(fā)展需求，如今的上市企業(yè)跨界并購已是并購界的一股“新潮流”。傳統(tǒng)企業(yè)為了尋求新的發(fā)展生機，開始進軍文化行業(yè)，通過不同的商業(yè)手段對公司的資源進行重新整合，在短時間內(nèi)讓公司順利“扭虧轉(zhuǎn)盈”。但在眾多跨界并購的案例中，我們發(fā)現(xiàn)并購過程中產(chǎn)生的收益以及日后與并購資產(chǎn)相關(guān)的投資收益的會計確認有失妥當，公司對外報表中對并購形成的商譽懸河的相關(guān)披露也不盡詳細。因此，企業(yè)在跨界并購后如何保障對外報表的真實性，如何對并購后影響商譽行為進行披露，以及如何保持并購后收益持續(xù)增長的穩(wěn)定性，是每一個上市公司的核心管理者需要思考的問題。

一、公司跨界并購財務報表的相關(guān)問題

1.非經(jīng)常性損益的確認

上市公司開展跨界并購所產(chǎn)生的投資收益理應認定為非經(jīng)常性損益，不應作為公司的主營收入，特別是子公司權(quán)益增加的部分。然而有部分上市公司卻因證監(jiān)會頒布的相關(guān)條文中允許公司結(jié)合自身實際情況作出合理判斷為理由，濫用非經(jīng)常性損益掩蓋企業(yè)負債情況，虛增利潤，炒高股價。被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。被并購的文化企業(yè)，正是看中傳統(tǒng)企業(yè)缺乏相關(guān)知識、文化類企業(yè)難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業(yè)務上掌握主動權(quán)。而傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。公司把從子公司獲益的業(yè)務列入公司的經(jīng)常性業(yè)務，粉飾對外財務報表的利潤增長額。

傳統(tǒng)企業(yè)受限于原主營業(yè)務增長放緩，而跨界并購文化產(chǎn)業(yè)給公司的文化現(xiàn)狀注入新元素，讓外部投資者誤認為公司成功轉(zhuǎn)型升級，于是紛紛購買公司的股票，股票價格繼而高漲且超過了市場水平。然而股票價格的漲幅與公司收益的持續(xù)性卻不存在一定的相關(guān)性，投資者使用了企業(yè)錯誤的報告信息，使得股票二級市場的股價得以被上市公司隱形操縱，嚴重影響資本主義市場的秩序，損害投資者的合法權(quán)益。

2.影響商譽的相關(guān)信息披露不完全

上市公司信息披露作為公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁，公司在并購的過程中對信息披露做到全面、及時與充分是極具重要性的。

我國對于商譽減值風險測試的判定一直很模糊，在商譽相關(guān)資產(chǎn)組無明顯減值跡象的情況下，公司不計提減值準備。目前公司跨界并購中對于并購各方的信息披露相當局限，更不用說對與并購相關(guān)的影響商譽的事件進行信息披露。相關(guān)法規(guī)對于影響公司商譽減值的經(jīng)營行為與情況沒有明確的規(guī)定，這使得公司的財務報表缺失了一項關(guān)鍵的評判標準。

天晟新材2015年12月10日擬以7.1億元的價格收購上海德豐電子科技有限公司100%股權(quán)。在上述重組方案于有條件通過證監(jiān)會審核后，突然于在兩個月后被告知重審。原因是天晟新材未披露其實際控制人與交易對方在并購前簽署的一份有關(guān)本次重組期限的協(xié)議，違反了重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定。因此可以體現(xiàn)公司對并購信息披露的完整性要求，天晟新材“私下協(xié)議”的行為與此次并購案有著極其重要的聯(lián)系，及時進行披露可能不會造成最后重組的失敗。此次并購重組的失敗是否會影響到公司的商譽，在審計過程中確認為關(guān)鍵審計對于商譽的減值具有重大的參考價值。

二、企業(yè)跨界并購的建議措施

1.規(guī)范會計處理方法

企業(yè)跨界并購的會計處理應該嚴格按照相關(guān)法規(guī)的要求，特別是財務報表中計入企業(yè)利潤的組成部分必須進行詳細的說明與區(qū)分，包括企業(yè)在投資與經(jīng)營過程中產(chǎn)生的經(jīng)常性損益與非經(jīng)常性損益，使財務報表準確反映公司的經(jīng)營狀況。

企業(yè)向?qū)徲嫀熖峁┕矩攧請蟊淼臅r需要盡可能確保資料的完整性與充分性，謹慎對相關(guān)重大會計差錯的調(diào)整，并在會計處理規(guī)范性的前提下出具相關(guān)的證明材料，避免審計師對該公司出具非標準無保留意見審計報告，盡可能降低并購重組失敗的風險。

2.加大細節(jié)性的信息披露

企業(yè)管理者應該提高披露并購多方信息的意識，披露的信息中涉及到并購過程中的經(jīng)濟行為也要無條件的披露。加大細節(jié)性的信息披露，跨界并購產(chǎn)生的巨大商譽作為資產(chǎn)的組成部分具有極大的不確定性與高風險性，對商譽計提減值準備有利于企業(yè)應對外部環(huán)境的突變。因此企業(yè)對于影響商譽減值的經(jīng)濟業(yè)務與其他關(guān)鍵事件在并購前與并購后都需要對外部信息使用者進行披露。

3.完善投資結(jié)構(gòu)與主營業(yè)務的關(guān)系

部分傳統(tǒng)企業(yè)選擇跨界并購后對原有主營業(yè)務產(chǎn)業(yè)進行全方面的剝離，企業(yè)在很大程度上依靠投資子公司的利潤收入增長實現(xiàn)自身的“報表紅利”，主營收入所占比重過低導致企業(yè)核心利潤率過低，進而擴大企業(yè)并購的產(chǎn)業(yè)風險。企業(yè)并購后需要充分考慮投資結(jié)構(gòu)與主營結(jié)構(gòu)的合理性與風險性，使報表數(shù)據(jù)的增長可靠持續(xù)，因此跨界并購前后的風險指數(shù)變化也是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的重要環(huán)節(jié)之一。

三、結(jié)語

上市公司跨界并購應該是企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，拉動社會發(fā)展的體現(xiàn)，企業(yè)在尋求自身發(fā)展道路的同時不能忘記自身肩負著對社會的責任與義務，企業(yè)對外出具的財務報表不應該為了追求利益而有失公允，“光明”的報表才是一個上市公司該有的寬度與廣度。

參考文獻：

[1]黃蘇萍. 企業(yè)社會責任、創(chuàng)新和財務績效[J]. 北京工商大學學報（社會科學版）， 2010年02期.

[2] 張婕.并購商譽與企業(yè)財務業(yè)績相關(guān)性的實證分析[D].北京交通大學，2013年.

[3] 孟焰，張莉.對非經(jīng)常性損益確認與披露問題的探討[J].會計研究.2003，12；14-18.

作者簡介：

廖倩（1996—），女，籍貫：廣東省興寧市，湖南工業(yè)大學經(jīng)濟與貿(mào)易學院會計學專業(yè)本科在讀。