趙琰

摘要：近年來，隨著煤化工行業(yè)產(chǎn)能過剩，行業(yè)出現(xiàn)大面積虧損，企業(yè)開工率大幅降低，經(jīng)營狀況逐步惡化，煤化等行業(yè)企業(yè)面臨成本倒掛、資金需求規(guī)模大、融資難的問題。

為了解決上述問題，上述行業(yè)的企業(yè)不斷創(chuàng)新融資模式，以名義為股權(quán)投資但實質(zhì)為債權(quán)投資的明股實債類金融工具隨之產(chǎn)生。但是，由于明股實債類金融工具交易結(jié)構(gòu)設(shè)計復(fù)雜、相關(guān)條款設(shè)計專業(yè)，投資者只有認清其交易結(jié)構(gòu)才能正確的進行會計確認，有效識別潛在交易風(fēng)險，實現(xiàn)資源合理配置和防范投資風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：明股實債；投資；金融工具；會計處理；風(fēng)險及應(yīng)對措施

筆者作為一名投資管理人員，對此類新興投資業(yè)務(wù)本質(zhì)做了深入研究和探討，查閱相關(guān)資料并和審計中介機構(gòu)做了交流，對后期筆者所在單位及行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)開展類似業(yè)務(wù)提出會計處理和風(fēng)險防范建議。

一、背景

為了拓寬業(yè)務(wù)延展性，業(yè)內(nèi)采取引進戰(zhàn)略投資者共同成立產(chǎn)業(yè)基金并通過明股實債金融工具的運用，持續(xù)不斷為企業(yè)進行技術(shù)升級改造募集低成本資金，不斷增強企業(yè)自身造血能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，實現(xiàn)投資者和被投資者共贏的目標，并助力企業(yè)走出行業(yè)產(chǎn)能過剩、解決融資難的困境。

投資者多為煤化工行業(yè)的上游企業(yè)，為其提供工程總承包服務(wù)及配套設(shè)備供應(yīng)。通過雙方設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式，一方面可以拉動投資者的EPC業(yè)務(wù)、設(shè)備銷售業(yè)務(wù)，為自己的生存創(chuàng)造廣闊的空間。

二、明股實債金融工具交易構(gòu)架

產(chǎn)業(yè)基金的運作模式具體為通過煤化工行業(yè)某項目公司的母公司（或?qū)嶋H控制人）、上游企業(yè)、信托公司和基金管理人四方共同成立合伙企業(yè)。

通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計，基金管理人作為合伙企業(yè)的普通合伙人（GP，合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人），母公司（或?qū)嶋H控制人）和上游企業(yè)作為合伙企業(yè)的劣后級有限合伙人（LP1和LP2）可獲得門檻投資收益和超額投資收益，信托公司作為合伙企業(yè)的優(yōu)先級有限合伙人（LP3）可獲得固定投資收益。一般情況劣后級和優(yōu)先級的資金配比為

1： 2，杠桿系數(shù)越高風(fēng)險越大。（詳見圖1）

從交易構(gòu)架設(shè)計層面來看，從合伙企業(yè)設(shè)立層面來看，母公司、上游企業(yè)和

信托公司均為合伙企業(yè)的合伙人，為股權(quán)投資關(guān)系。從合伙企業(yè)資金去向來看，實質(zhì)為上述企業(yè)對項目公司的債權(quán)投資關(guān)系。

明股實債金融工具由認購、投資入股、增信退出三個環(huán)節(jié)構(gòu)成。合伙企業(yè)的存續(xù)期與貸款存續(xù)期一致，優(yōu)先級有限合伙人為了能更好的滿足監(jiān)管和投資資金獲得固定投資收益的要求，要求劣后級有限合伙人承諾遠期回購其合伙企業(yè)的份額或履行差額補足的義務(wù)作為配套增信措施，并可向任一劣后合伙人要求全額回購，以實現(xiàn)安全退出，確保投資者利益的安全實現(xiàn)。

劣后級合伙人通過貸款資金到期，通過合伙企業(yè)清算的方式實現(xiàn)退出。

三、明股實債金融工具會計確認

明股實債金融工具的會計確認在會計準則中并沒有明確界定，對上游企業(yè)投資者對合伙企業(yè)的投資應(yīng)根據(jù)金融資產(chǎn)列報準則根據(jù)投資比例及是否可對合伙企業(yè)實施有效控制，確認長期股權(quán)投資或可供出售金融資產(chǎn)。但是對遠期回購所支付的對價是否確認金融資產(chǎn)仍存在爭議。

筆者認為，在此類交易中，上游企業(yè)投資者不應(yīng)將遠期回購部分確認為金融資產(chǎn)。原因如下：

（一）回購義務(wù)觸發(fā)的前提是合伙企業(yè)不能償付優(yōu)先級有限合伙人本金和利息，劣后級有限合伙人才有回購和差額補足的義務(wù)。

從目前來看，合伙企業(yè)是否存在償付風(fēng)險具有不確定性。只有在貸款到期日即合伙企業(yè)清算日才能明確這項義務(wù)是否發(fā)生。

該回購義務(wù)不滿足長期應(yīng)付款確認的條件。

（二）遠期回購義務(wù)所對應(yīng)的資產(chǎn)份額的收益權(quán)在回購前并不歸屬上游投資企業(yè)所有，而是歸屬優(yōu)先級合伙人所享有。

（三）遠期回購義務(wù)所對應(yīng)資產(chǎn)在回購前上游投資企業(yè)并沒有實際控制和使用，而是歸屬被投資者（項目公司）所有，和資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險在回購前與其無關(guān)。

回購部分并不滿足金融資產(chǎn)確認條件，不應(yīng)確認長期股權(quán)投資或可供出售金融資產(chǎn)。

同時，要根據(jù)是否設(shè)計按比例回購條款確定對回購部分的無限連帶責(zé)任部分是否進行會計處理。

從謹慎性原則考慮，應(yīng)將回購義務(wù)在上游企業(yè)投資者的財務(wù)報表附注中進行披露。

綜上，筆者認為上游企業(yè)投資者的會計確認如下：

投資入股，設(shè)立合伙企業(yè)：

借：長期股權(quán)投資/可供出售金融資產(chǎn)

貸：銀行存款

收到合伙企業(yè)分紅時：

借：銀行存款

貸：投資收益

合伙企業(yè)清算，投資退出時：

借：銀行存款

貸：長期股權(quán)投資/可供出售金融資產(chǎn)

四、明股實債金融工具風(fēng)險揭示

（一）所投行業(yè)風(fēng)險。被投企業(yè)所處行業(yè)可能受到國家宏觀政策和行業(yè)周期影響較大，若將資金均投向某一個行業(yè)，可能存在較高風(fēng)險。

（二）資金需求企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險。項目公司的行業(yè)特征為投資回收期較長，資金需求量較大，項目建設(shè)過程中可能出現(xiàn)超投資預(yù)算及其他極端風(fēng)險，導(dǎo)致項目公司在建設(shè)期出現(xiàn)資金斷裂的風(fēng)險。同時，在項目投產(chǎn)后可能由于行業(yè)內(nèi)產(chǎn)能過剩，出現(xiàn)項目公司運營情況達不到預(yù)期收益的風(fēng)險。無法償還貸款本金和利息，合伙人無法正常退出。

（三）回購風(fēng)險。在另一合伙人生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴重惡化無法履行其遠期回購承諾時，上游投資者需要全額對優(yōu)先級有限合伙企業(yè)的投資份額進行回購，并可向另一合伙人進行追償。這對上游投資者來說，需要承受較高的回購風(fēng)險。

五、風(fēng)險應(yīng)對措施

（一）選準投資標的，分散投資風(fēng)險。對所投產(chǎn)業(yè)基金項目的選擇一定要謹慎，做好投前盡職調(diào)查，對投資標的項目公司的財務(wù)情況進行分析。在同等條件下的項目最好要選取股東背景較強，集團規(guī)模較大的公司。

（二）做好貸款企業(yè)跟蹤監(jiān)測管理。在貸款期內(nèi)，每年對貸款項目公司進行項目實施情況摸底和財務(wù)情況調(diào)研，判斷其是否可能存在不能付息的風(fēng)險。若發(fā)生不能付息的情況，則應(yīng)對已投部分計提減值準備。

在回購期前3個月對項目公司的現(xiàn)金流情況進行詳細了解，判斷并確認貸款企業(yè)是否可能出現(xiàn)不能按期還本的風(fēng)險，若其償還本金存在極大不確定性，則應(yīng)對回購義務(wù)部分確認長期股權(quán)投資或可供金融出售資產(chǎn)，并確認應(yīng)付賬款。

在貸款到期時，根據(jù)貸款企業(yè)的實際還本情況確認是否，對回購部分確認減值損失。

（三）考慮簽署按合伙企業(yè)出資比例回購的協(xié)議。在回購條款設(shè)計中，應(yīng)做好相關(guān)自身保護條款，比如說在劣后級有限合伙企業(yè)內(nèi)部簽署按各自比例回購的協(xié)議，明確僅針對自己投資部分承擔(dān)回購義務(wù)。

若無此協(xié)議，在賬務(wù)處理中需考慮對全額回購部分要進行年度減值測試。

六、結(jié)論

近年來，明股實債類金融工具的運用越來越廣泛，作為投資者應(yīng)對此種模式進行深入研究，并做好提前研判，對其會計確認和風(fēng)險評估做好預(yù)案。在項目實施中應(yīng)關(guān)注被投企業(yè)的財務(wù)情況，做好跟蹤監(jiān)管和退出路徑的提前籌劃工作，確保項目風(fēng)險可控和收益最大化。

（作者單位：陜西鼓風(fēng)機（集團）有限公司）