張大偉

摘要：2010年，銀監(jiān)會表示未來五年，農(nóng)信社股份制改革將全面完成，現(xiàn)有農(nóng)信社和農(nóng)村合作銀行要改制為農(nóng)村商業(yè)銀行。改制成功后的農(nóng)村商業(yè)銀行由于按照股份制形式運行的經(jīng)驗不足，在公司治理的許多方面都遇到了問題和困難。

關(guān)鍵詞：農(nóng)商行；公司治理；政策建議

隨著2009年河北省銀監(jiān)局出臺《河北省農(nóng)村商業(yè)銀行組建工作指導(dǎo)意見》，河北省農(nóng)村信用社改制組建成為農(nóng)村商業(yè)銀行工作也全面展開。截至2016年末，河北省開業(yè)農(nóng)商銀行32家。但由于按照股份公司制運行的經(jīng)驗不足，由農(nóng)村信用社的合作制形式到改制成為農(nóng)村商業(yè)銀行的股份制形式后，農(nóng)村商業(yè)銀行在公司治理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等方面不可避免地遇到了這樣或那樣的問題。

一、農(nóng)村信用社改制成為農(nóng)商行后遇到的問題

（一）公司治理方面

農(nóng)商行改制成功后，雖然是按照公司治理相關(guān)制度運行，但其對《公司章程》和相關(guān)制度要求的執(zhí)行還停留在較為初級的階段。比如，相關(guān)會議雖然都按期的召開了，該提交相應(yīng)層面審議決定的事項也提交了，但限于專業(yè)素養(yǎng)、利益訴求、思路視野等因素，在決策質(zhì)量上還有差距。

個別監(jiān)管政策規(guī)定與法律法規(guī)或制度條例有抵觸，執(zhí)行起來容易產(chǎn)生分歧。比如，關(guān)于職工董事的產(chǎn)生，《公司法》第108條規(guī)定“股份有限公司董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”，無須經(jīng)股東大會表決。這一點在《全國金融系統(tǒng)職工代表大會條例》、《河北省職工代表大會條例》等條例中也有理論支撐，但《商業(yè)銀行公司治理指引》第45條第5款則規(guī)定“股東大會對每位董事候選人逐一進行表決”，在工作實際中容易產(chǎn)生模糊認識。

市場化運作與行業(yè)管理的矛盾較為突出。農(nóng)信社改制為農(nóng)村商業(yè)銀行最顯著的特點就是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)明晰。股份公司就應(yīng)當按照市場化的規(guī)則來運作，要拿股權(quán)來說話，而行業(yè)管理恰恰就缺少這張最有力的“底牌”。

（二）風(fēng)險管理和內(nèi)部控制方面

首先，風(fēng)險識別、評估和計量手段還較為落后?，F(xiàn)有的IT系統(tǒng)只能做簡單的數(shù)據(jù)積累，未能提供出邏輯分析數(shù)據(jù)，沒有專門的風(fēng)險評估、計量模型去考量風(fēng)險程度，也缺乏能夠準確進行風(fēng)險識別的科技系統(tǒng)。

其次，風(fēng)險轉(zhuǎn)移手段較為單一。限于業(yè)務(wù)規(guī)模較小、業(yè)務(wù)品種不夠豐富，農(nóng)商行對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險的緩釋和轉(zhuǎn)移手段還比較單一，不能實現(xiàn)全方位的風(fēng)險轉(zhuǎn)移。

再次，內(nèi)部控制手段仍需繼續(xù)加強。目前，大部分農(nóng)商行雖已建立了遠程集中授權(quán)中心、監(jiān)控中心和金融操作風(fēng)險實時預(yù)警系統(tǒng)，但對資管、理財?shù)刃滦蜆I(yè)務(wù)仍然缺乏完善的風(fēng)險管理系統(tǒng)，暫未實現(xiàn)內(nèi)部控制評價的信息化和科技化。

（三）對農(nóng)商銀行的政策扶持弱化，導(dǎo)致財務(wù)成本增加

農(nóng)村信用社改制組建農(nóng)商銀行特別是合并組建市級農(nóng)商銀行以后，原先享有的很多國家政策扶持不再享有。一方面是存款準備金率大幅提高。依據(jù)人民銀行金融機構(gòu)存款準備金率現(xiàn)行執(zhí)行政策，農(nóng)村信用社與非縣域農(nóng)村商業(yè)銀行執(zhí)行法定存款準備金率的差距擴大到了5.5個百分點。另一方面是稅負大幅提高。2016年5月1日實施營改增后，農(nóng)村信用社可選擇簡易征收政策，增值稅征收率3%，市級農(nóng)村商業(yè)銀行則執(zhí)行一般計算方法，增值稅稅率為6%。

二、政策建議

（一）從嚴審核中小銀行業(yè)金融機構(gòu)股東資格

股份公司的基礎(chǔ)是股份，所有者是股東。股東的經(jīng)營管理水平、出資目的、持股意愿等因素非常關(guān)鍵。2016年1月份召開的2016年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作（電視電話）會議就“支持民間資本參與城市商業(yè)銀行和農(nóng)村中小金融機構(gòu)的重組改制”做出了部署，這項工作還將大力推進。從中小銀行業(yè)金融機構(gòu)穩(wěn)健運營和長遠發(fā)展的角度考慮，建議銀行監(jiān)管部門：一是對中小銀行業(yè)金融機構(gòu)股東資格的審核從嚴掌握。指導(dǎo)改制籌建機構(gòu)把好市場準入關(guān)，嚴格審查發(fā)起人的資金來源和實際關(guān)聯(lián)關(guān)系，對謀求短期利益、企圖惡意控制等行為要關(guān)緊閘門。二是引導(dǎo)和鼓勵改制機構(gòu)引進戰(zhàn)略投資者。中小銀行業(yè)金融機構(gòu)特別是農(nóng)信社改制組建的農(nóng)商行遇到的主要瓶頸主要有三個：①科技信息系統(tǒng)的支撐跟不上；②專業(yè)人才的匱乏；③傳統(tǒng)思維模式下薪酬激勵的不完全市場化。突破三個瓶頸最簡單、最高效的途徑就是引進戰(zhàn)略投資者，特別是引進大型股份制商業(yè)銀行，能達到事半功倍的效果。

（二）對中小銀行業(yè)金融機構(gòu)宜實行差別監(jiān)管

大型商業(yè)銀行的發(fā)展歷史較長，管理經(jīng)驗豐富，在風(fēng)險防控和內(nèi)部控制等方面都投入了大量的人力物力，而中小機構(gòu)特別是農(nóng)商銀行成立時間較短，在這些環(huán)節(jié)普遍比較薄弱。建議監(jiān)管機構(gòu)對中小機構(gòu)的監(jiān)管應(yīng)當有所區(qū)別，多進行管理上的疏導(dǎo)、指引，幫助加強與大型商業(yè)銀行的交流溝通，從而推動中小機構(gòu)實現(xiàn)觀念的轉(zhuǎn)變、模式的創(chuàng)新和風(fēng)險管控水平的提升。

（三）在中央層面幫助呼吁爭取政策支持

目前，中小銀行業(yè)金融機構(gòu)基本上是單兵作戰(zhàn)，農(nóng)商銀行雖有省級聯(lián)社幫助爭取，但仍缺少中央層面爭取政策的話語權(quán)。隨著銀行業(yè)落實去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿具體政策措施的出臺，中小銀行業(yè)金融機構(gòu)更加迫切需要政策支持。國務(wù)院總理李克強1月22日主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，部署進一步化解鋼鐵煤炭行業(yè)過剩產(chǎn)能，促進企業(yè)脫困和產(chǎn)業(yè)升級時表示，支持金融機構(gòu)做好呆賬核銷和抵債資產(chǎn)處置，完善不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓政策。在制定相關(guān)配套政策時，建議銀監(jiān)會多為中小銀行業(yè)金融機構(gòu)爭取些優(yōu)惠政策，因為在中央層面，銀監(jiān)會就是中小銀行業(yè)金融機構(gòu)的“娘家人”。

（四）指導(dǎo)和督促中小銀行業(yè)金融機構(gòu)守住金融風(fēng)險底線

中央部署的去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務(wù)的推進，將會給中小銀行業(yè)金融機構(gòu)帶來非常大的沖擊和影響。2016年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作（電視電話）會議明確提出要防止信用風(fēng)險傳染放大，防范社會金融風(fēng)險向銀行體系輸入，并要進一步加強銀行業(yè)信息科技風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險防控力度。建議由銀監(jiān)會或銀行業(yè)協(xié)會組織中小銀行業(yè)金融機構(gòu)與大型商業(yè)銀行以及股份制商業(yè)銀行開展對接交流，進一步提高中小銀行業(yè)金融機構(gòu)的風(fēng)險防控水平。