袁季++陸彬彬

25家IPO被否企業(yè)被問及87個問題，其中財務(wù)與會計和規(guī)范經(jīng)營相關(guān)問題占比超70%。面對IPO加速、監(jiān)管嚴格，準(zhǔn)備IPO的新三板企業(yè)該怎么辦？

越來越多的新三板企業(yè)正在或打算進行IPO，去年以來已有三家成功上市。面對目前的資本市場環(huán)境，IPO之前企業(yè)應(yīng)做什么樣的準(zhǔn)備？新三板企業(yè)需充分關(guān)注財務(wù)與會計、規(guī)范經(jīng)營、信息披露等方面，洞悉自己的問題所在，以順利通過監(jiān)管審核。

IPO提速同時監(jiān)管趨嚴

2016年以來，企業(yè)上市周期縮短，已過會企業(yè)的擠壓情況得到緩解。2017年加速趨勢更明顯。新股發(fā)行雖然被提速，但企業(yè)的過會率卻在下降，2017年首月企業(yè)IPO過會率由2016年均值93%降至82%。統(tǒng)計顯示，2016年共有268家企業(yè)申請上市，其中18家未通過審核；2017年1月1日至2017年2月12日共有49家企業(yè)上會，7家未通過審核。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡稱《辦法》）綜合發(fā)行條件中對主體資格、規(guī)范運行、財務(wù)與會計、信息披露四個方面的相關(guān)要求，統(tǒng)計這一期間發(fā)審會審核結(jié)果公告中對企業(yè)提出的87問題可以發(fā)現(xiàn)，財務(wù)與會計、規(guī)范運營問題最為受到關(guān)注，占比超過70%，信息披露次之。主體資格方面，2016年僅有錦和商業(yè)存在發(fā)行人董事、高級管理人員變化受到發(fā)審委發(fā)問的情況。分板塊來看，信息披露問題詢問中主要集中于申請主板上市的企業(yè)中，財務(wù)與會計、規(guī)范運營方面在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板中均為主要問詢點。

而從此間發(fā)審委審核公告中對每個企業(yè)提出的審核回復(fù)看，企業(yè)被問及的問題涉及的監(jiān)管方面中，2015年為2.07個，2016年為2.11個，截至2017年2月8日，2017年平均涉及2.14個方面，并且該數(shù)據(jù)有保持上升的趨勢。

財務(wù)與會計問題問詢占比最高

根據(jù)對發(fā)審委的審批公告分析，發(fā)問主要關(guān)注點集中財務(wù)控制、報表規(guī)范、會計核算、信息真實、關(guān)聯(lián)關(guān)系和持續(xù)盈利能力六個方面。其中，前四個方面可歸納為財務(wù)規(guī)范問題。

公司內(nèi)部財務(wù)內(nèi)控制度完善

根據(jù)《辦法》中第二十一條和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板辦法》）第十八條的相關(guān)內(nèi)容，財務(wù)控制指的是在審核公告中主要包括企業(yè)在勞務(wù)、采購、關(guān)聯(lián)交易等具有法律效應(yīng)的流程控制等重大方面所涉及的內(nèi)部財務(wù)控制制度是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。結(jié)合發(fā)審委的會議審核公告，將對應(yīng)企業(yè)面臨的監(jiān)管要求列出如下：

公司財務(wù)報表規(guī)范

根據(jù)《辦法》中第二十三條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十七條中的規(guī)定，該項主要是發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

會計核算符合規(guī)定

根據(jù)《辦法》中第二十三條的規(guī)定，會計核算主要關(guān)注編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。

財務(wù)報表信息真實

根據(jù)《辦法》中第二十條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十七條和第十八條的規(guī)定，財務(wù)信息真實具體指企業(yè)在披露信息時的準(zhǔn)確性和真實性，發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。隨著發(fā)審委審委愈加細致、企業(yè)IPO現(xiàn)場檢查工作的展開，信息披露的準(zhǔn)確和真實將越發(fā)重要。

完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系

根據(jù)《辦法》中第二十五條的規(guī)定，發(fā)審委要求申報企業(yè)在申報材料中對有大筆資金往來或交易占比較高的擔(dān)保方、客戶、采購方以及發(fā)行人實際控制人的其他關(guān)聯(lián)公司等，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

公司應(yīng)有持續(xù)盈利能力

企業(yè)持續(xù)盈利的問題主要包括經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)以及經(jīng)營能力等。根據(jù)《辦法》第三十條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》中第十四條的相關(guān)規(guī)定，該項監(jiān)管內(nèi)容主要包括經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；以及其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

企業(yè)持續(xù)盈利能力涉及方面較多，發(fā)審委主要從企業(yè)所處的行業(yè)、自身的經(jīng)營模式以及企業(yè)外部關(guān)系三個角度剖析企業(yè)的持續(xù)盈利模式。發(fā)審委在審核中不僅關(guān)注企業(yè)自身的價值創(chuàng)造活動，也對其他社會問題例如環(huán)保等有所關(guān)注。

把控企業(yè)規(guī)范運營

除了百合醫(yī)療存在發(fā)行人實際控制人任職資格和實際控制人收入來源合規(guī)性判定外，規(guī)范運行方面所涉及的監(jiān)管內(nèi)容，主要集中在內(nèi)部控制和操作規(guī)范兩方面。

內(nèi)部控制制度健全有效

根據(jù)《辦法》中第十七條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

公司經(jīng)營規(guī)范合規(guī)

根據(jù)《辦法》中第十八條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十九條中的相關(guān)規(guī)定，申報企業(yè)不得存在以下情形：最近3年內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形等。發(fā)審委關(guān)注了有違反相關(guān)規(guī)定嫌疑的企業(yè)行為，現(xiàn)將相關(guān)企業(yè)面臨的監(jiān)管要求列出如下：

公司控制人和董監(jiān)高人員

滿足任職資格

根據(jù)《辦法》中第十六條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》中第二十條中的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有相關(guān)違法行為?！秳?chuàng)業(yè)板辦法》第十五條規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。百合醫(yī)療申請在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)審委就發(fā)行人實際控制人提出相關(guān)問詢。

嚴守信息披露監(jiān)管要求

根據(jù)《辦法》中第四章信息披露和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第四章節(jié)中的相關(guān)規(guī)定，招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。發(fā)審委關(guān)注信息完整性和真實性。