楊麗華

摘要：新三板在法律上被定位為全國性的證券交易平臺，主要為非上市公司的股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓提供、融資等提供交易場所。功能上定位為中小企業(yè)股票交易場所，核心制度為掛牌公司信息披露制度。從長遠來看，新三板對我國證券交易發(fā)展利大與弊，有利于中小企業(yè)融資，促進證券企業(yè)的長遠發(fā)展，但從短期看，信息公開會給中小企業(yè)帶來的經(jīng)營管理壓力，股票可轉(zhuǎn)讓易導(dǎo)致企業(yè)核心人才丟失。

關(guān)鍵詞：新三板；中小企業(yè)；掛牌公司信息披露制度

引言

新三板，全名為全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，也是我國第一家公司制證券交易所，在法律地位上和主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一樣，也是全國性的證券交易平臺。主要為非上市公司的股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓、融資等提供交易場所。此前的舊三板股票以及未來的優(yōu)先股被納入其中。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司為其運營機構(gòu)，于2012年9月20日在國家工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運營，注冊資本30億元，注冊地在北京。

一、發(fā)展概況

新三板前身是2001年成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，也即“舊三板”，主要是承載原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和滬、深證券交易所退市企業(yè)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱為“新三板”。由于中關(guān)村的企業(yè)有限，因而當時的新三板成交量有限，交投極度不活躍。

2012年，上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)加入新三板試點，至此新三板擴大到4個國家級高新園區(qū)，項目來源大大擴展。即“三板擴容”。

2013年12月底，新三板迎來了更大規(guī)模的擴容，證監(jiān)會宣布新三板擴大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。而2014年全年，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）的掛牌公司數(shù)量由621家增加到到1572家，12月總股本達到658.35億股，總市值達4591.42。根據(jù)清科研究中心私募通統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2014年全年，新三板掛牌企業(yè)總數(shù)達1222家，今年前5個月，掛牌企業(yè)921家。

2015年，隨著新三板交易規(guī)則的逐步完善，3月18日，三板成指、三板做市兩大指數(shù)正式發(fā)布，標志著新三板市場行情自此有了“風(fēng)向標”。而雪球也越滾越大，僅僅四個半月的時間，掛牌企業(yè)就猛增2411家（截至5月15日），新三板迎來了真正的爆發(fā)之年。[1]

二、功能定位—中小企業(yè)股票交易場所

根據(jù)國務(wù)院2013年12月13日發(fā)布的《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，全國股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券法交易場所。定位于為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)，是中小微企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)融對接資本投入和退出的主要平臺。[2]是我國主要的證券交易場外場所。具有公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資，資產(chǎn)重組等市場功能。同時，監(jiān)管層希望將新三板打造成擬上市公司的“練兵場”。

三、核心制度—掛牌公司信息披露制度

在規(guī)定掛牌公司享受相應(yīng)權(quán)利的同時，也須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當“真實、準確、完整”，從而明確了掛牌公司以強制信息披露為主線的監(jiān)管原則，體現(xiàn)了掛牌公司作為公眾公司“權(quán)利與義務(wù)”的對稱。

“新三板”掛牌準入和上市都體現(xiàn)在信息披露的真實性基礎(chǔ)上，投資者自行承擔風(fēng)險。審查部門不對企業(yè)的好壞和價值做判斷，而是要求企業(yè)把信息充分地披露給投資者，消除直接融資容易產(chǎn)生信息不對稱的問題。[3]“新三板”對信息披露除了有必須披露的要求以外，企業(yè)還可以根據(jù)自己所處行業(yè)區(qū)域和發(fā)展階段的特點自行選擇性地披露信息，這種強制披露與自愿披露相結(jié)合的信息披露制度更利于對專業(yè)機構(gòu)投資者進行篩選。

四、未來前景

隨著“新三板”的建立和完善。我國多層次的證券交易市場基本建立。新三板對我國資本市場、中小企業(yè)、券商及投資者都產(chǎn)生了深遠影響，同時從長遠來看，作為聯(lián)系不同層次資本市場的轉(zhuǎn)板制度亟需推出。

對資本市場而言，作為場外基石的新三板擴容帶來了掛牌公司的迅速增長，這一趨勢還將繼續(xù)，使得新三板在未來幾年成為資本市場的重要支柱，提供更多的公司給主板和創(chuàng)業(yè)板，為資本市場注入新的活力。同時新三板的擴容也將進一步完善我國資本市場的機構(gòu)。

對中小企業(yè)而言，新三板的擴容將會改變中小企業(yè)融資難題，同時新三板掛牌公司嚴格的信息披露制度要求，也會促使企業(yè)合理規(guī)范企業(yè)結(jié)構(gòu)，利于長遠發(fā)展。

對券商而言，新三板的完善和擴容，將會對券商的盈利模式帶來一定影響，券商通過新三板獲得的業(yè)務(wù)收入也將非常樂觀。對投資者而言，無形中多了一種投資渠道。

轉(zhuǎn)板制度是企業(yè)在不同層次市場之間流動的制度。新三板的建立和完善呼吁新三板的轉(zhuǎn)板通道的及早建立。目前我國多層次資本市場框架已初步搭建，卻缺乏相互之間有機的結(jié)合，不同層次的資本市場之間尚未搭建起鏈接的橋梁，缺乏完善的轉(zhuǎn)板制度。從長遠來看，轉(zhuǎn)板制度終將建立。[4]

五、掛牌利弊

1.新三板掛牌制度主要給中小企業(yè)帶來兩種有利影響：

一是提供融資新渠道。

中小型企業(yè)融資難一直是困擾中小企業(yè)的大難題。首先，中小企業(yè)可以在掛牌前和掛牌后進行定向增發(fā)。其次，新三板企業(yè)債務(wù)融資能力增強。由于嚴格的信息披露制度提高了企業(yè)的透明度，也間接地提高了銀行的授信額度。最后，掛牌后，公司股票可以在新三板轉(zhuǎn)讓，股票流通性提高，銀行往往愿意為中小企業(yè)提供股權(quán)質(zhì)押貸款。

二是規(guī)范治理制度，為日后轉(zhuǎn)板夯實基礎(chǔ)。

通過掛牌前的盡職調(diào)查、嚴格的信息披露制度、股份制改造等工作，有利于中小企業(yè)建立規(guī)范的運作模式、合理的法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)的長期發(fā)展打下基礎(chǔ)，同時也為日后轉(zhuǎn)板夯實基礎(chǔ)。

2.新三板掛牌給中小企業(yè)帶來的不利影響也主要有兩個：

一是信息公開帶來的經(jīng)營管理壓力。

中小型企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)、運作模式通常不夠規(guī)范，嚴格的掛牌公司信息披露制度將給公司的經(jīng)營管理帶來壓力。

二是股票可轉(zhuǎn)讓易導(dǎo)致企業(yè)核心人才丟失。

若掛牌后，中小企業(yè)經(jīng)營不善，經(jīng)營成果不佳，企業(yè)技術(shù)和管理方面的人才可能會賣出所持有的股票，離開企業(yè)，企業(yè)對人才的束縛力降低。

參考文獻：

[1]徐冬根. 法律社會學(xué)語境下新三板市場投資者準入限制制度的社會利益目標分析[J]. 比較法研究，2016，04：36 -45.

[2]孫翠娥. 我國新三板轉(zhuǎn)板上市制度研究——以新三板企業(yè)直接轉(zhuǎn)板升級為視角[J]. 法制與經(jīng)濟，2016，07：160- 163.

[3]鄒忠玉. 中小企業(yè)新三板掛牌相關(guān)法律問題概述[J]. 法制與社會，2016，18：86-87.

[4]鄒忠玉. 中小企業(yè)新三板掛牌相關(guān)法律問題概述[J]. 法制與社會，2016，18：86-87.