趙曌

【摘要】以京藍(lán)科技為對(duì)象分析其借殼上市的過(guò)程、相關(guān)收益、企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況面臨的危機(jī)以及為了保殼所采取的措施，并對(duì)京藍(lán)科技的發(fā)展前景進(jìn)行了論述。

【關(guān)鍵詞】借殼上市 京藍(lán)科技 重組

一、案例

2014年6月18日，京藍(lán)控股與天倫控股簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議受讓天倫控股持有的天倫置業(yè)3000萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)合計(jì)3.5億元，并在當(dāng)年7月17日辦理完成過(guò)戶手續(xù)，占總股本的18.65%，成為黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司第一大股東。原控股股東天倫控股持股8%，為公司第二大股東，實(shí)際控制人由張國(guó)明變更為梁輝。

該事項(xiàng)屬于非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司股份達(dá)到控股地位，從而獲得對(duì)上市公司殼的控制權(quán)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，代碼為“000711”的股票，由“天倫置業(yè)”更名為“京藍(lán)科技”。

二、重組經(jīng)過(guò)及相關(guān)收益分析

京藍(lán)控股成立于2013年10月，主營(yíng)業(yè)務(wù)是投資管理等，由于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的性質(zhì)，截至2013年12月31日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表中資產(chǎn)總計(jì)為4887.2千萬(wàn)元，負(fù)債總數(shù)為3.6萬(wàn)元，其資產(chǎn)主要由所有者投入的資本構(gòu)成，負(fù)債率較低，而公司并沒(méi)有收入，虧損116.4萬(wàn)元，可見成立時(shí)間短，且無(wú)法滿足連續(xù)盈利三年的要求，公司想要進(jìn)入資本市場(chǎng)，借殼是首選。選擇000711，京藍(lán)控股給出的理由是看好天倫置業(yè)的未來(lái)發(fā)展前景及長(zhǎng)期投資價(jià)值，將通過(guò)進(jìn)一步資本運(yùn)作，優(yōu)化資源配置，全面提升天倫置業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，與全體股東特別是中小投資者分享天倫置業(yè)未來(lái)發(fā)展所創(chuàng)造的價(jià)值。而就天倫置業(yè)本身來(lái)講，其本身是民企，且具有市值小、股價(jià)較低同時(shí)業(yè)績(jī)不佳等特點(diǎn)，適合作為殼資源。

京藍(lán)控股在協(xié)議受讓天倫置業(yè)股份時(shí)，每股價(jià)格是11.68元，而公司因相關(guān)事宜停牌之前最后一天的收盤價(jià)僅為6.47元，相當(dāng)于溢價(jià)80%來(lái)獲得一家上市公司的控制權(quán)，明顯的溢價(jià)受讓股權(quán)部分為1.56億元。借殼時(shí)溢價(jià)支付的投資能否收回，一方面源于資本市場(chǎng)對(duì)該事件的反應(yīng)，另一方面源于公司重組之后的經(jīng)營(yíng)情況是否改善。重組之后復(fù)牌，000711的股價(jià)整體保持著上升的趨勢(shì)，最高達(dá)到每股28元，是自天倫置業(yè)上市以來(lái)的最高價(jià)。如果以每股28元來(lái)衡量借殼上市后原股東所持股份價(jià)值的增值，價(jià)值共計(jì)2.77億元。而借殼費(fèi)用的本質(zhì)可以認(rèn)為是殼公司控制人從借殼中獲得的利益，是轉(zhuǎn)讓殼公司控制權(quán)的隱形對(duì)價(jià)。結(jié)合上述計(jì)算過(guò)程，可以得出京藍(lán)控股借殼天倫置業(yè)會(huì)使得公司有超過(guò)4億元的利益，一方面是受讓股份時(shí)支付的明顯的溢價(jià)部分，另一方面是由于公司進(jìn)行股權(quán)受讓以及各種資本運(yùn)作的行動(dòng)形成的市值的增加?？梢?，資本市場(chǎng)給出的反應(yīng)是認(rèn)可公司的重組，公司的原股東由于這次重組而受益，但是運(yùn)營(yíng)情況如何還需要繼續(xù)分析。

三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況面臨危機(jī)

公司2012年微利219.87萬(wàn)元，2013年及2014年都虧損千萬(wàn)以上，按照規(guī)定，公司從2015年3月11日開始正式實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。從2015年前三季度的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)來(lái)看，已經(jīng)虧損5.46億元，虧損額是2014年同期的17倍左右，公司在面臨暫停上市的巨大壓力下，為了保殼，2015年采取了一系列行動(dòng)。

四、“保殼”措施

（一）“定增”預(yù)案未通過(guò)，又施“剝離”

2014年8月，京藍(lán)科技公布定增預(yù)案，擬向京藍(lán)控股、盈創(chuàng)嘉業(yè)等五名特定對(duì)象以不低于5.88元每股定增不超過(guò)2.38億股，募資總額不超過(guò)14億元，用于收購(gòu)遠(yuǎn)江信息等項(xiàng)目，意圖切入智慧城市領(lǐng)域。其中，上市公司控股股東京藍(lán)控股及其一致行動(dòng)人盈創(chuàng)嘉業(yè)擬合計(jì)斥資9億元參與認(rèn)購(gòu)。因北京楊樹創(chuàng)投持有遠(yuǎn)江信息18.92%股權(quán)，而楊樹創(chuàng)投的實(shí)際控制人也是梁輝，此次定增募資收購(gòu)股權(quán)其實(shí)已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而就在完成易主，并推出定增預(yù)案的同時(shí)，京藍(lán)科技還宣布終止向廣東恒健投資控股有限公司出售子公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，說(shuō)明其資本運(yùn)作的方式變化很大。不過(guò)，此次定增最終未能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，在2015年4月被否決。定增失敗之后，京藍(lán)科技選擇通過(guò)剝離已經(jīng)無(wú)法給企業(yè)帶來(lái)利潤(rùn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)實(shí)現(xiàn)當(dāng)期收益的增加，避免暫停上市。

（二）京藍(lán)重組，擬出售部分資產(chǎn)及子公司，集中資源發(fā)展優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)

從2015年6月24日到9月30日，停牌三個(gè)多月的京藍(lán)科技宣布重組方案：公司擬將除尚未支付的吉源煤礦收購(gòu)款以外的商業(yè)地產(chǎn)板塊及煤炭、礦業(yè)板塊的全部資產(chǎn)和負(fù)債剝離出上市公司，交易價(jià)格約4.02億元，由前大股東、現(xiàn)公司二股東天倫控股的控股子公司?？趩?rùn)接手。本次出售資產(chǎn)包括三個(gè)部分：一是除尚未支付的吉源煤礦收購(gòu)款以外，上市公司直接持有的與商業(yè)地產(chǎn)板塊和煤炭、礦業(yè)板塊相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債：其他應(yīng)收款、投資性房地產(chǎn)、短期借款、應(yīng)付利息及其他應(yīng)付款；二是上市公司持有的商業(yè)地產(chǎn)板塊子公司股權(quán)；三是上市公司持有的煤炭、礦業(yè)板塊子公司股權(quán)。雙方根據(jù)評(píng)估資產(chǎn)確定交易價(jià)格為4.02億元。京藍(lán)科技意圖通過(guò)本次交易，將近幾年利潤(rùn)不斷下滑的主營(yíng)業(yè)務(wù)、發(fā)展前景不明的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)和煤炭、礦業(yè)業(yè)務(wù)剝離，同時(shí)獲得較多現(xiàn)金，有利于公司集中資源發(fā)展優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，開拓信息系統(tǒng)集成服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備銷售、綠色智慧城市規(guī)劃建設(shè)和投資運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，提高公司盈利能力。

（三）停牌延期，重組繼續(xù)

既然上述措施并不能夠保證公司彌補(bǔ)前三季度的虧損，京藍(lán)科技還需要采取其他的措施以爭(zhēng)取盈利。公司于11月18日再次停牌，擬向?yàn)趿荣?gòu)買其合計(jì)持有的內(nèi)蒙古沐禾金土地節(jié)水工程設(shè)備有限公司100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。且初步定于12月18日復(fù)牌。但是公司在2015年12月16日發(fā)布公告稱，該重組事項(xiàng)將要延期兩個(gè)月，原因是中介機(jī)構(gòu)要開展盡職調(diào)查等工作以及合作雙方繼續(xù)就具體條款的進(jìn)行協(xié)商。

五、京藍(lán)科技“保殼”前景分析

為了保住上市公司的資格，京藍(lán)科技正在緊鑼密鼓促成重大資產(chǎn)重組，必須保證其主要協(xié)議在年末之前完成，將相關(guān)收益和資金計(jì)入2015年，才能保殼成功。重大資產(chǎn)重組對(duì)于公司業(yè)績(jī)的影響范圍廣、金額大，同時(shí)，公司主要是采用與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易來(lái)增加收益，談判進(jìn)程會(huì)比一般的交易更快，也更容易成功，在保證公允的情況下，京藍(lán)仍有較大希望保住上市資格，對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，京藍(lán)科技在2015年12月11日發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金1億元投資設(shè)立京藍(lán)生態(tài)科技有限公司，該公司主要從事智慧環(huán)保、生態(tài)農(nóng)業(yè)和智能節(jié)水等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。投資完成后，公司持有京藍(lán)生態(tài)100%的股權(quán)，這表明了公司探索生態(tài)型智慧城市的決心，該公司的設(shè)立也與上述提及的擬收購(gòu)的標(biāo)的公司具有一定的協(xié)同發(fā)展效應(yīng)。通過(guò)設(shè)立公司可以開辟一條進(jìn)入智慧環(huán)保行業(yè)的渠道，并在其中探索適合自身的發(fā)展道路。京藍(lán)生態(tài)的智慧環(huán)保領(lǐng)域業(yè)務(wù)可以在未來(lái)探索出更多與上市公司在智慧城市運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)方向的結(jié)合點(diǎn)——生態(tài)環(huán)境，未來(lái)在爭(zhēng)取其他項(xiàng)目上也有更大的主動(dòng)權(quán)。如果京藍(lán)科技確實(shí)能夠保殼成功，京藍(lán)生態(tài)這一朝陽(yáng)公司的設(shè)立會(huì)使其發(fā)展前景更加樂(lè)觀。