陳立君

◆ 中圖分類號：F273.4 文獻標識碼：A

內(nèi)容摘要：在深化經(jīng)濟改革背景下，本文在對監(jiān)事會治理存在問題研究的基礎(chǔ)上，進行監(jiān)事會治理的制度創(chuàng)新，創(chuàng)造了一個本土化的監(jiān)事會，使監(jiān)事會與企業(yè)既在經(jīng)濟上有緊密的聯(lián)系，又在人事上與企業(yè)完全脫離，從而監(jiān)事會在職能的行使上具有了完全的獨立性。國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會，其作為國資委的下屬事業(yè)單位，對創(chuàng)新的監(jiān)事會實施管理、組織和協(xié)調(diào)。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 治理 監(jiān)事會 國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會

國有企業(yè)作為我國國民經(jīng)濟的支柱，目前面臨著很大的困難與挑戰(zhàn)，受到國際金融危機的影響，同時也受自身結(jié)構(gòu)性矛盾的影響，國有企業(yè)的經(jīng)營利潤呈現(xiàn)大幅下降的趨勢，國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象也十分嚴重?；诖吮尘?，國有資產(chǎn)管理與監(jiān)督問題一直是學(xué)者們研究的重點，引起了廣泛關(guān)注。本文針對我國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的研究現(xiàn)狀，對存在的問題進行分析，提出了加強國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的組織創(chuàng)新。

監(jiān)事會治理存在問題的根源分析

（一）國有企業(yè)集團控股上市公司的產(chǎn)權(quán)及歷史背景

國有企業(yè)集團控股上市公司的產(chǎn)權(quán)及歷史背景源于黨的十六大提出的新的國有資產(chǎn)管理體制，其總體框架可以概括為三個“三”的架構(gòu)：第一個“三”是三級出資人制度；第二個“三”是三結(jié)合式管理；第三個“三”是“三層架構(gòu)經(jīng)營”。三級出資人制度就是要把過去抽象的國家所有變?yōu)椤皣医y(tǒng)一所有”，由中央政府和地方政府“分別代表國家”行使出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。形成權(quán)、責(zé)、利明確的中央、省和地三級國有資產(chǎn)管理體制。三結(jié)合式管理就是管人、管事和管資產(chǎn)結(jié)合。在這一管理方式下對國有資產(chǎn)保值增值考核，經(jīng)營、管理人員的考核，人員的招聘、激勵機制等都是統(tǒng)一的。三級架構(gòu)經(jīng)營中的第一層是國資委，在國資委和實體國有企業(yè)之間必須要構(gòu)造一座橋梁；第二層即符合資本經(jīng)營運作，符合價值形態(tài)管理的國有控股公司，即本文的國有企業(yè)集團公司，公司要對實體企業(yè)進行管理，使國有資產(chǎn)的管理進入價值形態(tài)，從一般的產(chǎn)權(quán)形態(tài)進入到股權(quán)形態(tài)；第三層就是國有控股公司控股或參股從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)，即本文的國有企業(yè)集團控股上市公司。

新一輪國有資產(chǎn)管理體制改革，與過去的改革相比有很大的不同，具有三個特點：一是過去為政府部門管資產(chǎn)，現(xiàn)在轉(zhuǎn)向由出資人管資產(chǎn)；二是在改革思路上，過去主要通過深化國有企業(yè)改革來推動國有資產(chǎn)管理體系改革，現(xiàn)在是通過深化國有資產(chǎn)管理體制改革來推進國有企業(yè)改革；三是立法先行，本次改革從一開始就把國有資產(chǎn)管理體制改革納入法制化、規(guī)范化的軌道。

三個層次架構(gòu)建立后，國有資產(chǎn)管理模式的重要改進表現(xiàn)在各層對國資管理的職責(zé)清晰，權(quán)責(zé)明確。第一層次，國資委解決了過去“五龍治水”的問題，即過去誰都管，誰都不負責(zé)任的狀況，改由國資委統(tǒng)一監(jiān)管、統(tǒng)一運作。國資委的建立，從組織上解決了政資分開的問題，克服了過去政資不分、“五龍治水”的弊端。國資委的成立，既意味著第二階段任務(wù)政資分開的初步完成，也意味著第三階段任務(wù)資企分開的開始。第三階段既要保證資本所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分開，又要防止侵犯所有者利益的“內(nèi)部人控制”，是國資委在國有資產(chǎn)管理體制改革第三階段要破解的主要課題和難題。第二層次，通過建立國有控股公司將國有資產(chǎn)的監(jiān)管與經(jīng)營分開，按照市場化、企業(yè)化的原則對國有資產(chǎn)運營管理。通過國有控股公司的出資人代表將過去抽象的所有者具體化，即通過資本運營落實了出資人職責(zé)，特別是出資人經(jīng)營預(yù)算。第三層次，通過各實體公司的建立落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，保證企業(yè)獨立地進行生產(chǎn)經(jīng)營。三個層次職權(quán)分工明確，第一層次負責(zé)國有資產(chǎn)監(jiān)管，同時保證同政府的職能不錯位。第二層次負責(zé)國有資產(chǎn)經(jīng)營，但不干預(yù)國有資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營，保證出資人既不缺位又不越位。第三層次作為實體企業(yè)負責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營，擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。國有企業(yè)集團控股上市公司的產(chǎn)權(quán)鏈如圖1所示。

（二）經(jīng)濟人假設(shè)在社會主義市場經(jīng)濟條件下完全可能成立

經(jīng)濟制度基礎(chǔ)決定意識形態(tài)。我國現(xiàn)正處于社會主義初級階段，人民的物質(zhì)文化生活水平還普遍不高，有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟體制實行按勞分配為主體多種分配形式并存的個人收入分配制度，把按勞分配與按生產(chǎn)要素分配結(jié)合起來，堅持效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，實行讓一部分人和一部分地區(qū)先富起來，促進共同富裕的政策。但社會主義市場經(jīng)濟體制還不健全，合格的市場主體還沒有真正塑造起來，市場體系還不完善，宏觀調(diào)控體系效率還不高，分配制度還不完全合理，社會保障制度也不健全。在這樣的經(jīng)濟背景下，經(jīng)濟人假設(shè)是完全可能成立的。

本文構(gòu)建的母子公司產(chǎn)權(quán)鏈如圖1所示。在這個母子公司產(chǎn)權(quán)鏈上的每一個相關(guān)人都可能因機會主義為了追求自身利益最大化而在信息不對稱的情況下做出不完全理性的損害國家利益的事情。而這個有著多層次委托代理的鏈條上，按照委托代理理論，在經(jīng)委托人授權(quán)從事某些經(jīng)營活動的代理人可能基于私利而運用國有資產(chǎn)從事了不易被委托人監(jiān)督的謀求私利的不良活動。如經(jīng)理層可能會因偷懶不認真執(zhí)行董事會決策、會任人唯親而使用沒有任職資格的部門經(jīng)理；董事會因信息不對稱而無法有效地對經(jīng)理層實施監(jiān)督；出資人母公司因不是真正的所有者而疏于對子公司的監(jiān)管，所有者代表國資委的官員徇私舞弊等。

（三）所有者與出資人的區(qū)分會造成所有者距離企業(yè)疏遠

人們往往把出資人的概念和所有者的概念混淆起來而不加以區(qū)分。在生產(chǎn)社會化程度不發(fā)達的簡單商品經(jīng)濟時期，金融投資鏈和企業(yè)產(chǎn)權(quán)都很簡單，出資人往往就是最終所有者，這時的出資人和所有者是合一的，但隨著生產(chǎn)社會化的高度發(fā)展，投資者投資和再投資，投資鏈延伸形成了母-子-孫公司的企業(yè)系列，即形成和延長了企業(yè)產(chǎn)權(quán)鏈和控股公司鏈，這時出資人和所有者就開始出現(xiàn)分離。當大型國有企業(yè)集團公司成為國有資產(chǎn)管理體制中間層，并形成了多層次的“國資委-母公司-子公司”長長的產(chǎn)權(quán)鏈時，出資人和所有者區(qū)分開來了，但所有者卻距離企業(yè)越來越遠。

國有企業(yè)集團控股上市公司的國有資產(chǎn)出資人是國有企業(yè)集團公司，但所有者永遠是國家。出資人對自己投資的公司直接面對，直接監(jiān)控，所有者卻是遠離企業(yè)的。在母子公司產(chǎn)權(quán)鏈圖上，最高層級是國家，國資委是母公司的出資人，母公司是子公司的出資人。雖然在理論上這種層層出資人可以使唯一且遙不可及的所有者轉(zhuǎn)化為多個直接面對而且層次分明的出資人，從而促進了出資人到位，但所有者是缺位的，并且距離企業(yè)越來越遠。出資人并不能真正代表所有者的利益，正如前文所述，每一個層次上的具體行為人都是經(jīng)濟人。

（四）“有監(jiān)無督”現(xiàn)象愈演愈烈

按照新的國有資產(chǎn)管理體制的總體框架，現(xiàn)在正處于第三階段，既要保證資本所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分開，又要防止侵犯所有者利益的“內(nèi)部人控制”。然而“內(nèi)部人控制”卻是愈演愈烈，監(jiān)事會已經(jīng)成為真正的“內(nèi)部人”了。

按照目前的監(jiān)事會制度，監(jiān)事會完全受制于出資人，但出資人本身也是國有資產(chǎn)的代理人。代理人的經(jīng)濟人本性決定它并不是可信的，它不能完全代表國有資產(chǎn)的利益，出資人對上市公司的經(jīng)營管理決議就是需要監(jiān)督的。而遠離企業(yè)的所有者或所有者代表國資委怎樣監(jiān)督出資人的作為呢？現(xiàn)實中的出資人會出現(xiàn)兩種情況：一種情況是“一股獨大的內(nèi)部人控制”，控股股東完全控制上市公司，自然控制了監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層；一種是高管層“內(nèi)部人控制”，出資人不作為，不關(guān)心國有資產(chǎn)的保值增值，高管層一手遮天。在這種情況下，首先是出資人對企業(yè)監(jiān)控的不關(guān)心直接造成其所派出的監(jiān)事會在主觀上的不作為。其次是由被監(jiān)督對象負責(zé)考核、負責(zé)支付薪水的監(jiān)事會，在客觀上已經(jīng)成為高管層的附庸。

監(jiān)事會的創(chuàng)新

所有者缺位、內(nèi)部人控制、一股獨大、有監(jiān)無督等現(xiàn)象都已經(jīng)表明現(xiàn)有的監(jiān)事會制度在功能和作用上已經(jīng)成為生產(chǎn)力發(fā)展的桎梏，這可以從以下對制度的分析中看出來：一是制度通過構(gòu)造人們相互關(guān)系的框架，界定和限制行動者的選擇集合，約束人們行為在一定的規(guī)模中來進行，減少交易活動的不確定性，抑制人的機會主義行為傾向，從而降低交易成本。

二是制度為人們廣泛的社會分工合作提供了一個基本的框架，通過規(guī)范人們之間的相互關(guān)系，減少信息成本和不確定性，把阻礙合作的因素減少到最低限度，從而促進合作的順利進行。

三是制度要能夠形成激勵機制。一個有效的制度，通過明晰的相關(guān)主體的責(zé)權(quán)利關(guān)系，使行為主體的努力與獲取、成本與收益、投入與產(chǎn)出趨于一致，減少“外部性”，克服“搭便車”現(xiàn)象，從而激勵組織和個人不斷努力、不斷創(chuàng)新。

四是經(jīng)濟活動中的風(fēng)險很大程度上來源于人們行為的不確定性。制度安排通過約束和規(guī)范人們的行為，增強了人們行為的確定性和可預(yù)期性，這樣就可以大大降低人們的行為風(fēng)險。

現(xiàn)有的監(jiān)事會制度已經(jīng)不能在國有企業(yè)公司治理中形成權(quán)力制衡，在這個制度框架下，機會主義盛行，交易成本攀高，信息嚴重不對稱，“內(nèi)部人控制”與內(nèi)部人（普通員工）不滿同時存在，激勵不足，約束缺失，企業(yè)面對各種各樣的風(fēng)險?！皟?nèi)部人控制”意味著本應(yīng)屬于國家和人民的國有資產(chǎn)利益被少數(shù)人支配和占有，這就需要變遷現(xiàn)有的監(jiān)事會制度，創(chuàng)新一個使國有資產(chǎn)利益重新分配的監(jiān)事會制度。

創(chuàng)新的監(jiān)事會必須能夠解決以下問題：第一，代表國家和人民的利益行使監(jiān)督權(quán)，能夠使國有資產(chǎn)所有者代表與國有企業(yè)集團控股上市公司近距離接觸，解決所有者缺位問題；第二，能夠?qū)Α耙还瑟毚蟆钡墓蓶|會行使監(jiān)督權(quán)，使國家和人民的利益不受出資人侵犯，并保護中小股東的利益；第三，能夠?qū)Α皟?nèi)部人控制”形成權(quán)力制衡，使國有資產(chǎn)利益不被少數(shù)人非法操縱；第四，能夠解決監(jiān)事會受制于高管層的問題，使監(jiān)事會獨立于上市公司的同時又處于上市公司之中。創(chuàng)新監(jiān)事會如圖2所示。

在圖2中，圖（a）是目前我國國有企業(yè)的監(jiān)事會，圖（b）是本文創(chuàng)新后的國有企業(yè)監(jiān)事會。在兩圖對比中來研究創(chuàng)新監(jiān)事會的特點。

第一，從來源上看，目前的監(jiān)事會來源于出資人股東會，其監(jiān)督權(quán)的行使是向出資人負責(zé)；創(chuàng)新的監(jiān)事會來源于國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會，國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會是附屬于國資委的事業(yè)單位，創(chuàng)新監(jiān)事會也就在實質(zhì)上是由國資委委派，其監(jiān)督權(quán)的行使是向國有資產(chǎn)所有者代表國資委負責(zé)。

第二，從獨立性上看，目前監(jiān)事會獨立性差，受制于出資人控股股東和高管層；創(chuàng)新監(jiān)事會無論在人事上還是在報酬、考核上都獨立于國有企業(yè)集團控股上市公司。創(chuàng)新監(jiān)事會中除了出資人股東委派的監(jiān)事和職工監(jiān)事以外，都是由國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會委派的，這部分監(jiān)事是創(chuàng)新監(jiān)事會的主力軍，他們以在工作日于上市公司上班的專職監(jiān)事為主，并且這部分監(jiān)事的人事安排、考核以及報酬等都由協(xié)會負責(zé)。按照本文的研究，國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會是受國資委領(lǐng)導(dǎo)的附屬事業(yè)單位。國有企業(yè)集團控股上市公司每年年初向國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會指定專門賬戶預(yù)交協(xié)會所負責(zé)監(jiān)事的基本工資；每年會計年度末向國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會指定賬戶按照當年稅后利潤的一定比例劃撥款項，這部分資金屬于協(xié)會負責(zé)監(jiān)事的年度獎金。

第三，從監(jiān)督權(quán)上看，目前監(jiān)事會因獨立性差而不能有效行使其監(jiān)督權(quán)；創(chuàng)新監(jiān)事會來源于出資人控股股東的上級即所有者代表國資委，并且獨立性得到保證，所以監(jiān)督權(quán)明顯變大了。

第四，從監(jiān)督對象和范圍上看，目前監(jiān)事會的監(jiān)督對象是董事會治理和經(jīng)理層治理；創(chuàng)新監(jiān)事會的監(jiān)督對象和范圍擴展到出資人股東會治理。

第五，從監(jiān)督標準來看，目前監(jiān)事會的監(jiān)督標準主要是董事會和經(jīng)理層經(jīng)營管理活動的合法性；創(chuàng)新監(jiān)事會的監(jiān)督標準是股東會治理、董事會治理、經(jīng)理層治理以及公司全部經(jīng)營管理活動的合法性、合規(guī)性、合目的性以及經(jīng)濟性。

這樣一個創(chuàng)新的監(jiān)事會會對公司治理及經(jīng)營管理活動產(chǎn)生有效的監(jiān)督，并發(fā)揮強大的功能和作用。

首先，創(chuàng)新監(jiān)事會作為代表國有資產(chǎn)所有者對上市公司進行監(jiān)督，可以在一定程度上解決“所有者缺位難題”，使國有資產(chǎn)在國家監(jiān)督之下。

其次，創(chuàng)新監(jiān)事會對股東會治理的監(jiān)督，會有效降低控股股東對中小股東利益侵犯的風(fēng)險，抑制其上市圈錢、惡意擔(dān)保、非公允關(guān)聯(lián)交易等行為。

最后，創(chuàng)新監(jiān)事會對高管層的監(jiān)督，會在公司治理中形成有效的權(quán)力制衡，對“內(nèi)部人控制”產(chǎn)生強大的抗衡，有效抑制代理人的機會主義傾向，約束人們行為在一定的規(guī)范中來進行，減少交易活動的不確定性，使企業(yè)按照健康的軌道發(fā)展。

國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會構(gòu)建

在本文的研究框架中，由于創(chuàng)新監(jiān)事會中的監(jiān)事不是官員，所以監(jiān)事不能來自國資委。監(jiān)事會又要獨立于國有企業(yè)，所以監(jiān)事會中的非職工監(jiān)事和非股東委派監(jiān)事就不能來自國有企業(yè)。創(chuàng)新監(jiān)事會既在企業(yè)內(nèi)部又獨立于企業(yè)之外，在這樣的一種需求下，本文創(chuàng)新了一個組織——國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會，如圖3所示。

國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會是一個事業(yè)單位，上級主管部門是國資委。其工作人員的主要日常工作是負責(zé)對監(jiān)事的基于勝任能力模型的人力資源管理，包括監(jiān)事繼任計劃、監(jiān)事招聘管理、監(jiān)事培訓(xùn)管理、監(jiān)事績效管理、監(jiān)事薪酬管理、監(jiān)事會人力資源規(guī)劃等。協(xié)會要通過繼任計劃建立監(jiān)事人才庫。

協(xié)會經(jīng)費及協(xié)會專職辦公人員的薪金等來自財政。協(xié)會內(nèi)部有專職的監(jiān)事人力資源管理工作人員，這部分人員必須由人力資源、財務(wù)、審計、會計、管理、內(nèi)部控制等方面的高級人才組成。

監(jiān)事的任職資格必須嚴格要求，要求是財務(wù)、會計、審計、人力資源、內(nèi)部控制等方面的高端人才。協(xié)會在選派監(jiān)事時要綜合考慮企業(yè)的情況，對擬派出的監(jiān)事要科學(xué)合理搭配，通常是每個企業(yè)不少于五人。監(jiān)事會主席要在專職監(jiān)事中選出。對擬派出的監(jiān)事要報國資委有關(guān)部門，名單上人數(shù)應(yīng)超過需要監(jiān)事人數(shù)為宜，由國資委選擇決定派出監(jiān)事人選。協(xié)會對所派出監(jiān)事的任職情況承擔(dān)連帶責(zé)任，并同時負責(zé)對監(jiān)事的管理。

協(xié)會招聘的擬任監(jiān)事的人員先是在協(xié)會人才庫里儲備，承擔(dān)監(jiān)事工作后開始領(lǐng)取報酬。其報酬由協(xié)會支付，但其報酬來源于所任職國有企業(yè)，可以這樣設(shè)置：需設(shè)立監(jiān)事會的國有企業(yè)每年年初按照協(xié)會派出監(jiān)事的基本工資標準預(yù)交和年末按照稅后利潤的一定比例向協(xié)會指定的專項賬戶撥款作為監(jiān)事會費，稅后利潤的一定比例就是協(xié)會派出監(jiān)事的績效獎金，協(xié)會要為其所收到的監(jiān)事會費開具發(fā)票，但協(xié)會不需為其開出發(fā)票金額上繳任何稅金。協(xié)會要為監(jiān)事代交個人所得稅。專職監(jiān)事只在一家國有企業(yè)任職。

監(jiān)事是否能拿到由所任職企業(yè)撥到協(xié)會的作為監(jiān)事績效獎金的全部會費，取決于協(xié)會對其的業(yè)績考核結(jié)果。協(xié)會可以按照能力勝任模型對監(jiān)事進行考核。由協(xié)會派往各國有企業(yè)的監(jiān)事要每月向協(xié)會提交監(jiān)事工作報告。工作報告內(nèi)容不能形式化，至少要能夠提供以下信息：該監(jiān)事已經(jīng)履行哪些特定職責(zé)以及它是如何履行這些職責(zé)的；監(jiān)事是在哪些考慮的指導(dǎo)下履行這些職責(zé)的。協(xié)會要對所獲得的企業(yè)信息保密。

監(jiān)事任職的企業(yè)要每年向協(xié)會出具監(jiān)事工作情況的報告，協(xié)會對監(jiān)事的考核有幾方面的考慮：一是企業(yè)價值的增長；二是監(jiān)事工作報告；三是企業(yè)出具的關(guān)于監(jiān)事工作情況報告；四是企業(yè)是否有違法違規(guī)違紀等現(xiàn)象受到查處而監(jiān)事沒有監(jiān)督到；五是其它一些應(yīng)該由監(jiān)事會承擔(dān)責(zé)任的問題等。

通常而言，某地國有資產(chǎn)監(jiān)事協(xié)會都會往當?shù)氐乃袊衅髽I(yè)派出監(jiān)事，基本上是有多少個按規(guī)定需設(shè)立監(jiān)事會的國企，就派出多少個監(jiān)事會團隊。協(xié)會要為不同的監(jiān)事會做考核，不同監(jiān)事會之間的考核結(jié)果會不同。國有資產(chǎn)協(xié)會對其所派出全部監(jiān)事進行基于勝任能力模型的人力資源管理。

結(jié)論

通過對國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的研究，可得出通過國有資產(chǎn)監(jiān)督的組織創(chuàng)新來加強國有資產(chǎn)的監(jiān)督是切實可行的，能夠使國有資產(chǎn)管理初步走上正規(guī)化的軌道，促進國有資產(chǎn)保值增值，實現(xiàn)健康發(fā)展，提高我國國有資產(chǎn)監(jiān)督效率。

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