武 娟

山西財經大學體育學院

對浙江中大集團股份有限公司治理框架的分析研究

武 娟

山西財經大學體育學院

浙江中大集團股份有限公司是國家外經貿部(現(xiàn)商務部)推薦的首家上市公司，是浙江省“著名商號”。歷年被省級各銀行評定為AAA級信用企業(yè)，被評為全國對外貿易信用AAA級企業(yè)。主營業(yè)務為汽車貿易與服務、房地產業(yè)、國際貿易、期貨經紀和投資業(yè)務。董事長為公司的法定代表人，在董事會閉會期間按照董事會的授權行使職權，公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。下面分別從股權結構、董事會制度、獨立董事制度和監(jiān)事會制定四個方面對中大集團的治理結構作出評價。

股權結構；董事會結構；監(jiān)事會結構；治理框架

一、對中大集團股權結構的評價

中大集團的第一大股東為國家，其持股比例達到34.7%，其余股份均由其他小股東持有，股權的集中度比較集中。股權結構過于分散會有以下影響：首先股權分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權結構，使得股東和公司其他利益相關者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。而股權過于集中也會有不利的影響：第一，過于集中的股權會使大股東比較滿意，但是在決策中中小股東的地位就比較低，所以會影響中小股東的積極性。第二，過分集中的股權會使公司在外的流通股數量減少，從而會減少股票的流通速度。所以從股權結構的角度來分析，浙江中大集團的股權結構是比較好的，適中的股權集中程度有利于公司的發(fā)展。

二、對中大集團董事會結構的評價

中大集團設董事會，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長一至二名；董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，在公司季度報告、半年度報告和年度報告公布前召開，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。根據相關公司法的規(guī)定，股份有限公司的董事會成員應該為5-19人，應該設董事長一名，副董事長可以設置也可以不設置，具體的選舉方法由公司章程規(guī)定。由上可以看出，中大集團的董事會設置是符合上市公司治理結構要求的，所以是比較完善的董事會結構。

另一方面，中大集團設有獨立董事。獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事對公司及全體股東負有誠信和勤勉義務。以上是中大集團公司章程中關于董事會中對立董事的相關規(guī)定，有以上相關規(guī)定可以看出，中大的治理結構中獨立董事的設立制度是符合相關法律規(guī)定的。

最后，董事會的權利和召開時間規(guī)定。在中大集團的章程中規(guī)定董事會有如下權利：例如召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案等，并且規(guī)定了董事長的任職和相關的權利。以本屆董事會及董事長的任期為限，董事會換屆或董事長人事變更時，新一屆董事會或新任董事長是否授權及授權的權限與范圍應由董事會重新作出決議。

第一百四十八董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百四十九董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，在公司季度報告、半年度報告和年度報告公布前召開，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。法律中關于上市公司董事會的召開是每年至少兩次，而中大集團是召開四次，并且詳細的規(guī)定了董事會，董事長，董事和獨立董事的權利和義務，所以可以評價中大集團的治理層結構式很合理的。

三、對中大集團監(jiān)事會結構的評價

公司章程第一百九十八公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。

1.對于監(jiān)事人員任職資格的規(guī)定

第一百九十本章程第一百零三關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百九十一監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百九十二監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百九十三監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。

2.公司章程中關于監(jiān)事會的相關規(guī)定

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。職工代表出任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百九十九監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。監(jiān)事會的成員和結構，應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總裁和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。

由以上可以看出中大集團對于監(jiān)事和監(jiān)事會的具體事宜也作出了非常詳細和具體的權利和義務的規(guī)定，所以監(jiān)事會的機構是很合理的。

因為對于中大集團的治理結構分別從股權結構、董事會、獨立董事、監(jiān)事會四個大方面評價，每個部分的評價結果都是很合理的，既符合法律的規(guī)定，也是從中大集團的實際情況出發(fā)制定的，所以中大集團的整個治理結構都是很好的。

山西財經大學2013年教育教學改革研究項目《優(yōu)化社會體育專業(yè)人才培養(yǎng)體系的研究與實踐》的階段性成果。