閆軍

因業(yè)務(wù)擴(kuò)張，廣州證券最近兩年一期的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，亟待資本金解渴。突圍業(yè)務(wù)——新三板承銷受到監(jiān)管層的多次處罰。

繼華創(chuàng)證券、江海證券之后，又一家券商曲線上市即將塵埃落定。

日前，停牌長達(dá)4個月的越秀金控發(fā)布重組方案，其方案顯示，越秀金控擬收購廣州證券32.765%，股權(quán)交易作價62.64億元，加上其原持有廣州證券67.24%的股權(quán)，實現(xiàn)100%全資控股。

公開資料顯示，廣州證券是全國最早設(shè)立的證券公司之一，在幾年前就已將上市提到議程之上，但上市進(jìn)程并不順利。此次“借道”上市的同時，也獲得控股公司45億元定增，以彌補(bǔ)資本金不足，借此增強(qiáng)資本實力。

對于此次曲線上市的具體情況，廣州證券方面表示暫時不方便回應(yīng)。一位券商業(yè)內(nèi)人士向《投資者報》記者表示，當(dāng)前券商資本金越來越重要，券商也進(jìn)行密集增資。增資之后，廣州證券凈資產(chǎn)可超過150億元，為其開展業(yè)務(wù)提供充足儲備。

實現(xiàn)曲線上市

據(jù)了解，此次越秀金控擬收購廣州證券32.765%股權(quán)，交易作價62.64億元，收購?fù)瓿珊髮崿F(xiàn)全資控股。越秀金控原持有廣州證券67.24%的股權(quán)，剩下32.765%的股權(quán)分別由廣州恒運、廣州城啟、廣州富力、北京中郵資產(chǎn)、廣州白云出租以及廣州金控集團(tuán)等6家中小股東持有。

同時，廣州證券也借此次重組機(jī)會增資，越秀集團(tuán)擬定增不超過50億元。其中，現(xiàn)金對價5億元，全部支付給廣州恒運，剩余45億元用于補(bǔ)充廣州證券資本金和支付中介機(jī)構(gòu)費用。

越秀金控表示，本次重組通過一次性整體交易，將廣州證券少數(shù)股東權(quán)益注入上市公司，實現(xiàn)上市公司全資持有廣州證券股權(quán)，有利于廣州證券借助上市公司平臺拓寬融資渠道，加快推動廣州證券做大資本規(guī)模、做強(qiáng)核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

事實上，廣州證券此前一直籌備IPO，2014年，廣州證券正式變更為“廣州證券股份有限公司”，2016年1月，廣州證券完成增資擴(kuò)股，注冊資本為53.6億元。股改之后，廣州證券掃清了IPO的障礙，上市進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)。而此次由于廣州證券控股股東廣州越秀金控已整體注入上市公司越秀金控體內(nèi)后，其單獨A股上市在目前政策環(huán)境下已經(jīng)不具備可行性。

增資彌補(bǔ)現(xiàn)金流不足

近年來，在證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的大格局下，行業(yè)已逐步由通道服務(wù)商向現(xiàn)代投資銀行、由輕資本時代向重資本時代的轉(zhuǎn)型。業(yè)內(nèi)人士表示，整個證券行業(yè)都在為融資融券、股指期貨等創(chuàng)新業(yè)務(wù)瘋狂補(bǔ)充資本金。

廣州證券也從未間斷過增資步伐，2013年至今，通過兩次增資補(bǔ)充資本金共計55億元，最近一次在去年。對此，深交所向出售廣州證券的24.4782%股權(quán)的穗恒運A發(fā)去問詢函，要求其詳細(xì)闡述增資不足1年即又再次出售該部分股權(quán)的主要考慮因素及合理性。

盡管此前增資多次，廣州證券現(xiàn)金流量金額卻為負(fù)，據(jù)交易報告書顯示，2014年、2015年、2016年1-9月份，廣州證券經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為：-2.18億元、-12.85億元和-101.03億元，對于造成越來越嚴(yán)重的現(xiàn)金流緊張的原因，此次交易書中稱，是廣州證券從事股權(quán)質(zhì)押和自營業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，以及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)受證券市場影響所致。

不過值得注意的是，雖然現(xiàn)金流為負(fù)，廣州證券卻進(jìn)行了大比例的現(xiàn)金分紅，以原第二大股東穗恒運A為例，廣州證券對其2016年上半年現(xiàn)金分紅為1.1億元，2015年上半年股權(quán)投資收益1.38億元，2014年度現(xiàn)金分紅4197.92萬元。對此，穗恒運A方面并未給出解釋。

越秀金控全資控股廣州證券的同時，也發(fā)布了擬定增計劃，定增規(guī)模不超過50億元，除了5億元作為現(xiàn)金支付對價外，剩余45億元用于補(bǔ)充廣州證券資本金和支付中介機(jī)構(gòu)費用。

廣州證券2016年三季度歸屬母公司凈資產(chǎn)為111.52億元，本輪交易完成后，其歸屬母公司凈資產(chǎn)規(guī)模有望超過150億元，已迅速接近行業(yè)前20名。資本金的到位對廣州證券向資本中介業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型意義重大。

轉(zhuǎn)型激進(jìn)被處罰

作為一家老牌券商，此前廣州證券凈資產(chǎn)、凈利潤表現(xiàn)卻差強(qiáng)人意，在全行業(yè)排30名左右。近年來，向投行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，收入結(jié)構(gòu)獲得持續(xù)改善，數(shù)據(jù)顯示，2016年前三季度，廣州證券投行業(yè)務(wù)收入占比首次超過經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，成為業(yè)績最大貢獻(xiàn)者。

具體來看，2014年、2015年及2016年1-9月，廣州證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入分別為：5.9億元、12.71億元和4.21億元，占營業(yè)收入的比例分別為：35.09%、41.47%和19.73%。同期投行業(yè)務(wù)方面凈收入分別為：1.39億元、3.31億元和3.31億元，占營業(yè)收入的比例分別為：9.44%、19.31%及30.84%。

得益于投行業(yè)務(wù)的增長，廣州證券在去年弱勢行情中，凈利潤下滑并不算嚴(yán)重。數(shù)據(jù)顯示，其2015年凈利潤為9.23億元，2016年前三季度已經(jīng)達(dá)到6.85億元，該業(yè)績超過已上市券商中原證券、華安證券、第一創(chuàng)業(yè)、山西證券和太平洋證券。

成也蕭何，敗也蕭何。迫切需要轉(zhuǎn)型的廣州證券在大步推進(jìn)投行業(yè)務(wù)時也出現(xiàn)不少問題：2015年年底，其就因存在“為協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)提交做市報價服務(wù)申請”問題被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批評做市業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理秩序混亂；2016年3月，廣州證券又被監(jiān)管部門查處負(fù)面行為，其內(nèi)核人員根據(jù)質(zhì)控部出具的質(zhì)檢報告進(jìn)行縮小式提問，未對推薦掛牌相關(guān)材料進(jìn)行深入調(diào)查，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定性為“例行檢查上不盡職”。

因存在被調(diào)查問題，廣州證券在2016年7月的券商評級中被下調(diào)一級，由此前的A級變成BBB級，勢必影響下一年的新業(yè)務(wù)推進(jìn)。