【摘要】：公司作為經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的參與者，在市場(chǎng)中占據(jù)著重要地位，其行為直接關(guān)乎著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與穩(wěn)定。因此，進(jìn)行相關(guān)立法來對(duì)其行為進(jìn)行規(guī)范和保護(hù)，就成為一種必然的發(fā)展趨勢(shì)。目前我國關(guān)于規(guī)范公司行為的法律主要是《公司法》，其主要是調(diào)節(jié)與公司活動(dòng)有關(guān)的法律問題，使企業(yè)能夠在合法規(guī)范自身行為同時(shí)保障自身的利益。主體地位對(duì)于公司而言，有著至關(guān)重要的作用，它是公司參與相關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的前提。從具體的法條來看，對(duì)其主體地位的保障不僅體現(xiàn)在公司的相關(guān)權(quán)利義務(wù)上，還體現(xiàn)在股東、活動(dòng)相對(duì)人等主體上面。因此，對(duì)公司在《公司法》中的主體地位進(jìn)行探究，對(duì)今后更好地指導(dǎo)公司的運(yùn)營發(fā)展有著重要意義。

【關(guān)鍵詞】：公司法；公司主體地位；股東；債權(quán)人

一、關(guān)于公司主體地位的相關(guān)概述

公司作為貿(mào)易活動(dòng)的主體，在相關(guān)活動(dòng)中發(fā)揮著重要作用，其主體地位是其享有權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的基礎(chǔ)?！豆痉ā吩敿?xì)規(guī)定了公司從設(shè)立到運(yùn)營、再到解散的整個(gè)過程。其主體地位在這個(gè)過程中主要表現(xiàn)為以下幾點(diǎn)：1.在設(shè)立過程中，公司需要有獨(dú)立的經(jīng)營場(chǎng)所、名稱以及相應(yīng)的機(jī)構(gòu)，其資本應(yīng)該從出資人的資產(chǎn)中獨(dú)立出來；2在經(jīng)營過程中，公司應(yīng)該擁有獨(dú)立的法人資格，在相關(guān)活動(dòng)中獨(dú)立地行駛經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)和決策權(quán)。另外，公司應(yīng)該獨(dú)立地享有權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)，并對(duì)相關(guān)債務(wù)和法律后果承擔(dān)責(zé)任；3.在解散過程中，公司應(yīng)該以獨(dú)立的資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，不管在破產(chǎn)還是在清算中，其都必須始終保持著自身的獨(dú)立性。當(dāng)然，公司的這種主體地位也是其自身信用的基礎(chǔ)，如果缺乏這種支撐，就會(huì)使公司在相關(guān)活動(dòng)中喪失自身的信用，從而不利于公司的發(fā)展。

就公司的人員構(gòu)成而言，主要分為股東和管理人，其主體地位的獨(dú)立性主要是相對(duì)于前者來說的。股東作為公司的重要組成部分，其在整個(gè)活動(dòng)中承擔(dān)的是有限責(zé)任，即以其出資額或者相應(yīng)的股權(quán)份額為限。但是，在特殊的情況下，股東的責(zé)任也會(huì)突破這個(gè)限制?；诮?jīng)濟(jì)形勢(shì)的變革，我國也對(duì)該法進(jìn)行了相應(yīng)的修改，以滿足經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。其中尤其需要注意的是關(guān)于該法中的關(guān)于公司獨(dú)立地位的否認(rèn)制度。該制度的確立是基于經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)展的需要，意在彌補(bǔ)先前公司在獨(dú)立地位中存在的缺陷，從而實(shí)現(xiàn)法律保障公平的目的。這種修改不僅對(duì)于司法實(shí)踐有著重要的影響，而且對(duì)相關(guān)主體利益的保護(hù)也有著重要作用，符合立法的精神。

二、關(guān)于公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度

這種制度主要體現(xiàn)在該法第20條第3款中，雖然該條表面上是關(guān)于股東主體行為的限定，但是實(shí)際上仍然是有關(guān)公司主體地位的規(guī)定。該法關(guān)于股東行為的規(guī)定，主要體現(xiàn)在其具體的權(quán)利義務(wù)中?；诖朔N制度下，股東所承擔(dān)的責(zé)任主要侵權(quán)責(zé)任。因此，不論是基于何種解釋，學(xué)界普遍認(rèn)為該法關(guān)于股東所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任主要是基于侵權(quán)行為而言的。雖然該款中涉及的債權(quán)債務(wù)主要存在于公司與債權(quán)人之間，但是基于合同的相對(duì)性和公司地位的獨(dú)立性，股東并不是合同的相對(duì)人。因此，股東所承擔(dān)的并不是違約責(zé)任。就具體的事實(shí)而言，股東所承擔(dān)的只是由于其濫用權(quán)力而給他人造成損失的責(zé)任，在性質(zhì)上是一種侵權(quán)責(zé)任。這種侵權(quán)行為的實(shí)施者實(shí)際上是股東，而公司只是扮演著一個(gè)中介的角色。不過這并不意味著公司對(duì)相關(guān)后果不承擔(dān)任何責(zé)任，基于其主體地位，其對(duì)此種損害后果也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

從另一個(gè)側(cè)面來看，這種制度實(shí)際上是侵權(quán)責(zé)任法在本法中應(yīng)用，也是兩者在公司活動(dòng)中的重合。雖然兩法的目的都是對(duì)私權(quán)的保護(hù)，但是就公司這一法律對(duì)象而言，兩者還是存在著較大的差別。就傳統(tǒng)意義而言，該法一直都規(guī)定公司在主體地位上的獨(dú)立性，將其同股東之間進(jìn)行鮮明的區(qū)分，而且明確地規(guī)定了各主體間的關(guān)系。這種規(guī)定只是單純地將公司作為一個(gè)商事主體來看待，但是在司法實(shí)踐中則往往會(huì)發(fā)生不同于違約責(zé)任的侵權(quán)行為。因此，傳統(tǒng)的規(guī)定此時(shí)就顯得較為不足。由此可見，獨(dú)立地位否認(rèn)制度的確立能夠彌補(bǔ)傳統(tǒng)公司法上的不足，能夠?qū)蓶|的相應(yīng)行為進(jìn)行更好地規(guī)制，從而保障了相關(guān)主體的合法權(quán)益。

三、公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度的限制

對(duì)于該制度的具體應(yīng)用，并不是無條件適用的，它仍然存在著諸多限制。公司法在對(duì)該制度進(jìn)行規(guī)定時(shí)，對(duì)其具體的適用設(shè)置了明確的范圍。根據(jù)相關(guān)的法律要素來看：首先，股東須實(shí)施了濫用公司主體地位的行為；其次，這種行為給債權(quán)人的利益帶來了損失；最后，股東的這種行為須與損害結(jié)果存在著因果聯(lián)系。由此可見，股東基于此制度承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的前提是股東實(shí)施了濫用公司獨(dú)立地位的行為，如果股東給債權(quán)人造成損失的行為不是依托公司而實(shí)施的，那么就不能適用該制度。另外，對(duì)于是否應(yīng)該適用該制度以及何時(shí)適用該制度，則需要法官針對(duì)具體的案件事實(shí)來進(jìn)行判斷，而不是一概而論地適用該制度。

基于前述的分析可以看出，該制度是侵權(quán)責(zé)任法的具體適用。因此，關(guān)于該制度的適用就必須限制在侵權(quán)責(zé)任法的適用情形下，以責(zé)任的構(gòu)成來對(duì)股東的行為進(jìn)行分析。根據(jù)侵權(quán)責(zé)任法的相關(guān)規(guī)定，侵權(quán)責(zé)任的適用需要以過錯(cuò)為前提。所以，股東在適用該制度時(shí)也應(yīng)該符合侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件，即股東在該制度下承擔(dān)責(zé)任應(yīng)該以過錯(cuò)為前提。在對(duì)具體案件進(jìn)行判斷時(shí)，要根據(jù)客觀事實(shí)對(duì)股東是否具有過錯(cuò)責(zé)任進(jìn)行判斷。

四、公司股東承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任的具體規(guī)則

1.侵權(quán)行為。由于股東基于公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度所承擔(dān)的責(zé)任實(shí)際上是侵權(quán)責(zé)任。因此，股東承擔(dān)此種責(zé)任的前提是實(shí)施了侵權(quán)行為。但是需要注意的是，股東在實(shí)施侵權(quán)行為是有條件的，即其是依托公司的地位并濫用權(quán)利而實(shí)施的，從而給債權(quán)人造成損失。由此可見，股東的侵權(quán)行為是一種間接行為。公司的獨(dú)立地位決定了其在具體的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中獨(dú)立性，特別是在義務(wù)責(zé)任等方面。就其行為本身的性質(zhì)而言，股東是濫用了公司的這種獨(dú)立地位，以損害他人利益為目的而實(shí)施的，因此不具有合法性。

2.損害結(jié)果。侵權(quán)責(zé)任法中損害結(jié)果是指侵權(quán)人給他人的利益造成了損失。在獨(dú)立地位否認(rèn)制度中，股東以逃避債務(wù)為目的而給債權(quán)人的利益造成了損失，也造成了損害結(jié)果，因此股東必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。雖然從表面上看，這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系是在公司與債權(quán)人之間建立的，但是真正造成損害結(jié)果的是股東而并非公司。因此，在適用該制度時(shí)，也必須要求損害結(jié)果的發(fā)生，否則股東不需要承擔(dān)責(zé)任。

3.因果關(guān)系。因果關(guān)系是承擔(dān)法律責(zé)任的重要因素，它直接反映了侵權(quán)行為和損害結(jié)果的關(guān)聯(lián)性。因此，在公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度中，股東承擔(dān)責(zé)任的前提是其實(shí)施的行為與債權(quán)所受損失之間存在因果聯(lián)系。由于這種制度下股東的侵權(quán)行為是一種間接行為，在對(duì)其是否承擔(dān)責(zé)任進(jìn)行判斷時(shí)必須明確其行為與損害結(jié)果之間是否存在因果關(guān)系。

五、結(jié)論

公司的主體地位是其參與貿(mào)易活動(dòng)的基礎(chǔ)，具體表現(xiàn)在公司獨(dú)立的法人地位、獨(dú)立的管理運(yùn)營權(quán)以及獨(dú)立地承擔(dān)義務(wù)責(zé)任等方面，這些都在《公司法》中進(jìn)行了明確的規(guī)定。隨著社會(huì)的發(fā)展，法律也在不斷地進(jìn)行修改以彌補(bǔ)其自身的滯后性。公司獨(dú)立地位否認(rèn)制度打破了這一規(guī)定的絕對(duì)性，在特殊情況下，股東也會(huì)越過公司進(jìn)而對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，在一定程度上保障了相關(guān)主體的權(quán)益。因此，管理者應(yīng)該明確公司的主體地位，在法律的框架下來規(guī)范自身的行為。

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