文/馮瑾

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證券發(fā)行注冊制對企業(yè)內(nèi)部控制的影響探析

文/馮瑾

摘要：企業(yè)內(nèi)部控制旨在通過一系列制度約束，讓企業(yè)在規(guī)則之治的理念中領(lǐng)悟、熏陶且接受文明規(guī)制的洗禮。它使得企業(yè)自覺杜絕各種舞弊，實現(xiàn)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略愿景。本文在分析國內(nèi)企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，著重探析了目前即將實施的IPO證券注冊制對企業(yè)內(nèi)部控制的促提作用，且提出該制度可能引發(fā)的對企業(yè)治理的另一弊端模式。

關(guān)鍵詞：注冊制；內(nèi)部控制；穩(wěn)健性；可持續(xù)發(fā)展

注冊制是指發(fā)行人在準備發(fā)行證券時，必須將依法公開的各種資料完整、真實、準確地向證券主管機關(guān)呈報并申請注冊。所謂的資料“完整、真實、準確”旨在使得企業(yè)在公眾市場中的運營呈透明化，而透明意寓 “公開”與“透明”。于企業(yè)和社會而言，一定層級的透明度，是人文社會、生態(tài)環(huán)境良性發(fā)展的基石。而完善的內(nèi)部控制于企業(yè)則是實現(xiàn)透明、規(guī)范運營，實現(xiàn)其可持續(xù)發(fā)展的必要條件，更是企業(yè)創(chuàng)造價值最大化的核心機要。

一、當前審核制下國內(nèi)企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀

1992年，COSO委員會發(fā)布《內(nèi)部控制整合框架》提出了企業(yè)內(nèi)部控制的三項目標和五大要素。2008年，我國財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會五部聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，意在促進國內(nèi)企業(yè)借鑒、融合國際先進的企業(yè)管理經(jīng)驗，搭建規(guī)范的企業(yè)內(nèi)部控制體系。雖然無論是COSO的《整合框架》亦或是我國的《基本規(guī)范》，都從力求通過制度上的嚴密構(gòu)建，使得實施企業(yè)在各個運營流程、環(huán)節(jié)中把控風(fēng)險、嚴防舞弊，從而提高公司治理的有效性。但是不少企業(yè)在制度落實的過程中往往存在理解淺薄、執(zhí)行表里不一的狀況，具體主要體現(xiàn)于如下方面：

（一）《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》實施范圍小

由于《基本規(guī)范》在法規(guī)上只要求在上市公司中強制實行，而不少非上市大中型企業(yè)也已有較長的發(fā)展歷史，其企業(yè)規(guī)模大、組織機構(gòu)龐雜，經(jīng)營業(yè)務(wù)多元化，相比之下，企業(yè)的內(nèi)部控制卻顯得薄弱。這些企業(yè)往往在公司治理的組織結(jié)構(gòu)、各崗位的權(quán)責(zé)分工、業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部監(jiān)督等多個方面存有重大內(nèi)部控制風(fēng)險。有些企業(yè)雖有風(fēng)險控制意識，但是卻將控制的重點僅僅局限于財務(wù)控制上，或是將內(nèi)部控制的職責(zé)交由企業(yè)的財務(wù)部門承擔(dān)。財務(wù)部本身隸屬企業(yè)內(nèi)部職能部門，并不具備獨立性，因此能承擔(dān)的內(nèi)部控制職責(zé)必然有限且有缺陷。而一些企業(yè)只有真正發(fā)生了風(fēng)險事件，引發(fā)了風(fēng)險損失，才意識到某領(lǐng)域風(fēng)險控制的薄弱，但凡企圖事后彌補、一蹴而就地建立健全完善的風(fēng)險管理體系往往也只可能是一番無法達到理想效果，治標不治本的局面。

（二）企業(yè)內(nèi)部控制制度落實只停留于表面

不少上市公司雖然按要求搭建了符合規(guī)范要求的內(nèi)部控制環(huán)境體系，組建了董事會、監(jiān)事會、審計委員會及內(nèi)部審計部門，且董事會在成員中也按要求的規(guī)定設(shè)置了一定比例的獨立董事，可企業(yè)在實際運營的過程中，董事會是否發(fā)揮了對管理層的監(jiān)督、考評職能；監(jiān)事會又是否真正獨立于管理層，有效地監(jiān)督企業(yè)的各項運營活動；審計委員會是否人員配備齊全、工作程序規(guī)范且獨立性強呢？正是因為對內(nèi)部控制的理解淺顯單一、重視不足，企業(yè)管理的目光僅僅聚焦于如何擴大銷售，提高資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標上，內(nèi)控機構(gòu)的設(shè)置僅僅為了應(yīng)對證券上市審核的需要，上述質(zhì)疑并非真正落實，從而導(dǎo)致不少已上市公司因為各種內(nèi)控問題而暴露出的企業(yè)違法違規(guī)行為受到證監(jiān)會、證券交易所的譴責(zé)與處罰，同時也極大地損害了廣大公眾投資者的利益。

二、注冊制有利于深化企業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行

根據(jù)美國證券發(fā)行的注冊制度，SEC（美國證監(jiān)會）對發(fā)行的證券進行完全意義的“形式審查”，要求企業(yè)披露全部的公司信息，公司的價值評估交由市場自主判斷，而非SEC。一方面，由于受注冊制的影響，針對我國證券市場退市制度進一步完善的呼聲也越來越高，殼資源重新包裝、麻雀變鳳凰的局面想必得到轉(zhuǎn)變，而培育良好企業(yè)內(nèi)控環(huán)境、采取有效的控制手段、嚴密監(jiān)控關(guān)鍵環(huán)節(jié)的運營活動，將是企業(yè)能否上市的核心關(guān)鍵；另一方面，隨著注冊制的施行，必將引領(lǐng)企業(yè)真正落實好《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，尤其是針對內(nèi)控體系確立的基本目標即：“合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整；提高經(jīng)營效率和效果；促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”的達成起到積極、深入、有效的促推作用。

（一）保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)

如果說公司行為的“合法性”由于約束明晰且剛性，高層管理者的重視程度較高，企業(yè)對合法性風(fēng)險的內(nèi)部控制監(jiān)管自然就強。而合規(guī)性風(fēng)險側(cè)重于企業(yè)行政、道德責(zé)任的承擔(dān)，大多數(shù)企業(yè)管理者潛意識地認為這似乎是成了對合規(guī)性風(fēng)險的內(nèi)部控制監(jiān)管弱化的偏向。譬如，企業(yè)會由于追逐利潤指標、擴大市場份額等緣故，擅自開展未經(jīng)行政審批許可的經(jīng)營項目；又或是于政府稅收及社會監(jiān)管部門的中間地帶打擦邊球，企圖達到降低費用開支的目的；再者是利用某時期政府對某類產(chǎn)業(yè)的優(yōu)惠扶持政策來進行公司資產(chǎn)、項目的重新包裝組合，在聚焦優(yōu)勢業(yè)務(wù)增加利潤的同時降低稅賦、且贏得政府的扶持資金，達到既粉飾了公司財報指數(shù)、提高了公司形象聲譽、但卻降低了企業(yè)社會責(zé)任負擔(dān)等不良目的。

而“注冊制”弱化對企業(yè)財務(wù)指標、財務(wù)業(yè)績的考量，重視企業(yè)本身在日常經(jīng)營中的各個角度所呈現(xiàn)的“規(guī)范性”，如企業(yè)組織架構(gòu)的合理性、發(fā)展戰(zhàn)略的嚴謹性、社會責(zé)任的落實性、企業(yè)文化的積極性……它傳達了這樣的一種企業(yè)生存經(jīng)營理念：倘若企業(yè)在各方面都是合法、合規(guī)地運營，即便當下未實現(xiàn)盈利，也必然因為本身的“正能量”帶給企業(yè)巨大的無形價值，這無形價值中包含著市場對企業(yè)的信任與認同，這份認同對企業(yè)未來的發(fā)展起到了更強的助推作用。

（二）資產(chǎn)安全

狹義上的資產(chǎn)安全關(guān)注企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的存放安全隱患、價值貶損、可持續(xù)發(fā)展性。而廣義上，我們可以將企業(yè)整體資產(chǎn)（包括貨幣性資產(chǎn)及非貨幣性資產(chǎn)）納入研究考量范疇，目前不乏一些已上市公司的控股股東為了追求自身利益，通過各種方式侵占小股東的權(quán)益。如企圖用隱蔽的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、隱匿某些具有重大利害關(guān)系的擔(dān)保行為、經(jīng)理人通過大額在職消費榨干企業(yè)收益等。注冊制的實施，要求企業(yè)公開一切與證券發(fā)行相關(guān)且會影響市場對公司價值判斷的信息與資料，并要求企業(yè)對公布資料的全面性、真實性、準確性負責(zé)。

借鑒美國證券上市的注冊制度，一方面美國證監(jiān)會一般都會要求關(guān)聯(lián)企業(yè)整體上市；另一方面，美國證監(jiān)會將關(guān)注重點聚焦于公司各時期、階段不同股東之間的平等性，如交易的公平性，尤其是IPO后進入企業(yè)的公眾投資者的權(quán)益。這一系列約束有效規(guī)避了控股股東利用關(guān)聯(lián)交易等手段來進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為的發(fā)生。

當下，我們冀望通過制度的改革推動理念的轉(zhuǎn)變，在一定程度上起到有效抑制企業(yè)控股股東與公眾投資者之間、控股股東與職業(yè)經(jīng)理人之間，利用信息不對稱等途徑侵害對方利益的行為。

（三）財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整

當前中國有不少期望上市及已上市企業(yè)為使財務(wù)報告相關(guān)指標及信息表面合格合規(guī)，屢屢出現(xiàn)該披露的重大業(yè)務(wù)不披露，或是披露的報表是經(jīng)過一番竭盡全力、絞盡腦汁地運用各種方式去粉飾財務(wù)報告等各種行為。筆者查閱了一些受到證監(jiān)會退市風(fēng)險警示的上市公司，如：*ST蒙發(fā)（000611）據(jù)2013年7月16日公告披露，自2012年4月以來未按規(guī)定披露濮黎明（時任公司董事長、總經(jīng)理、原公司實際控制人）與北京大河之洲集團有限公司簽訂的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組框架協(xié)議之補充一》；公司2012年度半年報中披露貨幣資金金額為200,597,987.56元，而賬冊記錄的2012年二季度末貨幣資金金額為49,577,301.97元。如此差異的貨幣資金賬實不符的現(xiàn)狀想必公司的內(nèi)部控制必然存在重大疏漏，其2014年度內(nèi)部控制審計報告也表明，由于該年度公司處于轉(zhuǎn)型調(diào)整期、人員變動巨大、2014年以前的內(nèi)控制度也無法完整收集，故經(jīng)審計后，出具了無法表示意見的內(nèi)部控制審計報告。而另一家企業(yè)：*ST中富（000659）據(jù)2015年4月22日公告披露，公司信息披露中存在虛假情況，相關(guān)當事人未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)。

如何提高會計信息質(zhì)量，有效地規(guī)避證券市場腐敗，筆者認為，首要的是企業(yè)內(nèi)部需要改善各環(huán)節(jié)流程運行的規(guī)制、機制，保證董事會、監(jiān)事會、內(nèi)部審計委員會等內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)真正能客觀、獨立運行；關(guān)注并落實財務(wù)報告的反舞弊建設(shè)，將財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等作為反舞弊工作的重點領(lǐng)域之一。

近十年來，國內(nèi)也有不少學(xué)者提出制度的缺陷引發(fā)公司的造假問題，從制度經(jīng)濟學(xué)的角度來看，社會組織的規(guī)制和機制對市場、企業(yè)發(fā)展都有深刻的影響，確實制度的完善要經(jīng)過不斷調(diào)整、試錯、體悟、總結(jié)、然后創(chuàng)新，從來沒有一種制度天生完美。顯然要建立一套適合中國現(xiàn)階段的證券監(jiān)管制度，顯然不能照搬國外，需要有所創(chuàng)新從而達到更高的實效，這也促發(fā)我們?nèi)ニ妓饕菩幸惶自鯓拥摹白灾啤眮砥ヅ洚斚挛覈膰椤?/p>

三、 警惕“注冊制”可能引發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制的另一弊端模式

制度的建立與完善對抑制社會腐敗、懲治擾亂社會公平的行為起到積極作用。企業(yè)的內(nèi)部控制本質(zhì)上意于防止各種社會資源配置的無效行為。證券市場“注冊制”的推行，重點聚焦于企業(yè)在市場中行為的公正性、秩序性、穩(wěn)健性。然而“經(jīng)濟人”的本源特性難免會在某個特殊的時期及層面上使得企業(yè)及其管理者變得短視，只著眼于眼前利益，忽視長遠發(fā)展；只拾起了“芝麻”，丟掉了“西瓜”。

譬如“注冊制”下，形式上強化規(guī)范的制度建設(shè)導(dǎo)向，是不是會使得某些企業(yè)只抓一紙制度文書，而忽視對企業(yè)的創(chuàng)新、企業(yè)研發(fā)能力的培育，忽視用戶體驗價值的提升，甚至先前曾當作重要的績效衡量指標的數(shù)據(jù)如：產(chǎn)品市場份額、銷售收入、利潤增長率等，僅僅因為它們不再是企業(yè)IPO的門檻就降低其權(quán)重，而企業(yè)踏上上市融資的投機捷徑，短時獲取高額的資本市場收益足以讓實際控制人將企業(yè)建立的初衷拋于腦后，最終忽略企業(yè)長期生存發(fā)展的價值及意義。

四、結(jié)語

借鑒歐洲一些擁有諸多百年以上經(jīng)幾代傳承及歷史變革洗禮企業(yè)，他們低調(diào)且謹慎地融資與業(yè)務(wù)擴張，相比效率和規(guī)模，更注重品質(zhì)和專業(yè)化，相比金融杠桿和虛擬經(jīng)濟，更注重務(wù)實的基業(yè)。他們涵蓄內(nèi)斂、踏實穩(wěn)健地在企業(yè)文化細節(jié)上追求內(nèi)部控制理念的極致滲透，就如我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》所倡導(dǎo)：企業(yè)應(yīng)當加強文化建設(shè)，培育積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風(fēng)險意識。董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。當下國內(nèi)企業(yè)實際控制人應(yīng)著手將制度的變革作為契機引導(dǎo)管理者體悟且落實好企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范之精髓要義。

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（作者單位：杭州瓊樓服飾有限公司）