羅　錚

（廣東省粵科資產管理股份有限公司，廣東 廣州 510623）

股份公司董事會管理的創(chuàng)新途徑解析

羅錚

（廣東省粵科資產管理股份有限公司，廣東 廣州 510623）

為了能夠更好地提高股份公司董事會的戰(zhàn)略決策水平，以便能夠提高控制經營層的力度，那么務必要加強股份公司董事會的管理。董事會管理水平的高低直接影響到股份公司的經營狀況，但股份公司董事會管理問題長時間被予以忽略。本文結合筆者多年的工作經驗，深入探討了股份公司董事會管理的創(chuàng)新途徑，其中包括優(yōu)化董事會結構、提升董事會戰(zhàn)略決策能力、增強董事會獨立判斷性等，具有一定的參考價值。

股份公司；董事會；管理；創(chuàng)新途徑

一、前言

股份公司董事會主要負責對股份公司各項重大經營管理事項予以處理，屬于股份公司常設機構。由股東大會選舉產生，代行股東大會職權。為了能夠更好地提高股份公司董事會戰(zhàn)略決策水平，以便能夠提高控制經營層的力度，那么務必要加強股份公司董事會管理。

但是從目前來看，公司治理理論側重于研究經營層、董事會與股東大會的分權制衡，而管理學理論只是重點研究股份公司經營管理層的管理，股份公司董事會管理問題長時間被予以忽略。但是董事會管理水平的高低直接影響到股份公司的經營狀況，本文就股份公司董事會管理的創(chuàng)新途徑進行解析。

二、優(yōu)化董事會結構

1、對董事會的人員結構進行優(yōu)化，增加非執(zhí)行董事比例

雖然執(zhí)行董事在股份公司中所起的作用較為明顯，也能夠實時掌握公司的發(fā)展動態(tài)和業(yè)務狀態(tài)，但是視野、眼光仍然存在著一定的局限性。而非執(zhí)行董事則不然，他們通常具有豐富的在其它公司或者其它行業(yè)任職的實踐經驗，無論是視野，還是眼光，都具有開闊性。從發(fā)達國家的實踐經驗來看，非執(zhí)行董事在股份公司董事會中所占的比例都較高，英國要求非執(zhí)行董事所占比例要在33.33%以上，日本要求非執(zhí)行董事所占比例要在50%以上，美國要求非執(zhí)行董事所占比例要達到實質性多數。但是我國股份公司在這方面做的不佳，具體體現(xiàn)在兩個方面，第一，股權結構與董事會成員不成比例，尤其體現(xiàn)在國有控股的股份公司，雖然個人股占到了總股權的30%，但其董事代表僅占0.3%；第二，非執(zhí)行董事在股份公司董事會中所占的比例太低。研究表明：綜合類上市公司執(zhí)行董事所占比例為58.65%，公用事業(yè)類上市公司執(zhí)行董事所占比例為59.38%，工業(yè)類上市公司執(zhí)行董事所占比例為71.23%，商業(yè)類上市公司執(zhí)行董事所占比例為66.23%，房地產類上市公司執(zhí)行董事所占比例為63.72%。由此可見，在股份公司董事會中增加非執(zhí)行董事比例，既能夠對廣大員工及利益相關者的利于予以充分顧及，又可以較好的解決個人股東的董事代表過少問題，正鑒于此，筆者認為非執(zhí)行董事在股份公司董事會中所占的比例應該要達到50%以上。

2、適度分離總經理與董事長職位

西方發(fā)達國家均明文規(guī)定，總經理與董事長職位必須要分離，絕對不能出現(xiàn)一人身兼多職的情況，以此來形成權利相互制衡的情況。但是《中華人民共和國公司法》并未明確規(guī)定是否可以讓同一人同時擔任董事長、總經理兩職，僅僅只是在第120條款文中指出：董事是否可兼任經理的問題需要由股份公司董事會討論通過。從目前來看，有相當一部分股份公司的董事長與總經理職位是由一人同時兼任，甚至還要兼任黨委書記，這樣一來，必然為腐敗、專權的問題。針對這個問題，筆者認為各個股份公司董事會必須要堅決執(zhí)行中共十五屆四中全會《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，嚴格執(zhí)行“適度分離總經理與董事長職位”的規(guī)定，若確實由于特殊原因而不分設，那么需要召開股東大會來詳細說明原因，并且還要選擇首席非執(zhí)行董事，由首席非執(zhí)行董事來主持討論有關董事會議程、董事提名、經營者報酬、評估經營者業(yè)績等會議。

3、對董事會知識結構進行改善

股份公司董事會不是一個個體，而屬于一個集體，要充分利用各個董事的背景、經歷、知識、經驗、專長等，實現(xiàn)強強合作，互通有無。西方發(fā)達國家均明文規(guī)定，股份公司董事會中的董事要具有多種背景、多種經歷、多種知識、多種經驗、多種專長。但是我國的股份公司在這方面做的較為欠缺，多以黨政干部、技術人員為董事，而較少吸納對經營管理進行過系統(tǒng)學習的人才，這樣一來，大大削弱了股份公司董事會的能力。針對這種情況，股份公司董事會應該要廣泛吸納多種人才，對董事會知識結構進行改善。每年還要定期考察董事會成員的專長、知識組合結構，切記不可因人設事、任人唯親，務必要做到任人唯賢、惟賢是舉。

三、提升董事會戰(zhàn)略決策能力

1、會議頻度合理化

股份公司董事會屬于典型的會議體，若不定期開會，那么董事會的作用必然會明顯被削弱，更談不上履行監(jiān)督職責、控制職責。但是不同的股份公司的具體情況各不相同，很難作出統(tǒng)一的規(guī)定，這就需要各個股份公司結合自身實際情況來確定其會議時間長短和會議頻度。筆者認為，除了每隔一段時間定期召開一次董事會全體會議之外，還需要定期單獨召開非執(zhí)行董事會議，重點對總經理業(yè)績等問題進行評估和討論。除此之外，還需要根據股份公司的規(guī)模來決定董事會的人數，若人數過多，那么不利于讓每位董事都充分討論問題，也很難找到合適的時間來開會；若人數過少，那么又涉及面又過于狹窄，不利于提升董事會戰(zhàn)略決策能力。

2、充分發(fā)揮專門委員會作用

專門委員會的作用在于提高股份公司董事會的運行效率，各個股份公司可以結合其自身情況來合理確定專門委員會的設立數量及職責。但是基于西方發(fā)達國家的實踐經驗來看，股份公司務必要設置審計委員會、報酬委員會和提名委員會，由獨立董事來主要擔任專門委員會相應職務。

3、 提高董事決策能力

第一，擔任股份公司董事的人員必須要滿足相應的要求。遺憾的是，《中華人民共和國公司法》第57-58條款文沒有對董事任職資格提出積極要求，只提出了六種消極要求，這樣一來，直接導致董事的素質水平參差不齊。針對這種情況，筆者認為應該要明確股份公司董事的任職標準，將那些素質較低、水平較差的不合格人員排除在外。第二，建立健全董事決策支持體系。股份公司要向董事會成員及時傳遞與經營管理相關的真實資料和信息，董事會成員也可以直接接觸公司員工或者索取有關信息資料來實時掌握公司的經營管理情況，與此同時，董事會成員還可以直接質詢股份公司非董事的經理，或者咨詢外部獨立專家意見。

4、會議議程應由董事會控制

股份公司董事會務必要對會議議程予以牢固地掌握，換而言之，就是要讓董事會獨立決定會議主題、會議時間、會議內容等，每個董事都有權利要求增加議題。與此同時，每次董事會的會議議程都要做到正式化、書面化，各個董事在開會之前都要收到會議材料、會議議程等，只有這樣，才能夠將每次董事會會議開好、開出作用、開出效率。

四、增強董事會獨立判斷性

股份公司董事會只有具有了獨立性，才能夠具有獨立判斷力；股份公司董事會不能只為實現(xiàn)股東利益最大化服務，而應該為股份公司的利益最大化而服務，務必要堅持原則，保持獨立性。筆者認為，需要在《中華人民共和國公司法》中納入獨立董事的設立，并且對獨立董事的職責范圍予以科學界定，還要對各個專門委員會和董事會中獨立董事所占的比例予以明確地規(guī)定。《中華人民共和國公司法》中對引入獨立董事制度提出了三種條件：第一，第1條款文明確提出：《中華人民共和國公司法》的主要目的之一就是對債權人的合法權益予以最大程度的保護；第二，充分保障和體現(xiàn)廣大職工的利益，第15-16條款文明確提出：職工合法權益務必要得以維護，可利用工會活動等方式來保護，公司必須要聆聽職工意見和工會意見之后，才能夠對涉及職工切身利益的問題予以決策；第三，要注意體現(xiàn)其他利益相關者的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第14條款文明確提出：股份公司所有的經營活動都要接受社會公眾和政府有關部門的監(jiān)督，務必要嚴格遵守法律，如環(huán)境保護法、稅法、產品質量法、破產法、合同法、消費者權益法等。由此可見，《中華人民共和國公司法》本已討論了獨立董事設置的合法性，指需要適當擴張解釋公司概念、公司利益、利益相關者利益即可。

為了能夠讓股份公司董事會真正起到代表股份公司利益的作用，董事會中的獨立董事人數務必要達到一定數量，只有這樣，才能夠讓獨立董事所提出的建議、意見受到關注和重視。

從國外的經驗來看，雖然對于獨立董事的數量有所區(qū)別，但是總的趨勢都是要增加獨立董事在各個專門委員會和董事會中的比例。法國要求獨立董事所占比例要在33.33%以上，美國、澳大利亞要求獨立董事所占比例要達到實質性多數，愛爾蘭、英國要求獨立董事占到非執(zhí)行董事的大多數；而股份公司董事會下轄的專門委員會則要求保持高度獨立性，法國政府要求獨立董事要在報酬委員會中占到絕大比例，英國政府要求獨立董事要在報酬委員會中占到100%比例，日本要求獨立董事要在審計委員會占到50%以上。結合我國的實際情況，筆者認為上市股份公司董事會成員中應該有33.33%以上由獨立董事?lián)?，而關鍵委員會（如報酬委員會、審計委員會、提名委員會等）的成員應該有50%-66.67%由獨立董事?lián)巍?/p>

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（責任編輯：劉康）