黃曉冰

（1、中南財經(jīng)政法大學(xué) 工商管理學(xué)院，湖北 武漢 430073 2、廣東光業(yè)投資集團有限公司，廣東 廣州 510030）

國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風險分析及對策
——混合所有制背景下

黃曉冰

（1、中南財經(jīng)政法大學(xué) 工商管理學(xué)院，湖北 武漢 430073 2、廣東光業(yè)投資集團有限公司，廣東 廣州 510030）

在十八屆三中全會鼓勵發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的大背景下，國內(nèi)逐漸掀起了一股國有企業(yè)并購民營企業(yè)、民營企業(yè)入股國有企業(yè)的熱潮。本文旨在探討和分析國有企業(yè)并購民營企業(yè)時可能遇到的風險，并提出相應(yīng)的措施與對策。

并購；動因；風險；對策

中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會為“混合所有制經(jīng)濟”注入了新的內(nèi)容，指出“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”。十八屆三中全會的決議還進一步明確了混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展方向和路徑，使之成為深化國企改革新的有效載體、新的動力。在這種背景下，國內(nèi)逐漸掀起了一股國有企業(yè)并購民營企業(yè)、民營企業(yè)入股國有企業(yè)的熱潮。

一、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的動因

國有企業(yè)并購民營企業(yè)，除了是響應(yīng)國家號召，大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的一種基本方式和手段外，通常還具有以下動因：

1、獲取戰(zhàn)略機會，即通過并購民營企業(yè)，直接利用目標企業(yè)的資源和優(yōu)勢，在短時間內(nèi)迅速進入或做大做強某一個特定的行業(yè)。

2、進行資本經(jīng)營，即通過并購一些自己看好的、被低估的民營企業(yè)或資產(chǎn)，并對目標公司進行包裝整合，通過開展一系列的資本運作活動，實現(xiàn)低買高賣。

3、實現(xiàn)企業(yè)增值，即在完成對民營企業(yè)的并購后，通過拓展市場、提升技術(shù)、注入資金、控制成本、加強管理等手段，實現(xiàn)目標企業(yè)的保值增值。

4、獲得特殊資產(chǎn)，即通過并購獲取民營企業(yè)所擁有的土地、岸線、碼頭等稀缺資源，以及專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、商標品牌等無形資產(chǎn)。

5、滿足考核需要，即通過并購民營企業(yè)，使自身收入和利潤保持較快的增長速度，以滿足國資管理部門對其的年度業(yè)績考核需要。

6、謀求協(xié)同效應(yīng)，即并購民營企業(yè)后，通過利用規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、管理優(yōu)勢輸出、財務(wù)資源整合等手段，實現(xiàn)經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)。

二、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風險分析

國有企業(yè)并購民營企業(yè)，如果操作成功，可以獲取很大的戰(zhàn)略好處和利益。但國有企業(yè)在對民營企業(yè)實施并購的過程中，往往也面臨較大的風險和挑戰(zhàn)，歸納起來主要有：

1、盲目決策風險。國有企業(yè)由于產(chǎn)權(quán)體制方面的原因普遍存在委托代理問題，即股東利益與經(jīng)營者利益不統(tǒng)一。部分國有企業(yè)經(jīng)營者出于自身利益考慮，在開展并購活動時并不完全出于市場經(jīng)濟行為,這類交易存在很大的盲目性和風險性。特別是在當前總體經(jīng)濟放緩、企業(yè)經(jīng)營困難的時候，一些國有企業(yè)為了完成上級下達的年度經(jīng)營考核任務(wù)以獲取高額年薪，或者為了掩蓋經(jīng)營管理上出現(xiàn)的問題，常常在沒有深入開展盡職調(diào)查和可行性研究的基礎(chǔ)上，盲目決策、隨意擴張、頻繁并購，風險意識淡薄，短期行為明顯，致使并購重組行為最后以失敗而告終。

2、信息不對稱風險。在國有企業(yè)并購民營企業(yè)的過程中，信任不對稱很容易導(dǎo)致并購行為的最終失敗。信息不對稱的風險主要來自于表內(nèi)風險和表外風險。一方面，民營企業(yè)出于自身利益考慮習慣于粉飾財務(wù)報表，造成目標企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)失真，加大了并購風險；另一方面，在并購開始之前，民營企業(yè)通常會隱瞞目標企業(yè)的或有債務(wù)、隱性擔保、連帶訴訟等重要信息，造成實施并購的國有企業(yè)事后不知不覺陷入債務(wù)沉重、官司纏身的被動境地。

3、國有資產(chǎn)流失風險。交易定價是企業(yè)并購的核心問題之一。一旦目標企業(yè)的定價虛高，國有企業(yè)就很可能為此支付過高的價款，造成國有資產(chǎn)流失。在現(xiàn)實操作當中，由于我國目前產(chǎn)權(quán)交易市場不發(fā)達，公允價值計量體系缺失，部分國有企業(yè)高管和并購操作人員鉆法律和政策的空子，通過抬高交易價格、私下收受回扣等不法行為侵吞國有資產(chǎn)；部分民營企業(yè)利益至上、誠信缺失，通過虛構(gòu)特許經(jīng)營權(quán)、專有技術(shù)、商譽等無形資產(chǎn)，高估自身資產(chǎn)的價值，造成交易過程中國有資產(chǎn)損失。

4、過度融資風險。國有企業(yè)并購民營企業(yè)，很多時候是出于資金上的優(yōu)勢。國有企業(yè)由于具有國家背景，規(guī)模實力通常較大，因此更容易從銀行獲得貸款支持，而且貸款利率相對較低，正好可以滿足對外并購所需要的資金需求。但是，一個硬幣有正反兩面。正是由于具備獲取銀行資金的便利性，許多國有企業(yè)在對民營企業(yè)實施并購時，經(jīng)常會忽視其他融資方式和渠道，過度依賴銀行貸款，隨意提高標桿率，最終導(dǎo)致自身陷入資本結(jié)構(gòu)失衡、財務(wù)風險劇增、債務(wù)負擔沉重、還本付息困難、資金周轉(zhuǎn)不暢等不利局面。

5、文化沖突風險。在我國當下，國有企業(yè)與民營企業(yè)存在很大的文化差異。國有企業(yè)往往更加強調(diào)遵規(guī)守法、誠信經(jīng)營、環(huán)境保護、社會責任等核心觀念，在經(jīng)營管理中更加注重長遠規(guī)劃，在決策制定上主要依靠集體負責、分權(quán)制衡，在選人用人上常常受制于論資排輩、人際關(guān)系等；而民營企業(yè)往往更加強調(diào)效率優(yōu)先、利益至上等價值觀念，在經(jīng)營管理中更加注重短期利益，在決策制定上主要依靠個人負責、獨立決斷，在選人用人上常常只考慮成就貢獻、開拓創(chuàng)新等。因此，在國有企業(yè)并購民營企業(yè)的整合過程中，必將存在激烈的文化沖突。這種沖突如果不能得到有效的化解和融合，必定會對并購后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來極大的影響和沖擊，甚至最終決定企業(yè)并購行為的成敗。

6、法律適用風險。在我國現(xiàn)行的法律體系中，鮮有針對企業(yè)并購行為的專門立法。雖然近幾年新修訂的《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《企業(yè)兼并行為暫行辦法》等法律法規(guī)對企業(yè)并購行為做出了一些相關(guān)的規(guī)定，但對不同經(jīng)濟成份企業(yè)之間的并購行為仍然缺乏相應(yīng)的規(guī)范和指導(dǎo)，而且權(quán)威性和操作性都較差。正因為立法上的滯后，目前國有企業(yè)在對民營企業(yè)實施并購時，無論在報批、審核方面，還是在估值認定、交易定價方面，均存在較大的法律法規(guī)適用風險。

7、稅務(wù)違法風險。改革開放以來，我國的民營企業(yè)得到了飛速的發(fā)展，這對國家的經(jīng)濟發(fā)展起到極大的推動作用。但是，我們也必須承認，部分民營企業(yè)在粗放成長的過程中，遵規(guī)守法、誠信經(jīng)營、依法納稅的意識較弱，有些民營企業(yè)甚至為了逃避納稅違規(guī)設(shè)置會計賬簿、虛構(gòu)隱瞞業(yè)務(wù)合同、隨意進行財務(wù)核算、大搞特搞現(xiàn)金交易等。因此，國有企業(yè)在對這些民營企業(yè)實施并購之前，應(yīng)當認真評估和謹慎對待其可能涉及的稅務(wù)違法風險。

8、誠信履約風險。由于我國現(xiàn)階段社會誠信體系仍未完全建立，大多數(shù)民營企業(yè)的股東和經(jīng)營者還普遍缺乏守法經(jīng)營、誠信為本的理念，加上自身資金規(guī)模較小、履約能力有限，因此經(jīng)常出現(xiàn)故意逃避履行合同、單方曲解或中止合同、客觀無力履行合同、履行合同過程因故中斷等情況，這些都是國有企業(yè)在并購民營企業(yè)之前必須充分考慮和關(guān)注的。否則，可能因此遭受不必要的挫折和損失。

三、國有企業(yè)并購民營企業(yè)的風險應(yīng)對策略

對于國有企業(yè)并購民營企業(yè)可能存在的風險，必須采取相應(yīng)的有效對策加以防范：

1、完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化并購決策程序。為了優(yōu)化國有企業(yè)并購決策流程，降低決策風險，有效防范盲目決策行為，必須建立和完善現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，做到股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層獨立運作，相互制衡。有條件的國有企業(yè)，還可以探討引入股權(quán)激勵、期權(quán)激勵、分紅權(quán)激勵、職業(yè)經(jīng)理人、外部董事、獨立董事等機制和措施，更好地解決委托代理問題，從源頭上防范并購決策風險。

2、充分利用中介機構(gòu)力量，做好并購盡職調(diào)查等工作。國有企業(yè)并購民營企業(yè)，本來就存在較大的利益輸送風險，加上民營企業(yè)誠信度較差、習慣性粉飾財務(wù)報表、信息不對稱等原因，風險因素就顯得更加突出了。因此，國有企業(yè)在并購準備和實施過程中，應(yīng)大力發(fā)揮注冊會計師、評估師、律師、投資銀行等專業(yè)機構(gòu)和人員的作用，盡力做好目標公司盡職調(diào)查、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等相關(guān)工作。

3、采用恰當?shù)牟①徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值。國有企業(yè)并購民營企業(yè)，核心問題就是如何評定目標公司的價值。對于擬開展對外并購的國有企業(yè)而言，必須根據(jù)并購動機、并購要素、并購后目標公司是否存續(xù)以及實際掌握的資料信息充分與否等因素，來選擇和確定應(yīng)采用的估值模型和評估方法，以合理評估目標公司的價值。在此基礎(chǔ)上，再與對方協(xié)商確定最終的交易價格。

4、合理籌措并購資金，適當控制融資風險。企業(yè)并購交易和后續(xù)的重組整合，往往需要支付和投入大量的現(xiàn)金，這會給并購企業(yè)帶來較大的資金壓力。雖然國有企業(yè)對外融資具有天然的優(yōu)勢，但在并購民營企業(yè)時也應(yīng)該適當控制財務(wù)杠桿，綜合使用現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付等方式，盡量減少現(xiàn)金支付的比例，這不僅可以降低自身的財務(wù)成本，而且一旦目標企業(yè)出現(xiàn)風險時，也可以將該風險造成的損失限定在目標企業(yè)范疇，從而減輕自身可能遭受的損失程度。

5、并購整合過程中注重雙方文化融合，有效管理文化沖突。國有企業(yè)和民營企業(yè)由于企業(yè)文化和價值觀互不相同，前者對后者實施并購很容易導(dǎo)致并購后的目標企業(yè)效率低下，甚至走向失敗。因此，在并購后的整合過程中，并購方應(yīng)加強與對方的溝通協(xié)調(diào)，在努力管控分歧的基礎(chǔ)上，積極塑造一種求同存異、揚長避短、相互融合的企業(yè)文化，使并購協(xié)同效應(yīng)得以最大限度的發(fā)揮。

6、并購前充分估計，提前規(guī)避法律、稅務(wù)及履約等風險。并購民營企業(yè)所涉及的法律適用問題、稅務(wù)風險問題和誠信履約問題，國有企業(yè)應(yīng)當高度重視，并提前做好預(yù)判和應(yīng)對。法律法規(guī)把握不準，可以多向上級部門匯報和請示，以獲得及時的理解和支持；民營企業(yè)的涉稅風險，可以通過并購合同責任約定或事前向稅務(wù)機關(guān)咨詢報備等方式加以防范；民營企業(yè)的履約風險，可以采用陳述與保證、事先約定履約條件和賠償責任、賣方承諾、定金擔保、實物抵押等方法加以規(guī)避。

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[2] 肖堯春．企業(yè)并購的風險分析及其防范[J]．市場論壇，2010年09期．

[3] 劉叢菁，余曉曦．基于企業(yè)并購動機的并購風險及防范[J]．財政監(jiān)督，2012年20．

[4] 朱貴營．并購企業(yè)的財務(wù)風險分析[J]．財經(jīng)界(學(xué)術(shù)版)，2014年21期．

（責任編輯：李 ?。?/p>