文/張樂 編輯/孫艷芳

銀行匯率交易業(yè)務(wù)的“營改增”操作

文/張樂 編輯/孫艷芳

落實商業(yè)銀行匯率交易業(yè)務(wù)“營改增”時，應(yīng)將交易達成作為此項金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的標(biāo)志，同時進一步明確買入賣出差價即為增值稅的銷售額。

2016年5月1日，全國營業(yè)稅改征增值稅試點工作全面推開?！蛾P(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（以下簡稱《通知》）將銷售貨物、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)等全部納入了計繳范圍。金融業(yè)是最后納入營改增試點的行業(yè)之一，也是全面推開營改增的重點。探討營改增后銀行如何繳納增值稅隨即成為金融業(yè)的熱點問題。國內(nèi)金融市場近年來蓬勃發(fā)展，相對于豐富多樣的銀行業(yè)務(wù)、層出不窮的銀行產(chǎn)品，《通知》對銀行金融市場業(yè)務(wù)的具體條款和說明較為原則性和框架性。因此，探討具體業(yè)務(wù)中營改增如何操作尤為重要。

《通知》的主要內(nèi)容

在營改增之前，銀行業(yè)主要依照國家稅務(wù)總局2002年發(fā)布的《金融保險業(yè)營業(yè)稅申報管理辦法》（以下簡稱《辦法》）執(zhí)行營業(yè)稅的計繳。對比前后兩個文件對銀行外匯業(yè)務(wù)的規(guī)定，《通知》基本承繼了《辦法》的主要內(nèi)容。

《辦法》關(guān)于外匯業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容

（1）征收范圍?！掇k法》第七條規(guī)定，應(yīng)繳納營業(yè)稅的收入范圍包括“……轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券或非貨物期貨的所有權(quán)的行為。包括：股票轉(zhuǎn)讓、債券轉(zhuǎn)讓、外匯轉(zhuǎn)讓、其他金融商品轉(zhuǎn)讓”；第十四條規(guī)定“金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分”。

（2）如何計算營業(yè)額?！掇k法》第十四條規(guī)定，“金融商品的買入價，可以選定按加權(quán)平均法或移動加權(quán)法進行核算，選定后一年內(nèi)不得變更。其中，外匯轉(zhuǎn)讓的營業(yè)額為買賣外匯的價差收入，即營業(yè)額＝賣出價－買入價。外匯買入價是指購進原價，不得包括購進外匯過程中支付的各種費用和稅金。賣出價是指賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金”。

（3）納稅時間?！掇k法》第二十條規(guī)定的納稅時間是“金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移之日”。對于不同納稅期的相抵規(guī)則，第十四條規(guī)定，“同一大類不同品種金融商品買賣出現(xiàn)的正負(fù)差，在同一個納稅期內(nèi)可以相抵，相抵后仍出現(xiàn)負(fù)差的，可結(jié)轉(zhuǎn)下一個納稅期相抵，但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度”。

《通知》關(guān)于外匯業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容

（1）征收范圍。《通知》第四十五條規(guī)定的范圍包括有金融服務(wù)（包含在銷售服務(wù)中），金融服務(wù)的含義是指“經(jīng)營金融保險的業(yè)務(wù)活動，包括貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)、保險服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓”。其中：直接收費金融服務(wù)“包括提供貨幣兌換、賬戶管理、電子銀行、信用卡、信用證、財務(wù)擔(dān)保、資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理、金融交易場所（平臺）管理、資金結(jié)算、資金清算、金融支付等服務(wù)”，金融商品轉(zhuǎn)讓是指“轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動”等。由此可見，與《辦法》相比，《通知》進一步明確了金融服務(wù)的含義，直接收費金融服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓均包括在金融服務(wù)中；同時，銀行金融市場部門經(jīng)營的外匯交易業(yè)務(wù)屬于金融商品轉(zhuǎn)讓部分。

（2）如何計算銷售額?！锻ㄖ芬?guī)定，“金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額”。這里的銷售額與之前的營業(yè)額的定義是基本一致的。對于銷售額出現(xiàn)正負(fù)情況時如何抵扣，《通知》規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度”。這表明，在正負(fù)差的處理上，《通知》也與《辦法》基本一致。

（3）納稅時間?！锻ㄖ返谒氖鍡l規(guī)定，“納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓的，為金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天”。同樣，對于外匯業(yè)務(wù)納稅時間的定義也與《辦法》一致，即金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間。

通覽《通知》的有關(guān)規(guī)定，銀行的外匯交易業(yè)務(wù)屬于營改增的納稅范圍。但《通知》對于如何計稅、如何抵減等，只有較為原則性的規(guī)定，與此前的營業(yè)稅申報管理相比，沒有本質(zhì)變化。

增值稅的計算方法討論

銀行目前可辦理的外匯交易業(yè)務(wù)（以下稱“匯率交易業(yè)務(wù)”）主要包括匯率即期、遠(yuǎn)期、掉期、期權(quán)、以及貨幣掉期。相對于其他行業(yè)以及銀行業(yè)的其他業(yè)務(wù)，匯率交易業(yè)務(wù)可謂小眾業(yè)務(wù)。但考慮到動輒萬億規(guī)模的交易量和以十億計的中間業(yè)務(wù)收入，深入探討對銀行匯率交易業(yè)務(wù)如何合理、準(zhǔn)確地計算增值稅，意義重大。筆者認(rèn)為，匯率交易業(yè)務(wù)營改增的工作重點應(yīng)著眼于以下方面：與客戶簽署商業(yè)合同文本的調(diào)整，是否需要開立增值稅發(fā)票，匯率交易業(yè)務(wù)的增值稅銷售額的計算方法，匯率交易業(yè)務(wù)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時間，銀行會計核算制度的調(diào)整以及銀行對內(nèi)對外的計算機系統(tǒng)改造等。

考慮到法律協(xié)議、系統(tǒng)改造等問題的專業(yè)性和復(fù)雜性，本文重點主要探討對匯率交易業(yè)務(wù)銷售額合理的計算方法、如何認(rèn)定匯率交易業(yè)務(wù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移、公允價值是否應(yīng)計稅，以及是否應(yīng)適用免稅范圍等問題。

如何確定匯率交易業(yè)務(wù)的銷售額

前文列示的多項匯率交易業(yè)務(wù)均應(yīng)納入金融商品轉(zhuǎn)讓的范疇。盡管分類方法多樣，然而匯率交易業(yè)務(wù)銷售額的計算，原則上均可以根據(jù)買入價和賣出價之差來確定。

（1）即期匯率交易。即期匯率交易，不是單向性、不斷擴充敞口的交易，無論代客還是做市，均既有買入也有賣出，且多數(shù)均為流量業(yè)務(wù)。因此，按照大量即期匯率交易業(yè)務(wù)的“賣出價-買入價”、或者即期匯率交易的買賣損益作為銷售額是可行的。

（2）遠(yuǎn)期匯率交易。其具有與即期相似的特征，僅是交割日存在SPOT以內(nèi)還是在SPOT以外的區(qū)別。SPOT通常是指交易后的第二個工作日進行交割，一般稱為T+2起息。國際市場中通常僅僅將標(biāo)準(zhǔn)SPOT起息的交易稱為即期交易，SPOT以內(nèi)的T+0、T+1起息，SPOT以外的T+3及以上到期日起息的交易，均被認(rèn)定為遠(yuǎn)期交易。因此，也不應(yīng)僅因起息日期的不同，區(qū)分已起息交易和未起息的交易，應(yīng)按照已發(fā)生交易的賣買之差來計算銷售額。

（3）匯率掉期交易。匯率掉期交易的交易價格以匯率的形式體現(xiàn)，但買賣標(biāo)的物實際上不是匯率而是利差，具體反映為匯率掉期點。如果僅就近端交易或者已起息交易進行計稅，就會人為地割裂交易的本質(zhì)。因此，用已發(fā)生交易的近端、遠(yuǎn)端兩筆買賣價差的合計來反映匯率掉期交易的銷售額，才是合理的計算方法。

（4）匯率期權(quán)交易。匯率期權(quán)交易相對復(fù)雜。期權(quán)的本質(zhì)是買賣未來的進行一個交易的權(quán)利，買賣達成的標(biāo)志是確定了需交割的期權(quán)費，因此期權(quán)費即為該筆交易的銷售額。另外，如果到期時期權(quán)買方選擇行權(quán)交割，立即會產(chǎn)生一筆基礎(chǔ)資產(chǎn)的交易，主要是即期匯率交易，則這筆產(chǎn)生的即期交易應(yīng)該并入其他即期交易來一并計算買賣價差、計算銷售額。

（5）貨幣掉期交易。貨幣掉期是涉及兩種貨幣的利率互換交易。交易雙方在收取一種貨幣利息的同時，也要支付另一種貨幣的利息，收付利息即為因這項交易相互支付的對價，可以理解為收取的利息減去支付的利息即為銷售額；同時，不少貨幣掉期交易還伴隨著兩種貨幣本金的相互交付，這又類同即期或者遠(yuǎn)期的匯率交易，因此也應(yīng)按照買賣價差進行計稅。

單筆交易情況下不同原則計稅的情況模擬

如何確認(rèn)匯率交易的所有權(quán)轉(zhuǎn)移

我國民法通則、合同法、物權(quán)法等對動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間的確定原則一般以實際交付為標(biāo)準(zhǔn)，部分銀行業(yè)內(nèi)人士據(jù)此認(rèn)為，匯率交易業(yè)務(wù)如果尚未交割，則不應(yīng)認(rèn)定為所有權(quán)轉(zhuǎn)移。但筆者對此有不同看法。

首先，匯率交易不是通常意義的一般有形物權(quán)，不應(yīng)簡單套用有形物權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間的認(rèn)定方式。

其次，外匯市場日臻完善，交易原則健全、信息技術(shù)處理效率較高。銀行間交易通常使用成熟的電子交易平臺，開展代客業(yè)務(wù)的銀行，多數(shù)也開發(fā)建立了對客戶的交易系統(tǒng)。交易開始之前，交易雙方通常會簽署具有基礎(chǔ)合同性質(zhì)的協(xié)議，交易時會提交單筆交易申請，并通過特定系統(tǒng)達成交易。這些系統(tǒng)通常都會受到監(jiān)管機構(gòu)或第三方機構(gòu)的認(rèn)可和監(jiān)控。任何進入?yún)R率交易業(yè)務(wù)的雙方在逐項確認(rèn)交易要素、達成交易的一刻，就明確了雙方需要交付資金的幣種、價格、時間、金額等。資金或許不是立即交割的，但是不影響資金收取方獲取該筆資金的權(quán)利，也不減少資金支付方應(yīng)按期支付的義務(wù)。從這個角度講，匯率交易業(yè)務(wù)在達成時，對所需交割資金的所有權(quán)就已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移。如果某一方未按照約定時間及時交付資金，實際上已構(gòu)成對商業(yè)合同的違約。

最后，匯率交易業(yè)務(wù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移也可通過監(jiān)管機構(gòu)的認(rèn)定得到印證。例如，遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)在成交日按照監(jiān)管的權(quán)責(zé)發(fā)生制要求，銀行應(yīng)將遠(yuǎn)期交易納入結(jié)售匯綜合頭寸報表；期權(quán)交易在成交時也需將該筆交易產(chǎn)生的部分即期敞口等納入頭寸統(tǒng)計。在交易日將交易納入頭寸報表的統(tǒng)計，可作為匯率交易業(yè)務(wù)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的憑據(jù)，而不必看具體的交割時間。

公允價值是否納入計稅范圍

在營業(yè)稅下，“衍生產(chǎn)品公允價值損益”未納入交稅范圍，此次《通知》也未就其做出明確規(guī)定。但筆者認(rèn)為，“衍生產(chǎn)品公允價值損益”應(yīng)納入交稅范圍。

首先，會計準(zhǔn)則中收入費用確認(rèn)的重要原則就是權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，而不是收付實現(xiàn)制。前面我們討論過的五種匯率交易業(yè)務(wù)中有四項都屬于衍生產(chǎn)品，包括境內(nèi)還沒有開展的期貨交易，也屬于衍生產(chǎn)品。按照會計準(zhǔn)則的要求，對于衍生工具發(fā)生時在表外核算，但在存續(xù)期需要定期進行公允價值的重估，并分別登記重估的資產(chǎn)和負(fù)債，同時在損益表中記為未實現(xiàn)損益；到期時，重估資產(chǎn)或重估負(fù)債沖為零，同時在損益表中記為已實現(xiàn)損益。

其次，匯率交易業(yè)務(wù)的衍生產(chǎn)品有其獨特的特點，即所有匯率交易業(yè)務(wù)均涉及到兩種貨幣，無論是否已經(jīng)交割都需要估值。例如，對于一筆即期匯率交易，銀行買入10萬美元、賣出65萬元人民幣，并在交易當(dāng)日進行交割（即所謂T+0起息）。按照會計核算的要求，銀行需要對美元定期估值，估值的資產(chǎn)負(fù)債及損益變動情況要反映在會計報表中。假設(shè)這一筆交易不在當(dāng)日交割，而是3天以后或1個星期以后交割，那么這筆交易是典型的遠(yuǎn)期匯率交易，銀行也需在交易日后、交割日之前進行定期重估。對比這兩種情況可以發(fā)現(xiàn)，同樣是估值，但是如果僅對已交割的交易認(rèn)定為所有權(quán)轉(zhuǎn)移，在邏輯上存在矛盾；進而，如果只對已交割的交易認(rèn)定為需要繳納增值稅，也是有違邏輯的。筆者認(rèn)為，對于匯率交易業(yè)務(wù)的已交割部分的估值損益和未交割部分的估值損益均應(yīng)該納入增值稅的計稅范圍。

最后，為有效管控市場風(fēng)險、提高交易效率，銀行不會對所經(jīng)營的匯率即期、遠(yuǎn)期、掉期、期權(quán)等業(yè)務(wù)分別進行孤立的、簡單的背對背平盤，而會按照風(fēng)險因子進行組合對沖，即不同種類的匯率交易業(yè)務(wù)之間存在相互對沖關(guān)系，如銀行使用即期和掉期交易來對沖遠(yuǎn)期交易等。如果只有交割才被視為所有權(quán)轉(zhuǎn)移進入納稅統(tǒng)計的話，可能會造成銀行增值稅的計稅基數(shù)在不同納稅期之間巨幅波動，導(dǎo)致實際應(yīng)納稅額前后也出現(xiàn)大幅變化；而且，銀行經(jīng)營這些交易業(yè)務(wù)通常會跨期、跨年，但計稅要求又不允許跨會計年度沖抵，這也會增加銀行繳稅的不合理性。

哪些交易應(yīng)考慮免稅

根據(jù)《通知》營改增試點過渡政策的第一條第二十三款的規(guī)定，涉及到銀行金融市場業(yè)務(wù)的免稅政策主要是“金融同業(yè)往來利息收入”，包括“1.金融機構(gòu)與人民銀行所發(fā)生的資金往來業(yè)務(wù)。包括人民銀行對一般金融機構(gòu)貸款，以及人民銀行對商業(yè)銀行的再貼現(xiàn)等。2.銀行聯(lián)行往來業(yè)務(wù)。同一銀行系統(tǒng)內(nèi)部不同行、處之間所發(fā)生的資金賬務(wù)往來業(yè)務(wù)。3.金融機構(gòu)間的資金往來業(yè)務(wù)。是指經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)，進入全國銀行間同業(yè)拆借市場的金融機構(gòu)之間通過全國統(tǒng)一的同業(yè)拆借網(wǎng)絡(luò)進行的短期（一年以下含一年）無擔(dān)保資金融通行為?！?/p>

筆者認(rèn)為，銀行經(jīng)營匯率交易業(yè)務(wù)，增值稅免稅政策方面應(yīng)適當(dāng)參照這一條款。一方面，為平抑市場劇烈波動，體現(xiàn)人民幣匯率的均衡水平，人民銀行也具有參與境內(nèi)銀行間外匯市場交易的可能性和可行性。同很多國家一樣，中央銀行拋補外匯頭寸構(gòu)成了央行可運用的公開市場操作工具的一部分，這一點與第二十三款中人民銀行對一般金融機構(gòu)貸款以及對商業(yè)銀行再貼現(xiàn)等十分類似。另一方面，全國銀行間同業(yè)拆借市場是金融機構(gòu)調(diào)節(jié)自身資金盈缺的主要場所。實際上銀行經(jīng)營的外匯業(yè)務(wù)并不局限于《通知》中提及的“貨幣兌換”、“轉(zhuǎn)讓外匯”，在“中國外匯交易中心”進行匯率交易業(yè)務(wù)，亦為金融機構(gòu)調(diào)節(jié)自身外匯盈缺的主要方式；而且，銀行間市場的匯率交易業(yè)務(wù)主要以一年以下、授信交易的方式為主，這些特點也與第二十三款的有關(guān)規(guī)定類似。從上述角度看，銀行經(jīng)營的匯率交易業(yè)務(wù)也應(yīng)參照對金融同業(yè)往來利息收入的規(guī)定免稅。

是否需要開具增值稅專用發(fā)票

《通知》明確規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓不得開具增值稅專用發(fā)票。目前涉及到銀行匯率交易業(yè)務(wù)，可開具增值稅專用發(fā)票的情況是，銀行使用交易中心的系統(tǒng)需支付的使用費，交易中心可向銀行開具增值稅專用發(fā)票，用于抵扣。但此發(fā)票并非針對具體匯率交易業(yè)務(wù)開具的。

對于銀行與客戶、銀行與同業(yè)之間的交易，是否應(yīng)該開具增值稅普通發(fā)票的問題，《通知》沒有說明。

銀行經(jīng)營過程中，最常見的問題是企業(yè)向銀行索取發(fā)票。這當(dāng)中又可根據(jù)交易類型分為兩類。其一，對于即期、遠(yuǎn)期、掉期類，企業(yè)與銀行進行交易業(yè)務(wù)實際是將收入、成本等進行幣種轉(zhuǎn)換，這當(dāng)中不涉及再銷售、再購買活動。筆者認(rèn)為，企業(yè)不存在因匯率交易業(yè)務(wù)而收取發(fā)票用于抵扣的基礎(chǔ)。其二，對于期權(quán)類，如果企業(yè)購買期權(quán)需向銀行支付期權(quán)費，這類似于銀行的收費行為，屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，企業(yè)也應(yīng)將期權(quán)費支出計入財務(wù)費用，而非生產(chǎn)或銷售行為，因此收取增值稅發(fā)票的合理性也值得商榷。

那么銀行是否應(yīng)向?qū)κ炙魅“l(fā)票呢？通過前面點關(guān)于銷售額的分析，筆者認(rèn)為，只要正確計算了匯率交易業(yè)務(wù)的銷售額，不應(yīng)向?qū)κ炙魅≡鲋刀惏l(fā)票抵扣。

增值稅的計算情景模擬

筆者曾親身經(jīng)歷過營改增之前，銀行因匯率交易業(yè)務(wù)營業(yè)稅申報而遇到的困惑與無奈。營改增正式實施后，對于匯率交易業(yè)務(wù)的要求，實際上無大的調(diào)整。對于實際承擔(dān)稅金的情況，我們可進行一個簡單的模擬測算。

附表中，銀行代客進行一筆一年期遠(yuǎn)期交易，即一年后銀行收取1000萬美元，價格6.61，并支付6610萬元人民幣；銀行當(dāng)下進行即期加掉期的組合平盤，產(chǎn)生兩筆交易，即期賣出1000萬美元、價格6.45，掉期為近買遠(yuǎn)賣1000萬美元、價格分別是6.48和6.63。銀行此筆交易實際總損益為-10萬元。

在營業(yè)稅申報體制下，可能出現(xiàn)附表中“稅負(fù)1”的情況，即銀行只能按已交割的即期和遠(yuǎn)期交易納稅，而掉期完全不納稅的情況。其理論基礎(chǔ)即為“未交割業(yè)務(wù)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移”，以及營業(yè)稅管理時期對掉期等衍生產(chǎn)品的特別政策說明。銀行2016年當(dāng)年為此筆交易需上繳322.50萬元人民幣的稅金。相對真實損益而言，這種計稅方式明顯是不合理的。

營改增后，如果將即期、遠(yuǎn)期、掉期的已起息交易計稅，同樣未交割的交易不計稅，就會出現(xiàn)附表中“稅負(fù)2”的情況，按6%稅率計算，銀行當(dāng)年會由此抵扣18000元的稅金。

上述兩種情況均會造成稅金在不同年份之間的大幅波動。特別是當(dāng)銀行存在大量交易不能完全對沖，且存在較多幣種，市場匯率前后又大幅震蕩的情況下，更易造成銀行前后年度之間的稅負(fù)不規(guī)律變化。這不符合銀行持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營的要求，并會導(dǎo)致每年上繳稅金缺乏連貫性，銀行如需申請退稅也十分困難。

如果按照前述銷售額計算方法和所有權(quán)轉(zhuǎn)移原則，將三類交易的前后端均合并計算，則會出現(xiàn)附表中“稅負(fù)3”的情況。此交易當(dāng)年稅金為-6000元。實際操作中，由于銀行的匯率交易業(yè)務(wù)是大量交易的集合，不會全部出現(xiàn)負(fù)稅金的情況，因此，這種計稅最為合理、準(zhǔn)確。

綜上，落實商業(yè)銀行匯率交易業(yè)務(wù)“營改增”時，應(yīng)將交易達成作為此項金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的標(biāo)志，同時應(yīng)進一步明確買入賣出差價即為增值稅的銷售額。這樣才能夠描繪出該類匯率交易業(yè)務(wù)營改增的總體規(guī)則。此外，財稅部門應(yīng)參照對金融同業(yè)往來利息收入的規(guī)定，考慮對銀行經(jīng)營匯率交易業(yè)務(wù)給予稅收減免政策。鑒于金融市場業(yè)務(wù)的多樣性、復(fù)雜性，建議財稅部門在營改增試點過程中，應(yīng)與商業(yè)銀行更深入地探討各類別交易業(yè)務(wù)的特點，進一步明確具體的計稅規(guī)則。

（本文僅代表個人觀點）

作者單位：中國建設(shè)銀行總行金融市場部