文/江東 編輯/白琳

外保內貸新思考

文/江東 編輯/白琳

銀行辦理外保內貸業(yè)務，應遵循展業(yè)三原則，嚴格按照相關外匯管理政策辦理。

近期，人民幣匯率雙向波動加劇，且境內人民幣貸款利率不斷下調，越來越多的企業(yè)開始關注和咨詢外保內貸業(yè)務。

外保內貸定義

根據國家外匯管理局發(fā)布的《跨境擔保外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)[2014]29號，以下簡稱《規(guī)定》），外保內貸是指擔保人注冊地在境外、債務人和債權人注冊地均在境內的跨境擔保，擔保標的為金融機構提供的本外幣貸款（不包括委托貸款）或有約束力的授信額度。

根據境外擔保人的性質，外保內貸可具體分為銀行保函項下、境外企業(yè)擔保項下和境外個人擔保項下的外保內貸業(yè)務。由于境內銀行一般不會接受由境外企業(yè)或個人提供的擔保，因而目前多以第一種形式開展業(yè)務，即憑境外銀行開具的融資性保函或備用信用證為境內企業(yè)辦理授信業(yè)務。外保內貸主要適用于因在境內缺乏抵/質押物而難以獲得境內銀行足額授信額度，而在境外卻擁有抵/質押物資源或者較豐富的銀行授信資源的企業(yè)。企業(yè)可通過抵/質押（或者境外母公司具有足夠實力可申請信用貸款）獲得境外銀行出具的融資性保函或備用信用證作為擔保，向境內銀行申請融資，來解決自身的資金需求。

政策要點

《規(guī)定》主要體現了如下管理思路的轉變：第一，簡政放權，從交易層面監(jiān)管轉變?yōu)楹暧^層面監(jiān)管；第二，從額度管理、事前審批轉變?yōu)槭潞蟮怯洠坏谌?，銀行從基于外匯局條例操作轉變?yōu)樽孕袑徍耍坏谒?，強調非現場核查、監(jiān)督檢查與履約后的責任追究。

加強業(yè)務管理

履約風險和反洗錢審查

不能因為境內貸款有境外銀行擔保，就放松對于境內授信主體與第一還款來源的審查。外保內貸作為跨境聯動業(yè)務，一旦境內企業(yè)無法還貸必定會導致境外銀行履行擔保義務，這將直接引起跨境資金流動的異常。

要嚴格執(zhí)行外匯局關于擔保人、債務人不得在明知或者應知擔保履約義務確定發(fā)生的情況下簽訂跨境擔保合同的要求，按照“展業(yè)三原則”加強對境內貸款人的主體資格審查與第一還款來源的審查，防止因惡意履約導致洗錢風險和銀行聲譽風險。

注意合理性審查。由于企業(yè)承擔的融資成本為境外保函的手續(xù)費和境內的貸款利息總和，如果該成本超過了企業(yè)正常的風險溢價，銀行就需要質疑其貸款用途的真實性，并應深入了解企業(yè)貸款的資金流向，以防止第一還款來源失控導致的保函履約風險。

保函文本格式審查

要注意境外保函文本是否按照國際慣例并采用境內銀行要求的標準格式，以防止保函文本可能帶來的法律風險。

額度審查

首先，在上報授信或出賬前，需要確認“境內債務人因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債，其未償本金余額不得超過其上年度末經審計的凈資產數額”（《規(guī)定》第十九條）。超出上述限額的，須占用其自身的外債額度或得到外匯局審批；外債額度仍然不夠的，按未經批準擅自對外借款進行處理。其次，由于銀行保函項下外保內貸業(yè)務需要占用境外銀行在境內銀行的同業(yè)授信額度，因此在辦理該業(yè)務之前也需要確保同業(yè)額度充足。

外保內貸業(yè)務登記與審查

不論是哪種形式的外保內貸業(yè)務，都需要境內銀行向外匯局的資本項目系統(tǒng)集中報送外保內貸業(yè)務數據，即外保內貸業(yè)務外匯登記。如果外保內貸業(yè)務發(fā)生境外擔保履約，境內債務人應到所在地外匯局辦理短期外債簽約登記及相關信息備案手續(xù)。外匯局在外債簽約登記環(huán)節(jié)對債務人外保內貸業(yè)務的合規(guī)性進行事后核查。

總之，銀行辦理外保內貸業(yè)務，應遵循展業(yè)三原則，增加對境內客戶的了解，關注申請人的經營狀況和資金用途，嚴格按照相關外匯管理政策辦理，確保在幫助境內企業(yè)解決融資需求的同時守住風險底線。

作者單位：中國民生銀行交易銀行部重慶分部