劉康黎

摘要：目前，國內(nèi)一些上市公司為了獲取某種利益，通過關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的財務(wù)舞弊行為屢見不鮮。這種行為使得公司的投資人、債權(quán)人的利益受到不同程度的影響，我國的證券監(jiān)管部門對其亦有了高度的重視。本文將從關(guān)聯(lián)方交易及利潤操縱的識別入手，進而分析上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的動機及危害，并輔以相應(yīng)的案例進行較為詳細的說明，最終提出防范上市公司通過關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的對策。

關(guān)鍵詞：上市公司 關(guān)聯(lián)方交易 利潤操縱 防范

上市公司通過關(guān)聯(lián)方交易從事利潤操縱的行為，其危害是較大的，只有對其加以識別，并提出相應(yīng)的防范對策，才能從根本上杜絕此種財務(wù)舞弊行為的出現(xiàn)，從而使得國內(nèi)的資本市場向著健康的方向發(fā)展。

一、關(guān)聯(lián)方交易及利潤操縱的識別

（一）關(guān)聯(lián)方交易的識別

關(guān)聯(lián)方交易指的是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間，在企業(yè)日常運營過程中發(fā)生的交易，此種交易容易發(fā)生不公平結(jié)果的交易，關(guān)聯(lián)方交易極易出現(xiàn)操縱利潤、避稅等問題。關(guān)聯(lián)方交易的種類：購買和銷售商品及非商品資產(chǎn)、提供勞務(wù)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、代理、租賃、贈予、提供擔(dān)保、許可協(xié)議、債務(wù)重組等。

（二）利潤操縱的內(nèi)涵

利潤操縱是指公司管理層為了達到某種目的，利用國家相關(guān)會計法規(guī)的漏洞，甚至不惜違反相關(guān)會計法規(guī)，運用各種手段，如關(guān)聯(lián)方交易，從而對企業(yè)利潤總額及獲利能力進行人為的操縱行為稱為利潤操縱。利潤操縱的目的相對較為復(fù)雜，諸如上市公司為了對外增發(fā)股票、配股或是保住其上市資格、公司為了對外融資的需要而調(diào)增利潤。另外，還有一些公司為了逃避企業(yè)所得稅而人為調(diào)減利潤。

二、上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的動機及危害

（一）關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的動機

利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的動機較為復(fù)雜，但無外乎是與融資、規(guī)避處罰風(fēng)險以及公司高管為其一己私利等方面，這些動機有的是出于公司自身的原因，有的是高管自身的動機。

1.公司對外融資的需要

上市公司對外融資可分為兩個途徑，一方面是向金融機構(gòu)融資，另一方面是發(fā)行新股、配股或是增發(fā)股票。上市公司為了符合金融機構(gòu)的貸款要求，或是證券監(jiān)管部門的發(fā)行股票的要求，會在大股東的支持或是授意下，通過關(guān)聯(lián)交易的方式，調(diào)增利潤從而達到融資的要求。

2.上市公司規(guī)避處罰的風(fēng)險

我國證券監(jiān)管部門為了保護上市公司投資者合法制定了較為嚴格的上市公司盈利規(guī)定。如擬上市公司須連續(xù)三個會計年度盈利，且凈資產(chǎn)收益率要達到同期銀行存款利率；對于已上市公司則規(guī)定，如果公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利的有可能遭遇退市的風(fēng)險。對于那些已經(jīng)瀕臨退市的“披星戴帽”的上市公司，關(guān)聯(lián)方交易可以從容的操縱定價，且能夠?qū)崿F(xiàn)期望的財務(wù)利潤。

3.公司高管自身利益的需要

上市公司對于其高管人員的績效考核大多是以公司目標利潤及公司的股價為主要指標。因此，公司的高管晉升、加薪甚至公司給予其一定的股份，都需要公司的經(jīng)營業(yè)績做支撐。公司高管為了完成設(shè)定的考核利潤，為了其自身利益，不惜損害公司股東及債權(quán)人的利益，通過關(guān)聯(lián)交易來改變公司業(yè)績、虛增利潤、偽造公司經(jīng)營業(yè)績。

（二）利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的危害

1.損害上市公司投資者及債權(quán)人的利益

融資是股份公司上市的一個最主要原因，公司只有取得了充足的資金才有利其進一步向前發(fā)展。然而，部分上市公司為了攫取自身發(fā)展所需要的資金，有的股東為了能夠?qū)⑵涑钟泄竟善北M早變現(xiàn)，更有甚者為了“騙取”國有銀行的信貸資金，不惜通過關(guān)聯(lián)方交易的手段調(diào)增公司財務(wù)利潤。在這種沒有真實性業(yè)績支撐下的公司利潤，對于公司的投資者及債權(quán)人來說是極不安全的，也許有一天此類上市公司將面臨被“退市”，甚至是瀕臨破產(chǎn)的邊緣，最終將損害其投資者及債權(quán)人的合法權(quán)益。

2.對于政府部門的公信力產(chǎn)生不利的影響

我國相關(guān)法規(guī)規(guī)定，對于上市公司對外披露的財務(wù)報告都需要有相關(guān)政府部門，如證券監(jiān)管部門審核完畢后方能對外公布。上市公司的各類投資者一般也是通過上市公司的財務(wù)報告來分析其盈利能力及潛在的成長空間，而決定是否對其進行投資——購買該公司所公開發(fā)行的股票?？梢?，公眾對于通過證券監(jiān)管部門審核過的財務(wù)報告還是較為信任的，因為其代表著政府的公信力。可是，如果上市公司為了某種利益而操縱利潤，且政府部門并未對其關(guān)注，同時給財務(wù)報告閱讀者帶來一定程度的誤解，造成其投資失敗，那么其股票投資者很可能就會認為是政府主管部門監(jiān)管上市公司不利，造成了其虛增利潤。雖說“入市有風(fēng)險、投資須謹慎”，但股票投資者極有可能將其投資損失算到政府頭上，從而會對政府部門的公信力產(chǎn)生一定的質(zhì)疑。

（三）紫鑫藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易虛增收入案例

紫鑫藥業(yè)股份成立于1998，是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、藥用動植物種養(yǎng)殖為一體的高科技股份制企業(yè)，2007年在深交所掛牌上市。該公司上市以后，業(yè)績不是十分理想，然而卻在上市的第三年即在2010年公司年報中顯示，其實現(xiàn)營業(yè)收入64000萬元，同比增長151%，凈利潤17300萬元，同比增長184%。該公司年報顯示，營業(yè)收入前五名客戶分別為給紫鑫藥業(yè)帶來23000萬元的收入，占比達到36%。進一步調(diào)查可以發(fā)現(xiàn)，上述五家公司的前三大客戶與紫鑫藥業(yè)公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（1）四川平大生物制品有限責(zé)任公司。平大生物為紫鑫藥業(yè)貢獻了7000萬元的收入。但該公司的資產(chǎn)總額還沒有達到1億元，因此說能吃掉這個大單，其中必要一定的蹊蹺。透過平大生物的財務(wù)報告發(fā)現(xiàn)，2010年J、Y為“平大生物”的新進股東，但上述兩人曾經(jīng)在紫鑫藥業(yè)IPO招股說明書中出現(xiàn)過。J是紫鑫藥業(yè)控股股東敦化市康平投資有限責(zé)任公司的出資人，康平投資還與Y等多名股東共同發(fā)起設(shè)立吉林省敦化市寶隆農(nóng)業(yè)工程裝備制造有限公司?？梢钥闯?，紫鑫藥業(yè)與平大生物存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系嫌疑。

（2）亳州千草藥業(yè)。這家公司第一大股東竟然是紫鑫藥業(yè)全資子公司吉林草還丹藥業(yè)有限公司。亳州千草藥業(yè)實為紫鑫藥業(yè)“孫公司”。該公司與紫鑫藥業(yè)是非常典型的關(guān)聯(lián)公司。

（3）吉林正德藥業(yè)在2010年為紫鑫藥業(yè)貢獻了6113萬的營業(yè)收入，該公司前身為“延邊格潤日化用品有限公司”，成立于2003年7月，延邊格潤日化用品有限公司注冊地址為“吉林省圖們市合水街2號”，與紫鑫圖們藥業(yè)地址一致。

該公司業(yè)績猛增后，其公司的股票從2010年下半年開始，一年多時間暴漲了3倍。隨后，公司成功高價增發(fā)，再融資10億元。2011年10月19日，公司因涉嫌關(guān)聯(lián)交易違法違規(guī)行為，最終被證監(jiān)會立案稽查。停牌兩個多月的紫鑫藥業(yè)復(fù)牌后，接連遭遇四個跌停。同時，該省的原副省長也因為該公司上市過程中受賄問題，被依法提起公訴?？梢?，該公司利潤關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的作法，其最終還是被證券監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，并受到了相應(yīng)的處罰，可謂是損失慘重。

通過該案例可以看出，紫鑫藥業(yè)公司為了融資的需要，采用關(guān)聯(lián)方交易的方式增加營業(yè)收入，進而增加了該公司的財務(wù)利潤，屬于典型的上市公司關(guān)聯(lián)方交易利潤操縱行為。此種行徑，給公司的投資者尤其是給眾多股民帶來了極大的投資損失。關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱問題，以其隱蔽性較高、違法成本相對較低、運作時間較短、且證券監(jiān)管部門不易察覺等特點，受到一些上市公司的“青睞”。可見，只有對上市公司的關(guān)聯(lián)方交易問題予以高度的重視，并適時地提出防范通過關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的對策，才能對此種財務(wù)舞弊問題給予一定的遏制，進而從根本上解決上市公司的財務(wù)舞弊行為。

三、防范上市公司通過關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的對策

（一）進一步完善與健全相關(guān)會計法規(guī)

2006年，國家財政部門對于關(guān)聯(lián)方交易問題出臺了相應(yīng)的會計準則，使得上市公司的關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)得到了一定的規(guī)范。然而，通過一系列的上市公司財務(wù)舞弊案例可以看出，并未對關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤問題進行很好的遏制。因而，建議將關(guān)聯(lián)方交易業(yè)務(wù)參照公司接受贈予的會計處理方式，將其交易所產(chǎn)生的利潤計入到盈余公積之中，而不體現(xiàn)在公司的利潤總額，這可以在源頭上治理此種財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。

（二）加大對財務(wù)舞弊行為的處罰力度

目前，我國對于上市公司財務(wù)舞弊行為的處罰力度還很少，其犯罪成本比起所獲得的利益相差很大，使得一些上市公司有恃無恐的進行財務(wù)造假。因而，筆者認為國家應(yīng)該出臺更嚴格的上市公司財務(wù)造假處罰辦法，對于財務(wù)造假行為所取得的利益應(yīng)該放大幾倍，甚至是幾十倍的處罰力度，同時對于參與造假的相關(guān)機構(gòu)，如保薦機構(gòu)、證券承銷商、會計師事務(wù)所、證券監(jiān)管等部門的單位及其負責(zé)人甚至是參與者實施重罰，對于相關(guān)責(zé)任人應(yīng)該要求其負擔(dān)較重的“人身罰”——即承擔(dān)刑事責(zé)任。正所謂“亂世需用重典”，只有加大處罰力度，才能使得造假者對于財務(wù)舞弊行為有所忌憚，讓其“聞風(fēng)喪膽”。

總之，上市公司為了達到其諸如增發(fā)、配股、對外舉債以及公司高管個人私利等目的，通過關(guān)聯(lián)方交易方式來對其實現(xiàn)的利潤進行操縱。這不僅損害了公司投資人、債權(quán)人的利益，甚至容易給證券監(jiān)管等政府部門公信力帶來極大的不良影響。只有對關(guān)聯(lián)方交易及利潤操縱的財務(wù)舞弊行為進行有效識別的同時，采取相應(yīng)的措施及防范策略，才能為凈化國內(nèi)投資環(huán)境，促進上市公司健康良性的發(fā)展發(fā)揮出應(yīng)有的作用。

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（作者單位：中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司湖北省分公司）