賀增梅

摘要：2016年開年之出，“監(jiān)管”二字就牢牢刻在了新三板市場內(nèi)心，今年注定將成為新三板“監(jiān)管大年”，罰完掛牌公司，罰董監(jiān)高，再罰主辦券商和做市商，3月25日，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于阿波羅，九鼎集團等9家公司的2015年年度報告問詢函，要求掛牌公司對相關(guān)問題予以說明，及時報送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。[1]本文從掛牌企業(yè)的角度討論公司應(yīng)如何做好年報披露，并探討解決方案。

關(guān)鍵詞：新三板；問詢函；年報披露

一、新三板企業(yè)的現(xiàn)狀

由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)快報獲悉，截止2016年4月21日止，新三板掛牌的企業(yè)為6736家，掛牌企業(yè)的快速增長過程中也出現(xiàn)了問題，特別是涉及到的披露事項，2015年，新三板涉及各類更正公告約5272份，2016年，隨著年報的披露，各類更正公告已超1000余份，那么做為企業(yè)應(yīng)如何處理好年度報告的披露呢？

二、年報披露中涉及問題及應(yīng)對措施

（一）人員的專業(yè)度，很多更正公告說明了董秘并不專業(yè)，也可能是不細心，有的把董事長的名字都搞錯，券商不能起到持續(xù)督導把關(guān)的作用；甚至有的審計報告中也會出現(xiàn)簡單的合計錯誤和遺漏。

應(yīng)對措施：聘請專業(yè)的董秘，董秘須不斷的學習相關(guān)政策文件并與各中介機構(gòu)保持良好的溝通，優(yōu)秀的企業(yè)內(nèi)部協(xié)調(diào)能力。中介機構(gòu)嚴格把關(guān)，如出現(xiàn)失誤，依相關(guān)政策，加大處罰力度。

（二）年報披露前在會計師事務(wù)所（以下稱：會所）、企業(yè)、券商之間的時間把控。

應(yīng)對措施：各個中介機構(gòu)都要經(jīng)過流程審核，提前列好時間表，把反饋問題的時間溝通好，以便有充分的時間對問題進行修正。

（三）年報細節(jié)共分十節(jié)，第一二節(jié)聲明與提示、公司概況，容易出錯點是：審計意見，風險提示的變化，企業(yè)信息的變更，特別是三證合一后的變更。

（四）第三節(jié)會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要，需要財務(wù)人員依會所出具的年度審計報告填寫財務(wù)數(shù)據(jù)，注意指標的計算口徑按規(guī)定的要求進行核算，特別是非經(jīng)常性損益中的各分項目要列全，比如“非流動資產(chǎn)處置損益”單列。

（五）第四節(jié)管理層討論與分析，主要是

問題點1：漏掉變動比例超過30%的科目分析。

應(yīng)對措施：無論是否在年報要求的表格中有列示，只要是資產(chǎn)負債表和利潤表與上年變動超過30%的全部都要列示并分析原因，分析時要從業(yè)務(wù)的實際情況進行說明，而不單單是數(shù)字的變動，同時注意語言組織的運用。

問題點2：開發(fā)支出的列示不夠詳細。

應(yīng)對措施：詳細列明本年度開發(fā)支出的情況，是否有資本化計入無形資產(chǎn)的，資本化的標準是什么，資本化的時點是什么，為什么以這一時間做為資本化期間，上年度的開發(fā)支出列支情況。

問題點3：持續(xù)經(jīng)營評價是否有結(jié)論。

應(yīng)對措施：列示公司的盈利狀況、資產(chǎn)狀況、融資能力、訂單合同等情況，如果有涉及財務(wù)數(shù)字，務(wù)必保持相互之間的勾稽關(guān)系，不能產(chǎn)生相互矛盾的情況，經(jīng)營評價的結(jié)論明確。

（六）第五節(jié)重要事項[2]。

問題點1：訴訟、擔保未充分披露。

應(yīng)對措施：對于所有訴訟、仲裁事項、對外擔保等涉及的事項；訴訟金額超過凈資產(chǎn)10%的、已結(jié)案的重大訴訟、仲裁、對外擔保合同等需披露詳細情況、是否形成預計負債。

問題點2：股東及關(guān)聯(lián)方占用資金。

應(yīng)對措施：列示股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)，說明發(fā)生原因及整改情況，披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用資金原因、預計歸還方式及時間等。

問題點3：關(guān)聯(lián)交易列示不全。

應(yīng)對措施：日常性關(guān)聯(lián)交易的預計及執(zhí)行情況，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的金額，與關(guān)聯(lián)方的交易結(jié)算及資金回籠情況，并說明必要性和持續(xù)性及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

問題點4：受限資產(chǎn)列示不清晰。

應(yīng)對措施：被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)類別、發(fā)生原因、賬面價值和累計值及其占總資產(chǎn)的比例及對公司的影響，同時注意合計數(shù)及占比的小數(shù)點取位等數(shù)據(jù)的準確性。

（七）第六節(jié)股本變動及股東情況至第九節(jié)公司治理及內(nèi)部控制。股東變動會進行工商登記變更，股本變動會經(jīng)過中國證券登記結(jié)算有限責任公司（簡稱中登）變更，融資情況會有銀行等機構(gòu)的相關(guān)文件。內(nèi)部控制主要是董事會、監(jiān)事會的監(jiān)管，此幾節(jié)注意文件依據(jù)，不漏記。

（八）第十節(jié)財務(wù)報告。主要是會所出據(jù)的審計報告，企業(yè)會計人員對其詳細財務(wù)報表附注內(nèi)容進行檢查確認，避免因后續(xù)券商審核時出現(xiàn)問題，再更改，這個溝通的過程會占用很多時間，特別注意的是關(guān)聯(lián)方交易（包括其他應(yīng)收款是否為關(guān)聯(lián)方必須明確）、有資本化的必須列示資本的標準和時點、資產(chǎn)負債表日后日項的列示、董事會時間保持前后一致。

三、結(jié)論

隨著我國資本市場的不斷規(guī)范，新三板這一重要的融資平臺將會發(fā)輝更大的作用，企業(yè)年報的監(jiān)管也會越來越嚴格，這就要求企業(yè)不斷的提升自身素質(zhì)，做好年報的披露。同時企業(yè)良好的治理結(jié)構(gòu)，運作的規(guī)范透明，也會為企業(yè)迎來真正的發(fā)展機遇。

參考文獻：

[1] 選自《金三板》.

[2] 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》.

（作者單位：江西正拓新能源科技股份有限公司）