湯玲

摘 要 股票期權(quán)對(duì)于解決企業(yè)內(nèi)部由經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離所導(dǎo)致的委托代理問題效果顯著。而對(duì)于我國剛剛起步的股票期權(quán)，由于與國外社會(huì)、經(jīng)濟(jì)制度、法律法規(guī)的差異，并不能完全照搬，而是要根據(jù)我國企業(yè)的具體情況制定適合自身的實(shí)施管理辦法與相關(guān)配套措施。企業(yè)也需要深入研究股票期權(quán)的基本思想與理論，制定合理有效的實(shí)施方案。

關(guān)鍵詞 上市公司 股票 期權(quán)

中圖分類號(hào)：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

理論和實(shí)踐表明，經(jīng)理人員的激勵(lì)必須以長(zhǎng)期激勵(lì)為主，尤其以股票期權(quán)激勵(lì)效果最佳。西方國家已經(jīng)從股票期權(quán)激勵(lì)中積累了大量的經(jīng)驗(yàn)。

1股票期權(quán)及其理論基礎(chǔ)

期權(quán)又稱為選擇權(quán)，是在期貨的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的一種衍生性金融工具。股票期權(quán)是以下面理論來作為理論依據(jù)的。

（1）委托代理理論。在委托代理的關(guān)系當(dāng)中，由于委托人與代理人的效用函數(shù)不一樣，委托人與代理人的利益不一致，從而產(chǎn)生代理問題。為了解決這個(gè)問題，必須將經(jīng)營(yíng)者的利益與所有者的利益聯(lián)系在一起。

（2）人力資本產(chǎn)權(quán)理論。人力資本產(chǎn)權(quán)作為產(chǎn)權(quán)制度的一種類型，其最主要的功能是給人力資本產(chǎn)權(quán)主體以激勵(lì)。具體來說，人力資本產(chǎn)權(quán)能夠減少人力資本投資的外部性，激勵(lì)人力資本主體的人力資本投資；它還能減少人力資本使用和供給中的外部性，激勵(lì)人力資本主體提高人力資本效率。

（3）風(fēng)險(xiǎn)理論。一般說來，創(chuàng)新型決策可能為公司未來帶來利潤(rùn)，但公司需要承受高額投資帶來的風(fēng)險(xiǎn)；而趨于保守的維持型決策則可能很快產(chǎn)生利潤(rùn)，但未來公司前途很難保障（尤其是淘汰率高的行業(yè)）。顯然，選擇創(chuàng)新策略更符合股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司股票保持上揚(yáng)勢(shì)頭。但對(duì)經(jīng)營(yíng)者而言，則更希望從公司得到穩(wěn)定而豐厚的職務(wù)報(bào)酬，選擇維持型決策。

（4）有效市場(chǎng)理論。股票期權(quán)是在市場(chǎng)有效性的前提下進(jìn)行的。因?yàn)樾袡?quán)價(jià)的制定決定了股票期權(quán)能否對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)現(xiàn)激勵(lì)以及激勵(lì)程度的大小，而行權(quán)價(jià)又是以股票期權(quán)授予時(shí)公司股票的價(jià)格為依據(jù)制定的。在有效市場(chǎng)的條件下，得出的行權(quán)價(jià)對(duì)經(jīng)營(yíng)者而言是合理、公平的。同時(shí)，市場(chǎng)的無效有可能使一些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不好者獲得期權(quán)利益。

2中美股票期權(quán)實(shí)踐的比較與分析

20世紀(jì)90年代，股票期權(quán)制度在美國得到了迅猛發(fā)展。原因是90年代的美國經(jīng)濟(jì)受新經(jīng)濟(jì)的影響，持續(xù)高增長(zhǎng)、低通脹、低利率，股票市場(chǎng)保持較長(zhǎng)時(shí)期的繁榮。然而近些年來，美國的一些公司卻要紛紛放棄股票期權(quán)激勵(lì)制度。許多美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家也反對(duì)股票期權(quán)，認(rèn)為股票期權(quán)的濫用使得企業(yè)高管變得更加貪婪。

2005年8月24日，中國證監(jiān)會(huì)同國資委、財(cái)政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合頒布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)。管理法規(guī)的頒布與實(shí)施，為我國推行股權(quán)激勵(lì)政策奠定了必要的法律基礎(chǔ)。在設(shè)計(jì)方式、設(shè)計(jì)目的與股票期權(quán)執(zhí)行方式方面與發(fā)達(dá)國家基本相同，但在以下幾方面卻又表現(xiàn)出自己的獨(dú)特之處。

（1）股票期權(quán)的特點(diǎn)和性質(zhì)不同：美國股票期權(quán)是一種選擇權(quán)利，授權(quán)者可以選擇購買也可以選擇放棄；而我國所實(shí)施的股票期權(quán)在一開始就確定了必須購買。因此，我國試點(diǎn)中的股票期權(quán)沒有真正體現(xiàn)出股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，具有強(qiáng)制色彩。

（2）股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象不同：在美國，股票期權(quán)主要的對(duì)象是公司的經(jīng)理，而目前該計(jì)劃正日益擴(kuò)展到公司的大多數(shù)員工，甚至外部董事、母公司員工等。而目前在我國，股票期權(quán)授予對(duì)象僅為企業(yè)的核心管理層、關(guān)鍵技術(shù)人員以及董事會(huì)成員。

（3）股票期權(quán)所代表的收入不同：對(duì)于美國的股票期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格與股票售出價(jià)格之間的差額就是期權(quán)擁有者的收入。而對(duì)于中國的股票期權(quán)來說，股票期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格就是擁有者的收入。

（4）股票期權(quán)所需股票的來源不同：美國股票期權(quán)計(jì)劃所需的股票來源包括公司發(fā)行新股票、通過留存股票帳戶回購股票以及大股東轉(zhuǎn)讓。而中國的股票期權(quán)所需的股票來源受到法律法規(guī)的限制，通常的做法是從二級(jí)市場(chǎng)上購買流通股（武漢模式）或者虛擬股票（上海模式）。

（5）股票期權(quán)對(duì)股東權(quán)利的影響不同：在美國，一旦期權(quán)被執(zhí)行，公司發(fā)行在外的普通股數(shù)量就增加，原有的股東的權(quán)益被稀釋。而在中國，股票期權(quán)的執(zhí)行并不會(huì)影響到公司總股本發(fā)生任何變化，原有股東的權(quán)益也不會(huì)受到影響。

（6）股票期權(quán)的持有性質(zhì)不同：美國的股票期權(quán)，一旦發(fā)出，期權(quán)即為持有人完全所有，公司或股東大會(huì)不能對(duì)其所持有的期權(quán)作出任何扣罰。而中國的股票期權(quán)計(jì)劃中，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)不力或弄虛作假時(shí)，公司的股東大會(huì)或主管部門可以對(duì)其持有的股票期權(quán)作出扣減處罰。

3我國上市公司股票期權(quán)存在的問題

3.1外部宏觀環(huán)境的問題

證券法法規(guī)存在不足。盡管2005年新修訂的《證券法》對(duì)1999年‘證券法'進(jìn)行了較大幅度的修改，進(jìn)一步適應(yīng)中國證券市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際，但是在防范內(nèi)幕交易和打擊內(nèi)幕操縱方面卻依然存在許多不足。

股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理方面欠缺。我國財(cái)政部2006年發(fā)布的新準(zhǔn)則中，專門對(duì)雇員股票期權(quán)薪酬的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了初步規(guī)范。該準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則基本一致，但其規(guī)定比較簡(jiǎn)略，相關(guān)的解釋和操作指南還未出臺(tái)，從而影響監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)行股票期權(quán)制度的公司進(jìn)行有效的財(cái)務(wù)監(jiān)督。

資本市場(chǎng)有效性不足。我國目前的本市場(chǎng)有效性較弱，整個(gè)市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)功能都沒有形成適于合法經(jīng)營(yíng)、公平競(jìng)爭(zhēng)的有機(jī)制。

經(jīng)理人市場(chǎng)不成熟。我國的經(jīng)理人市場(chǎng)還很不成熟和完善，很多企業(yè)的經(jīng)理人員不是由真正承擔(dān)險(xiǎn)的資產(chǎn)所有者從競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)中來選擇，更多地是由政府主管部門行政任命。

3.2企業(yè)內(nèi)部微觀環(huán)境的問題

公司治理結(jié)構(gòu)不完善。一方面，產(chǎn)權(quán)不清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。我國上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面國有股所占比重很高；同時(shí)，由于國有股缺乏具體的人格化代表，造成了國有股權(quán)虛設(shè)，所有者缺位，作為國有股權(quán)的代表并不能直接分享企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果，因而其缺乏激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的積極性，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督軟化，加之信息不對(duì)稱，使監(jiān)督更加困難，不可避免的出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

另一方面，組織結(jié)構(gòu)不健全，內(nèi)部監(jiān)管缺乏。在公司治理的組織結(jié)構(gòu)上，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員之間的制衡機(jī)制失效。

4我國上市公司實(shí)施股票期權(quán)的建議

由以上分析，要在上市公司實(shí)施股票期權(quán)制度，使上市公司更好的發(fā)展，需要做到以下幾點(diǎn)：

（1）建立有效的證券市場(chǎng)。要加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管，減少政府對(duì)市場(chǎng)的干預(yù)，提升上市公司的質(zhì)量，讓優(yōu)質(zhì)的企業(yè)主體進(jìn)入資本市場(chǎng)，使資本市場(chǎng)成為一個(gè)有效的市場(chǎng)。加強(qiáng)對(duì)股市的監(jiān)管，倡導(dǎo)理性投資觀念，防止過度投機(jī)。建立嚴(yán)格的信息披露制度和股票期權(quán)的申報(bào)制度。

（2）加快建立競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)。我國企業(yè)經(jīng)理人員并非通過市場(chǎng)選擇，主要是由政府主管部門任命或大股東選擇的，選擇任命的標(biāo)準(zhǔn)更多地取決于政府官員大股東的偏好。在多數(shù)情況下，經(jīng)營(yíng)能力強(qiáng)弱，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好壞，對(duì)經(jīng)理人的職位升降并沒有產(chǎn)生太大的影響。同時(shí)，缺乏一個(gè)完整的經(jīng)理人市場(chǎng)，人才沒有競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)沒有足夠的選擇對(duì)象，經(jīng)理人員缺乏淘汰機(jī)制，這種情況下推行經(jīng)理股票期權(quán)容易產(chǎn)生權(quán)力尋租現(xiàn)象，也無法約束經(jīng)營(yíng)者，企業(yè)可能面臨較大的道德風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機(jī)制，加快職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的培養(yǎng)，按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，采取切實(shí)可行的措施建立以公開公平，競(jìng)爭(zhēng)擇優(yōu)為原則的經(jīng)理人選拔聘用機(jī)制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進(jìn)高素質(zhì)經(jīng)理隊(duì)伍的快速形成和發(fā)展，為推進(jìn)股票期權(quán)創(chuàng)造良好的條件。

（3）完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)監(jiān)督機(jī)制的建立。股票期權(quán)激勵(lì)的實(shí)行，是為了解決由所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所引起的委托一一代理關(guān)系，降低代理成本，公司所有者通過與公司經(jīng)理簽訂股票期權(quán)契約以避免代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。但在我國，如果現(xiàn)有的法人治理結(jié)構(gòu)不完善，則無法達(dá)到這一目的。當(dāng)前，獨(dú)立董事制度已在我國上市公司中確立，然而大部分為應(yīng)付制度規(guī)定的做法必須得以控制，獨(dú)立董事的數(shù)量和人員選擇必須通過嚴(yán)格審核。針對(duì)獨(dú)立董事監(jiān)督力度不夠的問題，上市公司要加以重視，并且獨(dú)立董事下設(shè)的負(fù)責(zé)制定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的薪酬委員會(huì)也要盡快設(shè)置。此外，也要加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督能力。在監(jiān)事會(huì)中同樣設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事委員，防止監(jiān)事會(huì)被股東操控，保證公司的權(quán)益。