西京學(xué)院會計學(xué)院　黃　申

被并方留存收益還原方法比較*

西京學(xué)院會計學(xué)院黃申

同一控制下對被并方合并日前留存收益的還原，理論上有不同方法。本文重點通過對比比例還原法與全額還原法，認為只有全額還原法才能實現(xiàn)同一控制下企業(yè)合并“權(quán)益的重新整合”的本質(zhì)，也解決了比例還原法不適用的困惑。

被并方留存收益比例還原全額還原

為體現(xiàn)同一控制下企業(yè)合并“權(quán)益重新整合”本質(zhì)特點，會計上對該合并報表編制采用了“權(quán)益結(jié)合法”，并在合并報表中對被并方合并日前實現(xiàn)留存收益還原。而當合并方資本公積（溢價，下同）不足以全額還原時，究竟采用比例還原法還是全額還原法？兩種方法孰優(yōu)孰劣，本文對此進行了探析。

一、不同還原方法的概述

對被并方在合并日實現(xiàn)留存收益（盈余公積、未分配利潤）的還原，有應(yīng)還原金額與能還原金額兩方面問題。據(jù)《企業(yè)會計準則講解2010》：應(yīng)還原金額，以“被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分”為限；能還原金額，以“確認企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積貸方余額”為限。兩者比較后，得出兩種結(jié)果：一是當應(yīng)還原金額小于能還原金額時，被并方留存收益則可以被全部還原，此時沒有還原方法的選擇，因其具有相同結(jié)果。二是當應(yīng)還原金額大于能還原金額時，是否、如何以合并方的資本公積為限來還原，則產(chǎn)生了不同的方法。

對上述問題的不同處理，產(chǎn)生了有限還原與全額還原之分；在限額還原中，又牽扯到如何在盈余公積與未分配利潤之間分配的問題。理論上，至少有五種不同的還原方法。一是比例還原法?！吨v解2010》中所介紹的方法，以盈余公積或未分配利潤在留存收益中比例計算其實際還原金額。其中，可還原的盈余公積=資本公積×盈余公積/留存收益；可還原的未分配利潤=資本公積×未分配利潤/留存收益。根據(jù)上述方法計算、還原處理后，合并方的資本公積余額一定為0。該方法邏輯在于，一視同仁地看待盈余公積與未分配利潤，不對實際還原金額人為干涉。二是順序還原法。熊方軍（2011）在《關(guān)于還原留存收益的研究》中論及相關(guān)方法，即首先還原被并方的盈余公積，再根據(jù)合并方資本公積剩余金額還原未分配利潤；若合并方資本公積小于被并方盈余公積，就以資本公積金額為限還原盈余公積，未被還原的盈余公積與未分配利潤不再還原。其邏輯在于，應(yīng)對具有法定限制用途的盈余公積先還原、任意用途的未分配利潤隨后還原，秉持了有限守法原則。三是逆序還原法。這是與順序還原法相反思路的一種方法，即以合并方資本公積為限先還原被并方的未分配利潤，若有剩余再還原盈余公積。其思路在于，注重自身主動性而強調(diào)了私法領(lǐng)域自治原則，首先還原不被限制的未分配利潤，然后再還原被《公司法》限定用途的盈余公積，確保在留存收益使用方面最大主動性。四是兩步還原法。陳祥碧（2015）在《合并報表層面關(guān)于恢復(fù)被合并方留存收益問題的探討》中，建議“取消‘恢復(fù)被合并方留存收益以合并方資本公積為限’的限制，完整體現(xiàn)被合并方的合并日前滾存留存收益”，即所謂第一步還原；第二步，用未分配利潤將可能的資本公積負值彌補。其結(jié)果與順序還原法不同在于合并方的資本公積小于被并方的盈余公積時，被并方的盈余公積被全部還原，因此導(dǎo)致的資本公積負值調(diào)整至未分配利潤中。此方法執(zhí)行了無限守法原則，將法定限制的盈余公積全額還原，未分配利潤承擔所有后果。五是全額還原法。不以合并方的資本公積貸方余額為限，將被并方留存收益全額還原，其結(jié)果會導(dǎo)致合并報表中資本公積余額出現(xiàn)紅字。此方法堅持了“經(jīng)濟實質(zhì)重于法律形式”的原則，貫徹了完整地揭示出集團整體經(jīng)營業(yè)績的還原留存收益的初衷，并不因時間（連續(xù)編制）、股權(quán)（不同結(jié)構(gòu)）而影響合并留存收益的金額。不同方法還原結(jié)果如表1所示：

表1　不同方法還原留存收益結(jié)果對比表

二、比例還原法與全額還原法的對比分析

（一）還原金額的持續(xù)性分析如果堅持以合并方資本公積為限還原，就會因合并方資本公積或被并方留存收益在合并日前后的變化導(dǎo)致連續(xù)編制合并報表時實際還原金額不同，影響還原金額的持續(xù)性。（1）當合并方資本公積余額不變時，被并方合并日前所實現(xiàn)留存收益會因使用而減少，如盈余公積依法增加注冊資本、未分配利潤彌補合并日后虧損或分派現(xiàn)金股利，該變化會產(chǎn)生兩種情況：一是合并日可對被并方合并日前實現(xiàn)留存收益全部還原，合并日后因留存收益減少而無法全部還原；二是合并日未能對被并方合并日前實現(xiàn)留存收益全部還原，合并日后因留存收益余額減少而能對其剩余部分全部還原。由于被并方留存收益變化所導(dǎo)致還原金額持續(xù)性的喪失，原因在于被并方依法的會計處理，因其具有合法性而使其在邏輯上具有合理性。因此，應(yīng)以合并日后剩余的留存收益金額為限還原。（2）當被并方的留存收益不變時，也會因合并方的資本公積變化產(chǎn)生兩種可能：一是合并日未全部還原，合并日后可全部還原。合并日后合并方的資本公積增加而大于合并日被并方需還原金額時，就產(chǎn)生了上述可能性。筆者認為，合并日被并方留存收益無法全部還原是合并日就存在的客觀現(xiàn)象，不能用合并日后的金額追溯調(diào)整之前的歷史。因此，金額關(guān)系僅在理論上看似可行，邏輯上不可行。二是合并日可全部還原，合并日后無法全部還原。恰好與前者相反，合并方在合并日后產(chǎn)生了借記資本公積的事項，從而導(dǎo)致合并日后金額減少且小于應(yīng)當還原的留存收益金額?；谖磥聿荒茏匪莞淖儦v史的相同邏輯，不能讓合并日后資本公積借記追溯影響合并日留存收益金額的還原。此時，若固守“資本公積為限”原則，則會導(dǎo)致留存收益實際還原金額持續(xù)性的喪失。若不以合并日后資本公積為限，則全部還原后會出現(xiàn)資本公積紅字。筆者認為，因其具有合理性，故僅需會計報表附注說明即可。被并方合并日前實現(xiàn)留存收益還原金額持續(xù)性的喪失，三種情況具有合理性，最后一種不具合理性?；谧鹬貧v史客觀性的原則，最后一種應(yīng)當予以全部還原。

（二）復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)下的還原分析方法在母子孫復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系下，合并報表編制有逐級合并法與直接合并法。此時，如果合并方（母公司/子公司）資本公積小于被并方（子公司/孫公司）留存收益時，就會因為不同合并順序而導(dǎo)致不同結(jié)果。

A、B、C三家公司為母、子、孫結(jié)構(gòu)，相關(guān)數(shù)據(jù)如表2所示。當A公司直接合并B、C公司時，因A公司資本公積大于后兩者留存收益之和，還原后合并報表的留存收益為三家之和。但若采用自下而上的逐級合并，因B公司無資本公積而無法還原C公司留存收益，則會導(dǎo)致合并報表中的留存收益為A、B公司之和，其結(jié)果與集團實際情況不符，也與“權(quán)益整合”不改變集團整體經(jīng)營成果的還原初衷不一致。

表2　不同合并次序的還原結(jié)果對比表

但若將孫公司C被劃轉(zhuǎn)為母公司A直接控制的子公司時，此時會因母公司A有足夠的資本公積而可將C公司及B公司留存收益全部還原。對比可見，僅是一次“權(quán)益的重新整合”就會導(dǎo)致合并后集團經(jīng)營成果的不一樣，這與同一控制下企業(yè)合并實質(zhì)相違背。其原因在于，“以合并方資本公積為限”還原被并方合并日前實現(xiàn)的留存收益；與此相反，若采用全額還原法，除了可能出現(xiàn)的資本公積紅字之外，沒有其他問題。其實，“以合并方的資本公積為限”的比例還原法，還有無法適用的困惑：被并方留存收益為0的情況。當被并方合并日前的虧損恰好等于所計提的盈余公積時，采用比例還原法就會因為除數(shù)為0而無法計算出應(yīng)還原金額而不適用（N/A）。其對比結(jié)果如表3所示：

表3　被并方留存收益為0時兩種方法結(jié)果對比表

三、結(jié)論

如何取舍比例還原法還是全額還原法，需要對比優(yōu)劣與還原初衷。比例還原法，主要優(yōu)點在于不會產(chǎn)生合并報表中紅字資本公積，但缺陷在于不同股權(quán)結(jié)構(gòu)或不同合并順序會導(dǎo)致合并前后留存收益的不同，結(jié)果不符合還原以反映出集團真實財務(wù)狀況的初衷。在被并方留存收益為0時，因除數(shù)為0而難以適用。全額還原法，主要缺點在于合并報表中資本公積的紅字。對此，理論上完全可避免，實務(wù)中無不良后果。理論上，該企業(yè)合并是在最終控制方主導(dǎo)下“權(quán)益重新整合”，該最終控制方能通過合適的股權(quán)整合方案，或保留（不產(chǎn)生借記而保留合并方原有的）或產(chǎn)生（產(chǎn)生貸記而增加現(xiàn)在的）足夠的資本公積，以完成對被合并方留存收益的還原。實務(wù)中，上市公司“三一重工股份有限公司”（600031）2012年度資產(chǎn)負債表中資本公積出現(xiàn)了紅字且未解釋原因，未引起股價異常波動等不良后果。進一步分析，在連續(xù)編制合并報表時，所出現(xiàn)的資本公積紅字看似不合理，但實質(zhì)上卻是注重客觀歷史的反映。筆者認為，從同一控制合并“權(quán)益的重新整合”的本質(zhì)屬性，從充分、完整、徹底地反映集團整體營利成果之初衷，應(yīng)當采用全額還原法，即使資本公積可能會有紅字存在。而且，該紅字恰好反映了“權(quán)益重新整合”該資本性虧損的會計實質(zhì)。

*本文系財政部全國會計科研課題“大數(shù)據(jù)環(huán)境下企業(yè)整合報告構(gòu)建與應(yīng)用研究”（項目編號：2015KJB022）階段性研究成果。

［1］陳祥碧：《合并報表層面關(guān)于恢復(fù)被合并方留存收益問題的探討》，《財會月刊》2015年第22期。

［2］熊方軍：《關(guān)于還原留存收益的研究》，《中小企業(yè)管理與科技》2011年第4期。

［3］財政部會計司編寫組：《企業(yè)會計準則講解2010》，人民出版社2010年版。

［4］財政部會計司：《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》，經(jīng)濟科學(xué)出版社2014年版。

（編輯周 謙）