文/本刊記者 靖立坤 本刊特約記者 熊康莉 徐珊 宋古予 李菲菲

跨境融資政策“升級”

文/本刊記者 靖立坤 本刊特約記者 熊康莉 徐珊 宋古予 李菲菲

與之前的跨境融資管理政策相比，1月25日開始實施的《擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》（下稱《通知》），具有本外幣管理一體化、逆周期調(diào)節(jié)、總量與結構調(diào)控并重等特點。政策一出臺便備受關注。

此前，作為企業(yè)外債比例自律管理試點地區(qū)的北京中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)核心區(qū)、江蘇張家港保稅港區(qū)、深圳前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)，對區(qū)內(nèi)銀行、企業(yè)進行調(diào)研的結果表明，銀、企對《通知》的出臺反響積極，普遍認為其有利于拓寬金融機構和企業(yè)的融資渠道。據(jù)此次納入試點范圍的銀行反映，試點新政對金融機構有兩大利好：一是取消了事前審批，大大便利了試點金融機構跨境融資流程，有利于金融業(yè)雙向開放；二是比照2015年三季度末銀行對外披露的數(shù)據(jù)，按金融機構80%的核心資本計算跨境融資上限，額度放得比較大。而對于存在較大資金需求的企業(yè)而言，《通知》的出臺無疑也是重大利好。雖然按照新政策測算的企業(yè)可融資額度有所下降，但一些企業(yè)表示，根據(jù)對未來境內(nèi)外匯差、利差走勢的預判，企業(yè)短期內(nèi)對境外融資需求不大，因此額度降低對企業(yè)的影響有限。

新政優(yōu)勢明顯

調(diào)查顯示，無論是上述三個試點地區(qū)的外匯局工作人員，還是區(qū)內(nèi)相關銀行、企業(yè)，都認為此次推出的全口徑外債試點政策是對現(xiàn)行的外債比例自律試點政策的全面升級，具有比較明顯的優(yōu)勢。

一是打破了人民銀行和外匯局以幣種為基礎的傳統(tǒng)分工格局，首次實現(xiàn)了本外幣一體化管理。按照傳統(tǒng)分工，人民銀行負責人民幣跨境融資的管理，外匯局負責外幣跨境融資的管理。本外幣跨境政策的不完全同步，可能會給一些市場主體提供跨境套利的可乘之機。此次試點新政以市場主體為基礎，重新劃分了人民銀行和外匯局的分工。根據(jù)試點新政，人民銀行對試點金融機構跨境融資進行宏觀審慎管理，外匯局對試點企業(yè)跨境融資進行管理，并對企業(yè)和金融機構進行全口徑跨境融資統(tǒng)計監(jiān)測，人民銀行和外匯局之間建立信息共享機制，從而真正實現(xiàn)了本外幣一體化管理。這符合人民幣加入SDR后跨境資金的管理要求。某國有銀行北京分行表示，《通知》統(tǒng)一了本外幣跨境融資統(tǒng)計口徑，降低了銀行數(shù)據(jù)報送的時間成本和管理成本。

攝影 杜華顯

二是擴大了試點覆蓋面，進一步松綁試點銀企資本管制，惠及更多市場主體。外債比例自律試點政策僅限于企業(yè)，而《通知》將金融機構也納入試點范圍，覆蓋了所有政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行以及3家城市商業(yè)銀行和3家外資銀行。對試點金融機構而言，此前進行跨境融資需要每年初事前由發(fā)改委或者外匯局核準額度；新政實施后，則可在政策所規(guī)定的金融機構跨境融資風險加權余額上限（即80%核心資本）內(nèi)，自行簽訂跨境融資合同并辦理涉及的資金收付，事后向人民銀行和外匯局相關系統(tǒng)報送數(shù)據(jù)即可，便利化程度顯著提升。

三是優(yōu)化了人民銀行逆周期調(diào)控措施，有利于有效防范系統(tǒng)性金融風險。外債比例自律試點政策中，試點企業(yè)跨境融資額度按2倍凈資產(chǎn)計算，如果要進行逆周期調(diào)節(jié)，僅能通過調(diào)整凈資產(chǎn)的倍數(shù)來實現(xiàn)總量調(diào)控，難以進行結構調(diào)控。而《通知》在跨境融資總額度和發(fā)生額的計算公式中引入了各類參數(shù)，如總量調(diào)節(jié)參數(shù)（包括跨境融資杠桿率和宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)）、結構調(diào)節(jié)參數(shù)（包括匯率風險折算因子、期限風險轉換因子和類別風險轉換因子）。人民銀行可通過調(diào)節(jié)各類參數(shù)實現(xiàn)總量調(diào)控和結構調(diào)控；必要時還可根據(jù)維護國家金融穩(wěn)定的需要，采取征收風險準備金等其他逆周期調(diào)控措施，使跨境融資水平與宏觀經(jīng)濟熱度、整體償債能力和國際收支狀況相適應，控制杠桿率和貨幣錯配風險，以此控制系統(tǒng)性金融風險。

四是《通知》拓寬了試點地區(qū)企業(yè)的融資渠道，進一步提高了企業(yè)跨境融資的自主性和境外資金利用效率，有利于增強企業(yè)的市場經(jīng)營活力。某處于發(fā)展期的互聯(lián)網(wǎng)公司反映，公司因處于初創(chuàng)階段有大量的融資需求，如果從境內(nèi)銀行獲取貸款難度較大、成本較高，而從境外關聯(lián)公司和金融機構借款則相對容易?！锻ㄖ穼嵤┖?，該公司在《通知》試點地區(qū)的下屬子公司或可享受政策紅利，實現(xiàn)境外融資，在一定程度上緩解其融資難題。

政策落地喜憂參半

政策落地之后，銀企對外債比例自律政策和《通知》的銜接、外債匯率風險的管理、外債資金使用等方面產(chǎn)生了一些新的問題和政策訴求。

一是受匯率波動、境內(nèi)融資成本降低等因素影響，企業(yè)參與試點政策積極性或降低。近期人民幣匯率波動加劇，部分試點企業(yè)對人民幣短期匯率的貶值預期有所加強。中關村核心區(qū)某信息技術企業(yè)表示，由于此前借入的外債產(chǎn)生了較多的匯兌損失，一定程度上影響了其參與外債試點的積極性；中關村核心區(qū)某電子企業(yè)表示，目前國內(nèi)人民幣貸款利率已下調(diào)至4.35%，且仍處于降息周期中，與鎖定匯率成本后的外債綜合成本相差不大，企業(yè)對外債試點業(yè)務的關注度有所下降；中關村核心區(qū)某信息服務企業(yè)反映，近年來，優(yōu)先股、可轉債等新型融資工具不斷涌現(xiàn)，企業(yè)直接融資的比例不斷增加，境內(nèi)融資成本也隨之下降，企業(yè)境外融資意愿降低。

二是各類風險轉換計算方法相對復雜，政策操作細節(jié)有待完善?！锻ㄖ芬肓似谙揎L險轉換因子、類別風險轉換因子、匯率風險折算因子，以此調(diào)整跨境融資風險加權余額。某外資銀行及某股份制銀行表示，現(xiàn)階段仍處于對政策的學習和研討之中，由于各類風險轉換計算方法相對復雜，銀行評估和測算各產(chǎn)品線最佳融資規(guī)模和占比存在一定困難，銀行落地此項政策仍需較長時間，未來可能會調(diào)整相關跨境融資產(chǎn)品。某科技企業(yè)也表示，其向境外關聯(lián)公司長期借款的需求較大，但外債額度的具體計算方法不好把握，希望政策操作細節(jié)能進一步完善。

三是政策預期不明朗，對企業(yè)投融資決策影響較大?！锻ㄖ芬?guī)定，原實行境外融資等區(qū)域性跨境融資創(chuàng)新試點將在一年過渡期后統(tǒng)一按全口徑外債試點模式管理，但過渡期的具體時間安排尚未明確，這使已參與外匯局外債比例自律試點的企業(yè)難以形成明確的政策預期。例如，某網(wǎng)絡企業(yè)表示，企業(yè)參與外匯局外債試點政策后已有計劃調(diào)整境內(nèi)外投融資比例，但外匯局外債試點政策到期后是繼續(xù)實行還是取消，是按照現(xiàn)有模式管理還是按照全口徑外債試點模式管理，將對企業(yè)境外融資規(guī)模的測算產(chǎn)生較大影響。

關注銀企政策訴求

一是關注企業(yè)應對匯率風險政策訴求，探索實行外債資金意愿結匯制度?！?·11”匯改以來，人民幣匯率大幅波動，涉匯主體人民幣貶值預期有所加強。以某信息服務公司為例，為減少匯率風險，該企業(yè)擬將2016年新增外幣外債規(guī)模降至0。受到人民幣大幅貶值的不利影響，中關村核心區(qū)多家以美元記債的企業(yè)表示，希望在外債資金結匯政策方面給予更多便利，逐步實行外債資金意愿結匯，以降低企業(yè)匯率風險。鑒此，建議調(diào)整外債宏觀審慎管理試點政策中外債支付結匯制的相關規(guī)定，比照外商投資企業(yè)資本金意愿結匯制度，探索實行外債試點業(yè)務意愿結匯。試點企業(yè)可根據(jù)實際經(jīng)營需要在銀行辦理意愿結匯。意愿結匯比例可暫定為100%，實行中外匯局可根據(jù)國際收支形勢適時調(diào)整比例。

二是明確試點政策過渡期的時間安排，擇機擴大全口徑外債試點范圍，為更多企業(yè)享受政策紅利創(chuàng)造條件。外債比例自律試點政策和《通知》實施后，7個試點區(qū)域符合條件的企業(yè)已享受到了跨境融資政策紅利，但仍有大量有借用外債需求的企業(yè)不在試點范圍內(nèi)。此外，鑒于外匯局外債比自律試點政策過渡期的具體時間安排，會對已參與此項試點企業(yè)的境外融資決策產(chǎn)生較大影響，因此，建議從促進公平競爭的角度出發(fā)，盡快明確過渡期的具體時間安排，并擇機逐步擴大全口徑外債試點范圍，提高政策紅利的惠及面。

三是完善業(yè)務操作細節(jié)和措施，便利銀行操作和執(zhí)行。由于缺少具體實施細則，《通知》的落地和執(zhí)行受到一定影響。企業(yè)普遍希望人民銀行和外匯局能盡快出臺相關細則，通過負面清單等方式對外債資金使用、賬戶管理等問題加以明確和細化。例如，某電子公司提出，《通知》對于外債資金使用范圍的表述較為寬泛，希望能進一步明確資金的具體使用范圍；某科技公司表示，如何通過一般本外幣賬戶辦理跨境融資缺乏明確規(guī)定。鑒此，建議盡快出臺試點操作細則，完善業(yè)務操作細節(jié)和措施，便利銀行和企業(yè)操作和執(zhí)行。

作者熊康莉單位：外匯局深圳市分局

作者徐珊、宋古予、李菲菲單位：外匯局中關村中心支局

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明確幾個問題

針對調(diào)研中部分銀行、企業(yè)對于試點新政的疑問，本刊特請熟悉政策的相關人士給予了解答。

資金使用限制是否已放開？

Q：現(xiàn)行外債資金的使用實行負面清單管理，有7個“不得”。此次《通知》取消了“7個不得”的負面清單，僅規(guī)定試點企業(yè)融入資金的使用應符合國家相關規(guī)定，用于自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并符合國家和自貿(mào)區(qū)的產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控方向。那么按照試點新政，企業(yè)能否將融入資金“投資有價證券”或“用于委托貸款”？

A：在外匯局2015年8月發(fā)布的《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》（匯發(fā)[2015]36號）中，已取消了對外債的相當部分負面清單要求，只保留了一項負面清單，即外債資金不得用于企業(yè)經(jīng)營范圍外的支出和國家法律法規(guī)禁止的支出。根據(jù)這一要求，如果企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)存在證券投資的，外債可用于證券投資業(yè)務，目前只有證券公司、基金公司等非銀行金融機構才具有證券投資的業(yè)務范圍；根據(jù)外債資金遵循自用原則，用于委托貸款的，目前僅限于跨國公司外匯資金集中運營管理業(yè)務。

“非金融企業(yè)”如何界定？

Q：《通知》適用的試點企業(yè)僅限非金融企業(yè)。企業(yè)對“非金融企業(yè)”的理解存在分歧，如小額貸款公司、擔保公司、P2P公司、股權投資基金、外資融資租賃公司等，是屬于金融機構還是非金融企業(yè)？。

A：除另有規(guī)定外，只有“一行三會”批準設立的企業(yè)為金融企業(yè)。

現(xiàn)行外債政策中金融機構外債豁免項是否繼續(xù)保留？

Q：按照現(xiàn)行外債政策，金融機構期限在90天以下已承兌未付款遠期信用證和90天以下海外代付等四項情形不納入外債規(guī)模管理，而試點新政中的7個外債豁免項并未包含此四項情形。參加試點的銀行，能否繼續(xù)享有此四項豁免，而不將其納入跨境融資風險加權余額計算？

A：《通知》明確規(guī)定，如銀行選擇宏觀審慎跨境融資管理政策試點，只能享受《通知》的外債豁免范圍，即人民幣被動負債、人民幣貿(mào)易融資、境外聯(lián)行及附屬機構往來和境外同業(yè)存放、轉增資和債務減免、自用熊貓債等可不納入跨境融資風險加權余額計算，而不能重復享受現(xiàn)行政策的外債豁免項。

集團內(nèi)部資金往來如何管理？

Q：試點新政中，集團內(nèi)部資金往來為豁免項，不納入跨境融資風險加權余額。部分資金池企業(yè)關心，其跨境資金池往來是否仍按照人民幣資金池或外幣資金池已批準的額度進行管理？

A：跨國公司外匯資金集中運營管理業(yè)務，可以選擇按《通知》辦理，也可以選擇按匯發(fā)[2015]36號文等規(guī)定辦理。如集團外的融資加入本外幣資金池，只能按照匯發(fā)[2015]36號文等規(guī)定辦理。

跨境融資風險加權余額如何計算？

Q：試點新政為實現(xiàn)逆周期調(diào)控功能，在計算跨境融資風險加權余額（已用額度）和其上限（可用額度）的公式中設置了各種參數(shù)，部分銀行和企業(yè)對某些類型的跨境融資余額計算方法存在疑惑。如《通知》規(guī)定，表外融資按20%或50%納入跨境融資風險加權余額計算。那么，對表外融資而言，融資余額按20%或50%計算后，是否還需要乘以0.2或0.5的類別風險轉換因子？表外融資（或有負債）的類別風險轉換因子是否僅針對金融機構，而不適用于企業(yè)？

A：根據(jù)《通知》第五條第二款的規(guī)定，表外融資的風險轉換因子針對金融機構設置，債務類別風險因子不應重復計算。