文/文件起草小組 編輯/靖立坤

擴(kuò)大全口徑跨境融資宏觀審慎管理

文/文件起草小組 編輯/靖立坤

2016年1月22日，中國人民銀行印發(fā)了《中國人民銀行關(guān)于擴(kuò)大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》（下稱《通知》），于2016年1月25日起在全國27家金融機(jī)構(gòu)和注冊在上海、天津、廣州、福建四個自貿(mào)區(qū)的企業(yè)中開展本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策試點。根據(jù)《通知》，對試點金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，中國人民銀行和國家外匯管理局不實行外債事前審批，試點金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)在與其資本或凈資產(chǎn)掛鉤的跨境融資上限內(nèi)，可自主開展本外幣跨境融資。

探索管理資本流動的有效方式

為了推進(jìn)人民幣資本項目可兌換，改變現(xiàn)行的跨境融資逐筆審批核準(zhǔn)的前置管理模式，過去幾年，人民銀行、外匯局積極推動跨境融資管理改革試點，并推出了三種試點管理模式：一是本外幣一體化管理模式，在上海自貿(mào)區(qū)試點；二是外債比例自律管理模式，外匯局在上海自貿(mào)區(qū)、中關(guān)村、張家港、深圳前海以及針對跨國企業(yè)集團(tuán)試點；三是人民幣境外借款管理模式，人民銀行在前海、昆山、蘇州工業(yè)園、天津生態(tài)城和滇桂沿邊開發(fā)區(qū)等地區(qū)試點。

上海自貿(mào)區(qū)模式采用本外幣跨境融資統(tǒng)一管理框架，金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)跨境融資規(guī)模與其資本金掛鉤，并加設(shè)杠桿率和宏觀審慎參數(shù)予以調(diào)控。人民銀行上?？偛扛鶕?jù)“宏觀審慎原則”的要求，對融資杠桿率、風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子和宏觀審慎參數(shù)等工具進(jìn)行調(diào)整，并在必要時采取其他調(diào)控措施，以實現(xiàn)對區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)借用外債的逆周期調(diào)節(jié)；同時，取消跨境融資額度審批，市場主體的融資空間完全由自身償債能力和融資行為決定。該政策公開、透明、可預(yù)期，能夠引導(dǎo)微觀主體樹立負(fù)債自律和審慎經(jīng)營的理念，有利于微觀主體做好中長期經(jīng)營規(guī)劃，也符合國際通行做法。

我國經(jīng)濟(jì)融入全球體系，資本項目可兌換進(jìn)程加快，為防范系統(tǒng)性風(fēng)險，需要在資本管制措施之外探索管理資本流動的有效方式。為了適應(yīng)人民幣加入SDR后面臨的更高要求，調(diào)控與宏觀經(jīng)濟(jì)熱度、整體償債能力和國際收支狀況相適應(yīng)的跨境融資水平，控制杠桿率和貨幣錯配風(fēng)險，實現(xiàn)本外幣一體化管理，人民銀行決定以上海自貿(mào)區(qū)本外幣統(tǒng)一管理模式為基礎(chǔ)，建立一套與機(jī)構(gòu)資本實力動態(tài)掛鉤、總量調(diào)控的跨境融資宏觀審慎管理體系。

全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策構(gòu)建了基于微觀主體資本或凈資產(chǎn)的跨境融資宏觀審慎約束機(jī)制，完善了我國宏觀審慎政策框架。人民銀行可根據(jù)宏觀調(diào)控需要設(shè)置和調(diào)節(jié)相關(guān)參數(shù)，對金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)的跨境融資進(jìn)行逆周期調(diào)節(jié)，使跨境融資水平與宏觀經(jīng)濟(jì)熱度、整體償債能力和國際收支狀況相適應(yīng)，控制杠桿率和貨幣錯配風(fēng)險，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險。

建立全口徑管理框架

《通知》以上海自貿(mào)區(qū)模式為基礎(chǔ)，建立了覆蓋試點金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)的全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架，每家機(jī)構(gòu)跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額不能超過其上限，試點機(jī)構(gòu)本外幣跨境融資總額控制在安全范圍內(nèi)，實現(xiàn)了宏觀審慎與微觀審慎之間的聯(lián)動，重點調(diào)控杠桿率和貨幣錯配風(fēng)險。

完善跨境融資管理

一是試點機(jī)構(gòu)跨境融資的微觀審慎管理。改變現(xiàn)行跨境融資逐筆審批核準(zhǔn)的前置管理模式，為每家金融機(jī)構(gòu)設(shè)定與其資本金、杠桿率掛鉤的跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限；為企業(yè)設(shè)定與其凈資產(chǎn)、杠桿率掛鉤的跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限。金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)所借各項跨境融資，經(jīng)期限、類別和貨幣錯配等轉(zhuǎn)換因子調(diào)節(jié)后的跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額不能超過其上限。之所以對金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)計算融資規(guī)模上限設(shè)定不同的基礎(chǔ)，主要是考慮金融機(jī)構(gòu)具有資本約束，無論是在巴塞爾協(xié)議Ⅲ設(shè)立的銀行監(jiān)管框架，還是在各國政府對銀行實施宏觀審慎管理的方案中，多以資本金作為銀行負(fù)債及風(fēng)險承擔(dān)的約束；而企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)不同，尤其是中小企業(yè)，資本規(guī)模較小，同時增長速度較快，積累了較多的盈余公積，凈資產(chǎn)往往超出資本較多，設(shè)定企業(yè)外債規(guī)模與其凈資產(chǎn)掛鉤，可更好地反映企業(yè)的清償能力，使企業(yè)的外債規(guī)模與其經(jīng)營狀況更加匹配，更好地降低實體經(jīng)濟(jì)的融資成本。

為促進(jìn)對外貿(mào)易、投資和人民幣的國際使用，政策控制的重點主要指向防范微觀主體主動對外過度負(fù)債的風(fēng)險，因而未將企業(yè)貿(mào)易信貸和人民幣貿(mào)易融資、金融機(jī)構(gòu)吸收的人民幣存款等被動負(fù)債以及其他部分業(yè)務(wù)類型，納入跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額計算。

二是設(shè)置跨境融資調(diào)控參數(shù)。全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架中包含多個參數(shù)，用以反映跨境融資總量風(fēng)險及不同類型跨境融資的風(fēng)險。

總量調(diào)控參數(shù)包括跨境融資杠桿率和宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)?？缇橙谫Y杠桿率可以影響微觀主體開展跨境融資的總規(guī)模，試點企業(yè)為凈資產(chǎn)的1倍，試點金融機(jī)構(gòu)為核心資本的0.8倍；宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)是根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)熱度、整體償債能力和國際收支狀況等因素調(diào)節(jié)跨境風(fēng)險加權(quán)余額上限的工具，目前設(shè)定為1。

結(jié)構(gòu)調(diào)控參數(shù)包括期限、類別和幣種三個風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子。期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子體現(xiàn)中長期跨境融資和短期跨境融資的風(fēng)險差別；類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子體現(xiàn)表內(nèi)融資和表外融資（或有負(fù)債）的風(fēng)險差別；匯率風(fēng)險折算因子體現(xiàn)本幣融資和外幣融資的風(fēng)險差別。由于短期、表內(nèi)、外幣融資比中長期、表外和本幣融資風(fēng)險更高，因此占用的融資空間更大。

三是規(guī)范融入資金用途。試點企業(yè)融入資金的使用應(yīng)符合國家相關(guān)規(guī)定，用于自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并符合國家和自貿(mào)區(qū)的產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控方向；融入的外匯資金如有實際需要，可結(jié)匯使用。試點金融機(jī)構(gòu)融入資金可用于補(bǔ)充資本金，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但需符合國家產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控方向；經(jīng)外匯局批準(zhǔn)，試點金融機(jī)構(gòu)融入的外匯資金可結(jié)匯使用。

明確管理分工

管理分工方面，人民銀行根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)熱度、國際收支狀況和宏觀金融調(diào)控需要，對跨境融資杠桿率、風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子、宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)等進(jìn)行調(diào)整，并對試點金融機(jī)構(gòu)本外幣跨境融資進(jìn)行宏觀審慎管理。同時，人民銀行負(fù)責(zé)建立跨境融資宏觀風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)體系，在風(fēng)險指標(biāo)觸及預(yù)警值時采取逆周期調(diào)控措施。逆周期調(diào)控可采用單一措施，也可采用組合措施，可針對單一機(jī)構(gòu)進(jìn)行，也可針對多個或全部試點機(jī)構(gòu)進(jìn)行。必要時還可根據(jù)維護(hù)國家金融穩(wěn)定的需要，采取征收風(fēng)險準(zhǔn)備金等其他逆周期調(diào)控措施，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險。

外匯局主要對試點企業(yè)的本外幣跨境融資進(jìn)行管理，并對試點金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)進(jìn)行全口徑跨境融資統(tǒng)計。

做好政策銜接

對試點金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，人民銀行和外匯局不實行外債事前審批，試點金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)在與其資本或凈資產(chǎn)掛鉤的跨境融資上限內(nèi)，自主開展本外幣跨境融資，原有跨境融資未到期余額納入本《通知》管理。試點金融機(jī)構(gòu)在上海自貿(mào)區(qū)的分支機(jī)構(gòu)按本《通知》納入其總行統(tǒng)一管理，不再適用《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細(xì)則（試行）》（上海總部銀發(fā)[2015]8號）。人民銀行、外匯局此前在各自貿(mào)區(qū)、試驗區(qū)進(jìn)行的本幣外幣境外借款等區(qū)域性跨境融資創(chuàng)新試點，在一年過渡期后將統(tǒng)一按本《通知》模式管理。

此前，外商投資企業(yè)按照“投注差”確定跨境融資規(guī)模，部分企業(yè)“投注差”可能已高于凈資產(chǎn)的一倍；外資銀行資本較小，對境外資金需求較大，且短期跨境融資指標(biāo)使用率已經(jīng)很高，在試點初期，部分外資銀行的跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額可能已超過上限。鑒此，本著為微觀主體開辟更多融資渠道、提供更大融資便利的理念，此次試點中，允許外資銀行和外商投資企業(yè)在現(xiàn)行跨境融資管理模式和本《通知》模式下任選一種模式適用，并向管理部門備案。為保證政策實施的連續(xù)性和穩(wěn)定性，上述外資機(jī)構(gòu)不宜頻繁變更適用的融資政策，因此政策一經(jīng)選定，原則上不能再更改。如確有合理理由需要更改的，須向管理部門提出申請并說明理由。

《通知》的七大特點

2015年2月，上海自貿(mào)區(qū)開始試點全口徑跨境融資宏觀審慎管理，取得了較好效果，積累了可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗，擴(kuò)大試點的條件已經(jīng)成熟。與之前的跨境融資管理政策相比，此次擴(kuò)大的全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策具有本外幣管理一體化、逆周期調(diào)節(jié)、總量與結(jié)構(gòu)調(diào)控并重等特點，規(guī)則統(tǒng)一、公開、透明、市場化，有利于拓寬金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)的融資渠道，在審慎經(jīng)營理念基礎(chǔ)上提高了跨境融資的自主性和境外資金利用效率，也有利于改善企業(yè)“融資難、融資貴”的狀況。

一是對跨境融資進(jìn)行逆周期調(diào)節(jié)。宏觀審慎政策框架的主要特征是建立更強(qiáng)的、體現(xiàn)逆周期性的政策體系。逆周期調(diào)節(jié)是宏觀審慎的核心理念。在全口徑跨境融資宏觀審慎管理的模式下，宏觀審慎管理部門可通過調(diào)整融資杠桿率和宏觀審慎參數(shù)等指標(biāo)，對跨境融資進(jìn)行逆周期調(diào)節(jié)：在經(jīng)濟(jì)過熱、資本流入過多時，可適當(dāng)調(diào)降融資杠桿率和宏觀審慎參數(shù)，收緊微觀主體跨境融入資金的空間；而當(dāng)經(jīng)濟(jì)面臨一定下行壓力、資本流入幅度較為溫和時，則可適當(dāng)調(diào)高融資杠桿率和宏觀審慎參數(shù)，放寬微觀主體跨境融入資金的空間，以體現(xiàn)逆周期調(diào)節(jié)的宏觀審慎核心理念。

上海自貿(mào)區(qū)試點的全口徑跨境融資宏觀審慎管理，取得了較好效果，積累了可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗。

二是本幣、外幣跨境融資一體化管理。本外幣跨境融資一體化管理符合國際主流發(fā)展趨勢，既能適應(yīng)微觀主體本外幣資產(chǎn)負(fù)債一體化管理的發(fā)展方向，也可避免本幣、外幣跨境融資管理模式不同造成額外的適應(yīng)成本。

三是本幣、外幣跨境融資都要管理。將本外幣跨境融資納入統(tǒng)一的管理框架，有利于微觀主體樹立全局性審慎經(jīng)營的理念，避免出現(xiàn)跨幣種和跨境的監(jiān)管套利。若不對本幣跨境融資進(jìn)行宏觀審慎管理，就有可能出現(xiàn)針對逆周期調(diào)控的規(guī)避行為。如“兩高一資”企業(yè)就可能通過增加本幣跨境融資規(guī)模，來規(guī)避境內(nèi)融資調(diào)控；一些證券公司或基金公司也可能采取境外配資，來規(guī)避近期監(jiān)管部門采取的清理場外配資的措施。這些規(guī)避行為都可能對國家金融宏觀調(diào)控和防范系統(tǒng)性風(fēng)險的政策效果產(chǎn)生影響。

四是調(diào)總量和調(diào)結(jié)構(gòu)并重。一方面，通過對微觀主體跨境融資按照期限、幣種進(jìn)行風(fēng)險加權(quán)，并賦予短期跨境融資、外幣跨境融資更大的風(fēng)險權(quán)重，促使微觀主體合理擺布債務(wù)結(jié)構(gòu)；另一方面，也考慮了負(fù)債率、債務(wù)率、償債率等宏觀指標(biāo)，將其納入到跨境融資宏觀風(fēng)險監(jiān)測體系中，以便在出現(xiàn)預(yù)警情況時，能通過調(diào)整杠桿率和宏觀審慎參數(shù)來調(diào)控各微觀主體的跨境融資規(guī)模，進(jìn)而調(diào)控國家跨境融資總量，實現(xiàn)宏觀審慎與微觀審慎、總量調(diào)控與結(jié)構(gòu)調(diào)控的有機(jī)結(jié)合。

五是規(guī)則公開透明。在跨境融資宏觀審慎管理框架中，微觀主體融資空間完全由自身償債能力和融資行為決定，不涉及額度審批，可避免出現(xiàn)微觀主體“跑步借債”搶額度的現(xiàn)象發(fā)生，便于微觀主體對資產(chǎn)負(fù)債安排進(jìn)行中長期規(guī)劃，也有利于其自主開展跨境融資風(fēng)險的內(nèi)部管理。在現(xiàn)行的總額度管理模式下，相對中小企業(yè)而言，大型企業(yè)的資金實力更加雄厚，風(fēng)險管理更加完善，更容易申請到跨境融資額度，因而有可能過度擠占中小企業(yè)的融資空間。而在本《通知》的模式下，各企業(yè)融資上限與其他企業(yè)融資行為無關(guān)，中小企業(yè)也可在基于自身資本實力的上限內(nèi)開展跨境融資業(yè)務(wù)，確保了跨境融資空間在不同規(guī)模企業(yè)之間的公平配置。

六是對中資外資企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)一視同仁。此前，外資企業(yè)可在“投注差”的管理模式下開展跨境融資，而中資企業(yè)除了少數(shù)試點地區(qū)外，則不能開展跨境融資。此次試點擴(kuò)大后，試點地區(qū)的中資企業(yè)也獲得了開展跨境融資的資格；同時，在本《通知》的管理模式下，中資、外資企業(yè)之間，中資、外資銀行之間，在跨境融資宏觀審慎管理參數(shù)方面完全一致，不存在根據(jù)所有制特點的區(qū)別對待。這有利于促進(jìn)中資機(jī)構(gòu)和外資機(jī)構(gòu)的公平競爭。

七是進(jìn)一步開辟融資渠道，降低融資成本。新的管理框架鼓勵具備一定資質(zhì)和意愿的金融機(jī)構(gòu)及企業(yè)赴境外融資，以更加充分、有效地利用境外資金，改善實體經(jīng)濟(jì)“融資難、融資貴”的狀況。

新政下的新要求

《通知》改變了此前跨境融資事前審批、額度管理的管理模式，微觀主體融資空間完全由自身資本實力決定，宏觀管理部門通過調(diào)整相關(guān)參數(shù)對跨境融資的總量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行逆周期調(diào)節(jié)。這就對企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和管理部門提出了新的要求。

對企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)而言，一是要嚴(yán)格按照《通知》要求開展自身跨境融資業(yè)務(wù)，及時、準(zhǔn)確地向管理部門報送跨境融資相關(guān)信息。二是要合理擺布自身跨境融資的期限、幣種結(jié)構(gòu)，對資產(chǎn)負(fù)債安排進(jìn)行中長期規(guī)劃，控制好自身杠桿率和貨幣錯配風(fēng)險。三是要準(zhǔn)確解讀此次試點政策。此次試點改變了原有的事前管理模式，微觀主體借債空間完全由自身償債能力和借債行為決定，不涉及額度審批，為微觀主體充分利用境外融資渠道提供了更大便利，也是對現(xiàn)有宏觀審慎管理框架的進(jìn)一步完善。此外，金融機(jī)構(gòu)還需做好企業(yè)跨境融資結(jié)算工作，認(rèn)真審查企業(yè)跨境融資業(yè)務(wù)材料的真實性，及時、準(zhǔn)確地向人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)報送試點企業(yè)的融資信息、賬戶信息、人民幣跨境收支信息等。

對于管理部門而言，對本外幣一體化的全口徑跨境融資開展宏觀審慎管理也是一項挑戰(zhàn)。管理部門應(yīng)不斷改進(jìn)管理理念，把握宏觀審慎管理逆周期調(diào)控的原則，改進(jìn)、創(chuàng)新宏觀審慎管理工具，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險；同時，還應(yīng)加快相關(guān)信息系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施的升級工作，確保收集到的數(shù)據(jù)及時、準(zhǔn)確、有效，以便定期評估政策效果，不斷改進(jìn)宏觀審慎管理的政策框架。

擇機(jī)在全國推廣

《通知》發(fā)布后，企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)反響熱烈，輿論評價積極正面。市場主體普遍認(rèn)為，《通知》的管理框架不僅賦予了微觀主體更大的跨境融資空間，也改進(jìn)了原有的前置審批和額度管理模式，符合市場化的改革方向，是對我國宏觀審慎管理政策框架的重要完善。

下一階段，中國人民銀行將根據(jù)擴(kuò)大試點的情況及政策效果，總結(jié)經(jīng)驗、評估風(fēng)險，進(jìn)一步完善和優(yōu)化全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架，擇機(jī)在全國范圍推行，在有效支持微觀主體跨境融資的同時，防范宏觀金融風(fēng)險，守住不發(fā)生系統(tǒng)性和區(qū)域性金融風(fēng)險的底線。