王艷玲

【摘要】：新三板市場(chǎng)作為我國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)的典范，是我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的不可或缺的組成部分。本文采用案例分析的方法，結(jié)合中小企業(yè)在掛牌中各種實(shí)務(wù)問(wèn)題，對(duì)新三板進(jìn)行研究并提出相應(yīng)的意見(jiàn)和建議。對(duì)掛牌的各個(gè)環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的共性問(wèn)題，包括企業(yè)改制、出資瑕疵、公司治理不健全等問(wèn)題進(jìn)行列示和解決，以期能為輔導(dǎo)中小企業(yè)掛牌提供參考，更好的服務(wù)于中小企業(yè)的掛牌，做大做強(qiáng)新三板市場(chǎng)。

【關(guān)鍵詞】： 新三板市場(chǎng)；掛牌準(zhǔn)入；信息披露；監(jiān)管制度

新三板擴(kuò)容后迎來(lái)了掛牌企業(yè)數(shù)量上升的井噴時(shí)期，2014年12月31日，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量已達(dá)1572家，投資者8703個(gè)，新三板市值約3000億元，融資額達(dá)到481.15億元，平均市盈率達(dá)20倍。中小企業(yè)在新三板市場(chǎng)快速發(fā)展的背景下同樣穩(wěn)定加快發(fā)展，與此同時(shí)其各方面的發(fā)展均是行業(yè)內(nèi)外關(guān)注的重點(diǎn)。如何繼續(xù)完善前述相關(guān)制度，使得新三板的功能得到最大的發(fā)揮，亟需得到充分的論證。

一、斯樂(lè)普公司新三板掛牌的案情簡(jiǎn)介

佛山市特種材料有限公司（原佛山市南海錦龍無(wú)紡有限公司）成立于2000 年 10 月，現(xiàn)為中外合資企業(yè)，注冊(cè)資本一億元人民幣，投資總額兩億元人民幣。公司位于佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)園內(nèi)，占地53畝，交通便利，物流順暢。

公司下設(shè)研發(fā)部、生產(chǎn)部、銷售部、設(shè)備部、質(zhì)檢部、計(jì)劃及售后服務(wù)部、財(cái)務(wù)部、行政及人力資源部、儲(chǔ)運(yùn)部。公司現(xiàn)有員工170余人，其中大專以上學(xué)歷56人，占員工總數(shù)約33%。公司專注于生產(chǎn)各類環(huán)保過(guò)濾材料，包括常溫濾材聚酯及高溫濾材聚苯硫醚兩類主要產(chǎn)品。公司為全國(guó)最大PET紡粘無(wú)紡布生產(chǎn)企業(yè)，其PET產(chǎn)品生產(chǎn)線年總產(chǎn)能為10000噸。公司的PET產(chǎn)品已被廣泛應(yīng)用于各類常溫過(guò)濾、裝飾汽車、高端熱轉(zhuǎn)移印花、防水卷材、土工、排水等行業(yè)。公司的PPS產(chǎn)品為世界范圍內(nèi)首創(chuàng)的新型耐高溫過(guò)濾材料，其生產(chǎn)采用紡粘針刺水刺的工藝流程，該流程為國(guó)際首創(chuàng)的獨(dú)有發(fā)明專利。

二、斯樂(lè)普公司新三板掛牌案例存在的問(wèn)題

新三板企業(yè)在掛牌前總是存在各種各樣的問(wèn)題，又加上大部分是中小企業(yè)，企業(yè)治理制度不健全，缺乏現(xiàn)代先進(jìn)的管理理念及經(jīng)營(yíng)理念，所以出現(xiàn)的問(wèn)題也就更多。盡管問(wèn)題很多也很瑣碎，但畢竟是中小企業(yè)，體量小，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不復(fù)雜，整改起來(lái)比較簡(jiǎn)單?？偟膩?lái)說(shuō)新三板企業(yè)存在的問(wèn)題雖然多，不過(guò)有很多共性的問(wèn)題，按照業(yè)務(wù)的順序從理論的角度剖析企業(yè)存在的問(wèn)題。

（一）企業(yè)改制問(wèn)題

斯樂(lè)普公司目前是有限責(zé)任公司，公司在掛牌之前首先需要整體變更為股份有限公司。通過(guò)我們對(duì)企業(yè)改制問(wèn)題的了解，公司整體變更為股份有限公司面臨著大額的補(bǔ)稅問(wèn)題。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，改制時(shí)，資本公積、盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：自然人股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不征收個(gè)人所得稅；盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅；法人股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不繳納企業(yè)所得稅。

（二）公司治理機(jī)制不健全問(wèn)題

在盡職調(diào)查的過(guò)程中，公司治理機(jī)制不健全問(wèn)題很突出，主要問(wèn)題包括內(nèi)控制度不健全，財(cái)務(wù)制度不健全。

首先內(nèi)控制度方面，公司的高層管理人員根本不了解內(nèi)控制度是什么，沒(méi)有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度的書面文件。由于公司規(guī)模比較小，沒(méi)有專門的內(nèi)部審計(jì)人員，這與《公司法》規(guī)定規(guī)模較小的公司可以不設(shè)內(nèi)部審計(jì)部門但要有相應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)人員相違背；內(nèi)控制度不健全導(dǎo)致的一個(gè)很常見(jiàn)的問(wèn)題就是大股東占用公司資金的現(xiàn)象，很多中小企業(yè)由于管理不規(guī)范，大股東擁有絕對(duì)控制權(quán)。

其次對(duì)財(cái)務(wù)制度不健全問(wèn)題，主要不健全的地方是沒(méi)有明確的《財(cái)務(wù)規(guī)章制度》，對(duì)很多科目的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)都沒(méi)有相應(yīng)的規(guī)定。中小企業(yè)由于管理人員知識(shí)水平不夠，看起來(lái)很簡(jiǎn)單的問(wèn)題對(duì)他們來(lái)說(shuō)很難解決，中介機(jī)構(gòu)的價(jià)值在這里才得到真正的體現(xiàn)。

三、解決上述案例中存在問(wèn)題的具體措施

從我國(guó)多層次的資本市場(chǎng)發(fā)展演變及其與新三板市場(chǎng)的關(guān)系出發(fā)，分析總結(jié)新三板的發(fā)展歷程及其作為場(chǎng)外市場(chǎng)的代表在我國(guó)多層次的資本市場(chǎng)中重要的作用，并深入分析和研究我國(guó)新三板運(yùn)作的各項(xiàng)制度，提出以下建議：

第一，在完善交易制度方面，為使新三板交易市場(chǎng)真正的活躍起來(lái)，提出新三板交易市場(chǎng)應(yīng)擴(kuò)大自然人投資者范圍并細(xì)化做市商交易模式，調(diào)動(dòng)投資熱情，活躍交易市場(chǎng)。

第二，在完善信息披露制度方面，提出我國(guó)須完善信息披露的責(zé)任體系，通過(guò)構(gòu)建信息披露責(zé)任的歸責(zé)體系，吸引投資并構(gòu)建掛牌企業(yè)健康的外部運(yùn)營(yíng)氛圍。

第三、通過(guò)掛牌前收回全部被占用的資金或者股東或關(guān)聯(lián)方支付相應(yīng)的資金占用費(fèi)，保證公司利益不受損害，并且通過(guò)制定相應(yīng)資金管理制度確保不再發(fā)生資金占用行為，能夠很好的解決國(guó)內(nèi)公司內(nèi)部控制力度不夠的問(wèn)題。

第四，在監(jiān)管制度方面，提出在明確監(jiān)管框架的前提下，對(duì)掛牌企業(yè)實(shí)行科學(xué)的分層管理的機(jī)制。

四、結(jié) 語(yǔ)

企業(yè)成功掛牌新三板后，只是邁入資本市場(chǎng)的開(kāi)端，其后還面臨著諸多的問(wèn)題，比如股權(quán)的交易問(wèn)題，如何在達(dá)到主板或創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)后的轉(zhuǎn)板問(wèn)題等。希望通過(guò)斯樂(lè)普公司新三板掛牌這個(gè)案例分析能夠?yàn)橹行∑髽I(yè)提供參考，有利促進(jìn)新三板企業(yè)正確轉(zhuǎn)型，為社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)提供新活力造福于廣大人民。

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