自上世紀80年代改革開放以來，我們迎來了外資企業(yè)涌入中國的浪潮。隨著中國經濟的崛起，中國企業(yè)也迎來了走出國門的機遇和挑戰(zhàn)。在過去的30多年，中國很多企業(yè)往往是通過出口參與國際市場的競爭。隨著中國企業(yè)實力的增強，，在海外直接投資建廠或通過收購兼并等方式進入海外市場，可以繞開貿易壁壘獲得更先進的技術和海外市場份額，實現(xiàn)更高端的全球化競爭。筆者曾在國企、外資企業(yè)工作20余年，有幸親自參與了外資企業(yè)與不同類型的國企、民企建立合資企業(yè)的談判與合作，也曾負責籌備新項目投資建廠，甚至通過復雜的海內外公司架構重組將國外的總部搬到中國來，原有的子公司變成了集團的總部公司。在紛繁復雜、形形色色的并購重組過程中積累了不少實戰(zhàn)經驗。是通過獨資還是合資新設立公司，還是通過并購重組的方式實現(xiàn)走出去？其實并沒有絕對的、唯一的答案，關鍵是哪個方案對企業(yè)更合適，企業(yè)更有把握駕馭。筆者希望通過分享以往的經驗、吸取的教訓與希望走出去的中國企業(yè)做一些探討，能對其有所幫助和啟發(fā)。

首先，萬里長征的第一步是做好出發(fā)之前的充分準備。企業(yè)應對海外目標進行市場調研，該項工作可以企業(yè)自己完成也可以通過專業(yè)的市場咨詢公司來做，關鍵取決于企業(yè)對目標市場和行業(yè)的熟悉和了解程度，對自身和競爭對手優(yōu)勢和劣勢的分析、重要客戶的拜訪和了解他們的看法以及行業(yè)專業(yè)人士的反饋；考慮到法律和稅務的專業(yè)性和地方性都很強，需要聘請律師、會計師以及稅務顧問咨詢當?shù)氐耐顿Y、會計制度、稅收以及退出投資的法律法規(guī)，做到知己知彼，百戰(zhàn)不殆。在市場、法律、稅務、財務方面的盡職調查完成后，還要對項目進行可行性分析以及投資回報的預測，從經營角度考慮投資回報周期和投資回報率以實現(xiàn)企業(yè)利潤和股東利益最大化。通過不同的財務模型例如未來現(xiàn)金流折現(xiàn)方法對投資項目需要做經營預測和分析，作為投資決策的必要參考。市場和財務的盡職調查往往決定了對企業(yè)經營發(fā)展的評估和預測，而投資目的地的法律法規(guī)和稅務的政策則往往會影響投資方式以及新投資企業(yè)的架構，獨資抑或合資，新設立企業(yè)或者是對現(xiàn)有目標公司進行并購，是母公司直接投資還是通過海外投資離岸架構進行合理的稅務籌劃避免過重的稅負。在海外投資的架構中，我們不僅要考慮當?shù)赝顿Y企業(yè)本身承擔的稅負同時也要考慮母公司將來進行分紅時或者出售股權產生的資本利得所需承擔的稅負，所以要與律師、稅務師和會計師設計合理的海外投資架構以避免造成資本利得稅以及分紅的稅負過重，同時又符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)的要求。如果是收購海外企業(yè)，除了與上述咨詢機構的合作之外，還會涉及到評估事務所或者是具有評估資格的會計師事務所對目標公司進行資產和股權收購的評估，這將是雙方對收購股權的價格談判基礎，非常重要和關鍵。最后在海外投資決策之前還有比較重要的一點是要考慮好將來一旦出于任何原因需要退出該海外市場，退出機制和分紅機制是否存在任何障礙，畢竟任何投資不僅要收回投資成本還要考慮投資回報率和回報周期?；谝陨蠑?shù)據和信息都比較可靠而且法律法規(guī)沒有重大瑕疵且投資回報率和周期符合預期的情況下，下一步就要從戰(zhàn)略角度考慮怎樣走出去了。

其次，對外投資方案的選擇以及海外潛在合作伙伴的甄選。正如筆者在上文提到的觀點，任何面臨走出去的企業(yè)可以說選擇的答案并不是太多。從走出去的方式而言，無非是在海外新設立企業(yè)或是通過并購實現(xiàn)擁有海外目標公司的股權。不論是新設企業(yè)或者是收購現(xiàn)有企業(yè)，都可以是獨資也可以是合資；通過并購方式進入海外市場的，可以是100%收購目標公司，也可以是部分控股或者參股的形式。企業(yè)需要根據當?shù)氐氖袌?、投資法律法規(guī)以及本企業(yè)的綜合實力和戰(zhàn)略計劃來制定最適合企業(yè)自身的方案。從企業(yè)走出去目的而言，目前走出去的中國企業(yè)有的是為了擴大海外市場份額，提高企業(yè)的全球競爭力和影響力；或希望通過參股國外企業(yè)獲取本企業(yè)仍不具備的技術而且需要通過很長時間的努力才有可能達到的技術，通過合資或并購能夠迅速縮本企業(yè)與國外企業(yè)的短技術差距，節(jié)省研發(fā)費用，提升品牌知名度進入國際市場。在筆者看來，不論企業(yè)出于何種目的，能進入國際市場的企業(yè)必須是做好充分準備和非常優(yōu)秀的企業(yè)，并且該企業(yè)必須具備國際化視野的復合型管理人才，熟知中西方管理理念、通曉中西方文化并具備非常強的溝通能力。如果企業(yè)已經具備國際化的優(yōu)秀團隊，對企業(yè)在對外投資的成功如虎添翼。

在海外投資設立獨資公司的情況下，企業(yè)決策會更加自主、迅速，但由于對當?shù)卣叻ㄒ?guī)、優(yōu)惠政策以及市場渠道、人脈關系的很有可能不如合資企業(yè)的資源豐富，應變能力不如合資公司快。因此，在海外設立的獨資公司相當部分高層以及絕大多數(shù)的中層和基層員工還是應該以當?shù)厝藶橹?，以調動和發(fā)揮員工在獨資企業(yè)中的本土化優(yōu)勢和作用。在海外建立合資公司的情況下，應盡量與當?shù)氐暮献骰锇檫_成高度的共識并得到支持，就能充分發(fā)揮合作伙伴在當?shù)氐纳虡I(yè)經驗、人脈關系以及銷售渠道的積極作用，缺點是決策方面需要雙方都具備很強的換位思考、溝通和協(xié)調能力。筆者曾合作的中方股東常常開玩笑，合資就像是婚姻關系，但合資雙方需要的信任、包容和理解甚至超過了婚姻關系。原因是合資純粹是建立在資本基礎上的，往往更加脆弱。成功的股權合作一般而言通常會持續(xù)10-15年以上甚至更長，私募基金投資的情況除外。但如果雙方對企業(yè)的經營理念和戰(zhàn)略發(fā)展方向不一致的話，結果只能是不歡而散。不成功的合作反映出來的現(xiàn)狀就是合資企業(yè)本身的發(fā)展受阻、非常緩慢、沒有市場競爭力，不言而喻，對股東雙方的利益損失是巨大的。所以不合適的合作不如不要開始，根據筆者以往不同類型合資企業(yè)的經驗，慎重選擇你的合作伙伴是保障合作成功的保證和基礎。合作伙伴必須是企業(yè)所認可的，行業(yè)內受人尊重的。如果聽到不少行業(yè)人士對合作伙伴的評價都很負面，這也是企業(yè)需要認真考慮的問題。一旦企業(yè)從開始就覺得存在風險或者不確定因素，那么對合作必須三思而后行。如果出于對目標企業(yè)的技術或者客戶、銷售渠道、品牌優(yōu)勢對企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展確實存在重要影響，娜美在對該目標企業(yè)的股東持保留意見時，可以通過100%收購對方的企業(yè)并對其股東及關聯(lián)人制定嚴格的競業(yè)禁止條款從而杜絕將來的潛在風險。如果雙方實在不能就合資達成共識，也可以找與目標公司接近的其他競爭對手作為替代的合作標的。如果雙方在實質性的談判階段無法達成一致意見，通常是雙方在經營理念或者戰(zhàn)略發(fā)展角度考慮存在重大差異。在這種情況下或是終止談判，或是一方作出實質性的重大讓步，或是雙方際控制和經營上互相制約達成平衡。筆者曾遇到的一個實際案例是1%的股權之爭成了談判的焦點甚至阻礙談判進程長達2年之久。中方在國內是某大客戶的中方股東且有上市計劃要求必須控股，但非?？春猛赓Y獨特的加工工藝和技術，談判的外資方在中國已有多家合資公司出于對技術和市場協(xié)調的考慮不希望喪失對任何合資企業(yè)的控制權，鑒于中方和大客戶的特殊合作關系，只有通過并購才能進入該大客戶并擴大和鞏固其在中國的市場份額，雙方對合作是非常認可的，但任何一方都不希望喪失控制權。談判的過程也是了解多方和磨合的最好過程，中外方雖然在談判過程中都很強勢，但通過交流發(fā)現(xiàn)在經營管理理念上還是非常認同對方觀點達成共識的，而且在溝通上也是非常平等和尊重對方的，最終的妥協(xié)做法是雙方各自持合資公司股權50%并約定如果中方確定能上市，其在董事會擁有大多數(shù)的董事會成員席位以達到控股的目的，在此之前可以通過提名和任命雙方均認可的獨立董事方式解決。

再次，進入目標市場的方式之后，接下來需要甄選優(yōu)秀的管理團隊、制定正確的經營目標。不論是獨資還是合資，都需要優(yōu)秀管理團隊來實現(xiàn)經營目標。海外投資的復雜程度更高，對人才的要求更具有挑戰(zhàn)性。派往海外的高級管理人才不僅需具備高度責任感、國際化視野、先進的國際管理知識和水平、通曉國外語言和文化而且需要具備優(yōu)秀的溝通能力、應變能力和協(xié)調能力。董事會和管理層通過對海外市場的敏銳把握、對當?shù)匚幕头煞ㄒ?guī)的充分理解、制定可實現(xiàn)的但富有挑戰(zhàn)性的年度預算以及通過每月的經營情況分析發(fā)現(xiàn)問題，實現(xiàn)企業(yè)不斷的持續(xù)改進。也可作為董事會對企業(yè)經營管理團隊業(yè)績考核和激勵嘉獎的重要指標。

海外管理層所面臨另一個挑戰(zhàn)就是需要融合和帶領不同文化、宗教信仰的員工，建設符合當?shù)靥卣鞯钠髽I(yè)文化。企業(yè)文化將是企業(yè)發(fā)展的精神指引，不少外資企業(yè)在中國一樣水土不服，就是照搬國外文化，結果水土不服導致失敗。這同樣適用于走出去的中國企業(yè)，筆者一再強調不論是獨資企業(yè)還是合資企業(yè)，都要依靠和發(fā)揮當?shù)貑T工的積極性和創(chuàng)造力，這對海外企業(yè)的成功至關重要。

如果企業(yè)做好了對外投資的市場、財務分析和預測、法律、稅務以及退出機制的盡職調查工作、慎重選擇合作伙伴及投資方式，甄選優(yōu)秀的國際化管理團隊并發(fā)揮本地員工的優(yōu)勢，通過制定合理的經營目標、創(chuàng)建積極努力奮進的企業(yè)文化實現(xiàn)對企業(yè)的高效經營管理，筆者相信走出去中國企業(yè)的國際化道路肯定會更寬廣。

作者簡介：

吳雅清（1974—），女，漢族，籍貫：江西，本科，中級經濟師、國際商務師，研究方向：企業(yè)并購重組、中國企業(yè)的國際化之路。