宋清輝

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，著名專欄作家，曾在中國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問(wèn)等職，主要研究領(lǐng)域?yàn)榻?jīng)濟(jì)體制改革與金融市場(chǎng)監(jiān)管。著有《一本書讀懂經(jīng)濟(jì)新常態(tài)》

很多上市公司獨(dú)立董事當(dāng)前的設(shè)置就是給證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門看的，其獨(dú)立董事往往身兼數(shù)職、多才多藝，除了董事會(huì)、股東大會(huì)可能到場(chǎng)參加之外，別的時(shí)間再難看到他們的身影。這些獨(dú)立董事對(duì)上市公司少有了解，他們往往會(huì)迎合董事會(huì)、大股東的想法發(fā)表沒(méi)有價(jià)值的意見(jiàn)

證監(jiān)會(huì)近期有些煩，萬(wàn)科獨(dú)立董事回避表決的事件，又讓獨(dú)立董事這一重要崗位被資本市場(chǎng)熱議，輿論也會(huì)刺激證監(jiān)會(huì)加快修改、完善獨(dú)立董事相關(guān)制度。對(duì)大部分投資者而言，獨(dú)立性不強(qiáng)、地位低下的獨(dú)立董事，似乎就是一個(gè)可有可無(wú)但監(jiān)管層又必須要求設(shè)置的崗位。

實(shí)際上，獨(dú)立董事的設(shè)置，主要是為了防止控制股東及管理層對(duì)公司進(jìn)行內(nèi)部控制，防止公司整體利益受損、保護(hù)公司中小股東的合法權(quán)益。顧名思義，獨(dú)立董事就是要做到獨(dú)立，例如在公司決策等方面，獨(dú)立董事的決定不受控股股東、公司、其他中小股東等影響和限制，做出其認(rèn)為合理、符合公司發(fā)展規(guī)劃的決定。更為重要的是，獨(dú)立還指獨(dú)立董事與掛職的上市公司不能存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)，任職董事不能是控股股東的親朋好友，在公司決策的時(shí)候不能考慮人情世故，嚴(yán)格說(shuō)來(lái)就是不能涉及公司的利益輸送。

萬(wàn)科獨(dú)立董事張利平的回避，就涉及了公司關(guān)聯(lián)交易。對(duì)局外人而言，張利平任職的美國(guó)黑石集團(tuán)和華潤(rùn)、深鐵都沒(méi)有直接關(guān)系，但他選擇回避必然有一定的理由。

張利平的作法是否專業(yè)，旁觀者并不清楚，但作為一名獨(dú)立董事，必須專業(yè)。獨(dú)立董事必須有一定的專業(yè)素養(yǎng)，清楚上市公司所處的行業(yè)發(fā)展情況，了解公司的運(yùn)作，能夠根據(jù)自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，在公司面對(duì)重大抉擇之時(shí)進(jìn)行獨(dú)立的判讀并給出成熟的意見(jiàn)，為公司未來(lái)的發(fā)展負(fù)責(zé)、為公司的所有股東負(fù)責(zé)。

只不過(guò)在當(dāng)前情況下，大部分上市公司和大部分所任職的獨(dú)立董事都沒(méi)有認(rèn)真正視獨(dú)立董事這一職能。很多上市公司獨(dú)立董事當(dāng)前的設(shè)置就是給證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門看的，其獨(dú)立董事往往身兼數(shù)職、多才多藝，除了董事會(huì)、股東大會(huì)可能到場(chǎng)參加之外，別的時(shí)間再難看到他們的身影。這些獨(dú)立董事對(duì)上市公司少有了解，他們往往會(huì)迎合董事會(huì)、大股東的想法發(fā)表沒(méi)有價(jià)值的意見(jiàn)。

近年來(lái)，上市公司會(huì)周期性地出現(xiàn)獨(dú)立董事的離職潮，這些辭職的獨(dú)立董事大多都在各高校任職，有些高校教授還會(huì)任多家上市公司獨(dú)立董事。教育部2015年11月發(fā)布《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》后，不少高校對(duì)教職工的校外任職情況進(jìn)行了嚴(yán)查，這加速了高校教授辭去獨(dú)立董事職務(wù)的節(jié)奏。實(shí)際上，高校教授不一定真正懂得經(jīng)營(yíng)和管理，理論知識(shí)豐富的他們很可能缺少上市公司所處行業(yè)的專業(yè)知識(shí)、資本運(yùn)作的專業(yè)知識(shí)、財(cái)務(wù)方面的專業(yè)知識(shí)，對(duì)上市公司發(fā)展不一定有積極作用。

想讓獨(dú)立董事更好地履行獨(dú)立董事職能，不僅要獨(dú)立董事盡心盡責(zé)，更要求上市公司認(rèn)真對(duì)待。按照規(guī)定，獨(dú)立董事的產(chǎn)生首先需要由公司持股1%以上的股東提名，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)；被提名人應(yīng)當(dāng)就其該人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明，并且同意成為獨(dú)立董事。此后，被提名人信息需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)，證監(jiān)會(huì)在對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核，再由公司股東大會(huì)選舉決定。

這種看似嚴(yán)格的過(guò)程，中間是否存在水分、是否存在關(guān)聯(lián)？我們沒(méi)有妄加猜測(cè)的資格。有些上市公司會(huì)邀請(qǐng)極有名望的學(xué)者，以期獲得政府的關(guān)注、其他企業(yè)的羨慕；有些上市公司則會(huì)通過(guò)找些低價(jià)的獨(dú)立董事，應(yīng)付好這方面的硬性要求；有些上市公司還會(huì)高薪聘請(qǐng)一些好說(shuō)話的獨(dú)立董事，在一些重大決策的時(shí)候?yàn)榇蠊蓶|、董事會(huì)說(shuō)好話，順應(yīng)他們的意思。很多人之所以為了成為獨(dú)立董事，是為了獲得更多的收入來(lái)源，也會(huì)想盡辦法成為多家上市公司的獨(dú)立董事。

改變我國(guó)當(dāng)前獨(dú)立董事難獨(dú)立、難專業(yè)局面，需要提高獨(dú)立董事獨(dú)立性的標(biāo)準(zhǔn)，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定更為嚴(yán)格的制度；其次要完善獨(dú)立董事的選任制度，使得獨(dú)立董事的當(dāng)選更加公開、公平、公正、透明；此外還需要引入績(jī)效激勵(lì)機(jī)制，根據(jù)獨(dú)立董事對(duì)公司的貢獻(xiàn)給予獨(dú)立董事一定的酬勞，激發(fā)獨(dú)立董事工作的積極性。

想必過(guò)不了多久，證監(jiān)會(huì)以及其相關(guān)部門會(huì)加大對(duì)上市公司獨(dú)立董事的管理，這種趨勢(shì)必然會(huì)讓資本市場(chǎng)更為健康。