嚴(yán)學(xué)鋒

企業(yè)尤其是央企合并，想達(dá)到1+1>2的效果，在公司治理方面需真正下狠功夫，能否闖過公司治理難關(guān)，尚待觀察。

這是一樁“遲到”11年的聯(lián)姻。早在2005年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委規(guī)劃局的一位局長(zhǎng)，受國(guó)資委主任委托跟武鋼集團(tuán)總經(jīng)理鄧崎琳溝通，問寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)能不能合并？鄧崎琳后來稱，“從當(dāng)時(shí)的情況看，武鋼被兼并，被寶鋼重組，看樣子已經(jīng)是不可逆轉(zhuǎn)了?！钡?005年時(shí)他跟局長(zhǎng)說，“第一，我同意，表這個(gè)態(tài)。第二，我說這個(gè)時(shí)間不對(duì)，時(shí)機(jī)不合適，能不能讓我們雙方醞釀一段時(shí)間，什么時(shí)候合適，我們以后再說?！薄耙院笤僬f”直至10年后的2015年6月，64歲的鄧崎琳到齡退休，仍沒動(dòng)靜。兩個(gè)月后，其涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受調(diào)查。

2016年6月，寶鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)宣告正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜。此番重組的背景是中國(guó)鋼鐵業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、經(jīng)營(yíng)困難，兩家企業(yè)近年來業(yè)績(jī)大降，武鋼集團(tuán)2015年凈虧損高達(dá)67億元、生存危機(jī)很大，寶鋼集團(tuán)2015年利潤(rùn)總額僅10億元。

產(chǎn)業(yè)周期性、結(jié)構(gòu)性問題屬外在因素，武鋼集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)合并，面臨的更大問題是內(nèi)部的公司治理，這一關(guān)能否闖過，尚待觀察。

“優(yōu)等生”也有問題

“要保持企業(yè)持續(xù)、健康地發(fā)展，前提是要有良好的公司治理……企業(yè)一時(shí)效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒的。安然、世通就是這樣的例子?！眹?guó)務(wù)院國(guó)資委首任主任李榮融這番話，意思很清楚，良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之基。

2004年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委在央企推行董事會(huì)試點(diǎn)（建設(shè)規(guī)范董事會(huì)），外部董事占董事會(huì)多數(shù)，以期解決一把手體制問題，促進(jìn)決策民主科學(xué)、提升風(fēng)險(xiǎn)管理能力。次年10月，寶鋼集團(tuán)率先開啟董事會(huì)試點(diǎn)。截至2016年6月底，87家中央企業(yè)納入。董事會(huì)試點(diǎn)改變了企業(yè)的決策機(jī)制，使得決策科學(xué)化、民主化有了制度保證，但整體來看，央企的治理水平仍待提高。

寶鋼集團(tuán)在董事會(huì)建設(shè)方面走在了央企前列。國(guó)務(wù)院國(guó)資委時(shí)任副主任邵寧曾對(duì)寶鋼集團(tuán)董事會(huì)試點(diǎn)工作給予充分肯定，認(rèn)為值得有關(guān)中央企業(yè)借鑒。國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理一局副局長(zhǎng)高巖稱，寶鋼集團(tuán)董事會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定，不斷推進(jìn)自身建設(shè)和規(guī)范化運(yùn)作，公司的決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)理層之間協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡，在推動(dòng)公司改革發(fā)展、提升經(jīng)營(yíng)管理水平、應(yīng)對(duì)危機(jī)挑戰(zhàn)等方面發(fā)揮了突出作用，“寶鋼模式”得到了國(guó)資委和社會(huì)各界的認(rèn)可，為中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范的董事會(huì)試點(diǎn)工作提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。寶鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)徐樂江稱，“外部董事給寶鋼帶來了法人治理結(jié)構(gòu)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和工作理念，使寶鋼走上一條持續(xù)健康發(fā)展的道路。現(xiàn)在，規(guī)范化、制度化的董事會(huì)運(yùn)作已成為寶鋼的DNA?！?/p>

然而，董事會(huì)建設(shè)的“優(yōu)等生”寶鋼集團(tuán)不乏治理問題。2015年6月，中央巡視組向?qū)氫摷瘓F(tuán)反饋巡視情況，包括“靠鋼吃鋼”，利益輸送問題嚴(yán)重。少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)人員以“鋼”謀私，聚斂錢財(cái)；部分領(lǐng)導(dǎo)人員親屬子女圍繞寶鋼經(jīng)商辦企業(yè)，謀取非法利益。部分項(xiàng)目違規(guī)決策，造成國(guó)有資產(chǎn)巨額損失。部分重大投資涉嫌利益輸送，一些項(xiàng)目在資產(chǎn)并購(gòu)或處置過程中貴買賤賣，海外資產(chǎn)管理存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。寶鋼集團(tuán)副總經(jīng)理崔健涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，2015年接受調(diào)查、2016年受審。寶鋼集團(tuán)副總經(jīng)理趙昆2015年涉違紀(jì)被撤職。

就鋼企來看，武鋼集團(tuán)的治理問題不少，治理水平遜于寶鋼。武鋼集團(tuán)長(zhǎng)期實(shí)行一把手體制。2013年7月，武鋼集團(tuán)宣布董事會(huì)試點(diǎn)，62歲的總經(jīng)理鄧崎琳改任董事長(zhǎng)，2014年10月第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議召開。

2015年，中央巡視組發(fā)現(xiàn)武鋼集團(tuán)存在多個(gè)問題。一是管黨治黨責(zé)任缺失。二是選人用人不講規(guī)矩。個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)干部搞團(tuán)團(tuán)伙伙，部分干部“帶病提拔”。三是以“鋼”謀私，大肆斂財(cái)。有的領(lǐng)導(dǎo)人員違規(guī)插手武鋼工程項(xiàng)目，有的領(lǐng)導(dǎo)人員親屬圍繞武鋼經(jīng)商辦企業(yè)。四是違規(guī)決策，管理混亂，造成國(guó)有資產(chǎn)巨額損失。采購(gòu)環(huán)節(jié)制度缺失、管理混亂，存在利益輸送、蠶食企業(yè)的腐敗問題；重大項(xiàng)目違規(guī)決策，一些項(xiàng)目沒有經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究即組織實(shí)施；部分工程項(xiàng)目招標(biāo)不規(guī)范，存在暗箱操作、內(nèi)定投標(biāo)單位等問題。五是落實(shí)中央八項(xiàng)規(guī)定精神不力。其中，2009年2月，審計(jì)發(fā)現(xiàn)孫文東的嚴(yán)重問題后，仍將其調(diào)到鄂鋼公司擔(dān)任總經(jīng)理，并推薦為湖北省人大代表；超過42名領(lǐng)導(dǎo)人員有親屬圍繞武鋼做業(yè)務(wù)；2009年，武鋼集團(tuán)出資4億美元投資巴西一個(gè)項(xiàng)目、成第二大股東，此項(xiàng)目先拍板后論證、后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)沒有控制、境外投資管理制度缺乏。

“一把手”體制之弊

武鋼的問題，與其長(zhǎng)期實(shí)行一把手體制、鄧崎琳大權(quán)獨(dú)攬有內(nèi)在聯(lián)系。

時(shí)任國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧對(duì)《董事會(huì)》指出，“為什么企業(yè)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)決策必然是一個(gè)人說了算？因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)有兩個(gè)特點(diǎn)。一是內(nèi)部有上下級(jí)關(guān)系，即使采取集體決策的形式，一把手想做的事，其他人即使有不同意見也不好說。第二，內(nèi)部有分工關(guān)系，你分管的事我不好說話，我分管的事你也不好說話。由于企業(yè)內(nèi)部團(tuán)隊(duì)存在錯(cuò)綜復(fù)雜的人際關(guān)系、利益關(guān)系，決策時(shí)誰(shuí)都不好說話，只能由一把手自己去決定。而重大決策一個(gè)說了算，風(fēng)險(xiǎn)非常大。這些年央企出現(xiàn)的重大決策失誤，幾乎無一例外是這樣的原因。”

生于1951年，鄧崎琳1975年武漢鋼鐵學(xué)院畢業(yè)后入職武鋼集團(tuán)，從工藝技術(shù)員起步，1992年任總經(jīng)理助理，1995年任副總經(jīng)理，2004年升總經(jīng)理、黨委副書記，2013年7月改任董事長(zhǎng)兼黨委書記，2015年6月退休。即，他在武鋼集團(tuán)任職40年，長(zhǎng)期擔(dān)任高管，總經(jīng)理體制下任總經(jīng)理（副部級(jí)）9年，董事會(huì)制度下董事長(zhǎng)兼黨委書記兩年，在武鋼集團(tuán)根深蒂固，位高權(quán)重。

中紀(jì)委2016年1月通報(bào)，鄧崎琳嚴(yán)重違反政治紀(jì)律，干擾、妨礙巡視工作，對(duì)抗組織審查，長(zhǎng)期搞迷信活動(dòng)；嚴(yán)重違反組織紀(jì)律，違規(guī)選拔任用干部，利用職務(wù)上的便利在干部選拔任用等方面為他人謀取利益并收受財(cái)物，不按規(guī)定如實(shí)報(bào)告?zhèn)€人有關(guān)事項(xiàng)，在組織進(jìn)行談話時(shí)不如實(shí)向組織說明問題；嚴(yán)重違反廉潔紀(jì)律，利用職務(wù)上的便利在企業(yè)經(jīng)營(yíng)等方面為他人謀取利益并收受財(cái)物，利用職務(wù)上的便利為親屬經(jīng)營(yíng)活動(dòng)謀取利益，違規(guī)多占住房，違規(guī)領(lǐng)取獎(jiǎng)金，長(zhǎng)期占用賓館客房供個(gè)人使用；嚴(yán)重違反群眾紀(jì)律、工作紀(jì)律和生活紀(jì)律，進(jìn)行權(quán)色交易。其中，利用職務(wù)上的便利為他人謀取利益，收受財(cái)物問題涉嫌受賄犯罪。

內(nèi)部治理如此觸目驚心，行業(yè)大調(diào)整背景下，武鋼集團(tuán)陷入虧損困局，就不足為奇了。

在業(yè)內(nèi)人士看來，國(guó)有獨(dú)資的央企，內(nèi)部分權(quán)制衡機(jī)制很乏力、監(jiān)督力量嚴(yán)重不足、國(guó)資監(jiān)管難以到位，這種情況下，應(yīng)該著力加強(qiáng)對(duì)企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的事前、事中監(jiān)督制衡，包括適時(shí)替換，而非以往長(zhǎng)期的能上不能下、直至到齡退休。如果主要是事后追責(zé)，會(huì)導(dǎo)致相關(guān)人員從犯小錯(cuò)誤變成大罪過，給企業(yè)造成很大傷害。這方面，監(jiān)管不應(yīng)該再“遲到”。

值得一提的是，徐樂江從1982年大學(xué)畢業(yè)后入職寶鋼集團(tuán)，到1994年任副總經(jīng)理，2004年升總經(jīng)理，2007年任董事長(zhǎng)、黨委常委，2014年兼黨委書記，在寶鋼集團(tuán)也已呆了34載，任高管逾22年。

“1+1>2”實(shí)現(xiàn)不易

2015年以來，國(guó)企之間合并重組漸多，引起社會(huì)廣泛關(guān)注，如南北車、中遠(yuǎn)和中海運(yùn)、中糧集團(tuán)和中紡。國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立以來，央企數(shù)量呈減少之勢(shì)：2003年196家、2007年150家、2015年106家，2016年有望低于100家。目前各方對(duì)央企合并的可行性、合理性更多聚焦在戰(zhàn)略層面，包括去產(chǎn)能。

國(guó)家發(fā)改委主任徐紹史稱，武鋼和寶鋼重組是基于鋼鐵去產(chǎn)能的考慮。2015年，武鋼集團(tuán)營(yíng)收1018億元，粗鋼產(chǎn)量2578萬噸；年底總資產(chǎn)1902億元，員工8.2萬。2015年，寶鋼集團(tuán)營(yíng)收2300億元；粗鋼產(chǎn)量3611萬噸；年底員工超12萬。合并后，從營(yíng)收、資產(chǎn)總額、粗鋼產(chǎn)量、員工數(shù)量來看，是龐然大物。

對(duì)央企而言，其治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜：除了企業(yè)黨組織、職代會(huì)、工會(huì)，還有董事會(huì)、經(jīng)理層、外派監(jiān)事會(huì)，并接受組織部門、國(guó)資委的監(jiān)督管理。企業(yè)規(guī)模越大，對(duì)公司治理的要求就越高，否則容易虛胖，甚至有大而易倒的風(fēng)險(xiǎn)。這不乏先例，可以說，國(guó)企之間的合并是公司治理大闖關(guān)。在中國(guó)社科院研究員劇錦文看來，如果兩家央企要合并，其內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)上的沖突不可避免，而化解這些沖突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的。

合并后的人事如何安排就是突出的問題。曾經(jīng)，一家被重組的央企，因?yàn)榭偨?jīng)理不滿意新的職位安排，在副總經(jīng)理們都同意重組的情況下，他最終決定投入另一家央企的懷抱。甚至，國(guó)務(wù)院國(guó)資委一位官員稱，央企的重組是老總位置的重組，不是企業(yè)的重組。

此外是高層的融合。曾經(jīng)，兩家航運(yùn)央企合并，兩個(gè)企業(yè)一把手分任新企業(yè)董事長(zhǎng)、總裁，其后兩人之間的矛盾突出、整而不合，公司一度虧損嚴(yán)重，后來其中一人被調(diào)走，最后該企業(yè)被并入另一家央企。曾任國(guó)務(wù)院國(guó)資委改革局副局長(zhǎng)的周放生對(duì)《董事會(huì)》稱，央企合并對(duì)公司治理構(gòu)成更大的挑戰(zhàn)，如果內(nèi)部不能做很好整合的話，就很可能很長(zhǎng)時(shí)間還是兩個(gè)企業(yè)，整而不合，這種現(xiàn)象過去是有的，“有些企業(yè)，兩撥人不合，也是很自然的”。

對(duì)寶鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)的合并而言，公司治理的舊患尚未消除，新的挑戰(zhàn)又來，難度可想而知。北京師范大學(xué)教授高明華對(duì)《董事會(huì)》表示，這兩家企業(yè)合并最大的公司治理挑戰(zhàn)，是“現(xiàn)代公司治理的理念和行動(dòng)”。關(guān)于寶鋼武鋼重組，寶鋼董辦人士表示不方便談。

企業(yè)尤其是央企合并，想達(dá)到1+1>2的效果，在公司治理方面需真正下狠功夫，能否闖過公司治理難關(guān)，尚待觀察。