賴平

摘要：隨著我國綜合國力不斷提升，中資商業(yè)銀行成為跨境并購交易中的主角。本文重點分析了跨境并購交易完成后所面臨的重大挑戰(zhàn)，研究了決定整合成敗的關鍵因素，通過分析典型案例的工作機制，提出了有效有序開展整合工作的實施策略和具體措施。

關鍵詞：商業(yè)銀行 跨境并購 業(yè)務整合

近年來，我國綜合國力不斷提升，全球化進程加快，中資商業(yè)銀行成為跨境并購交易中的主角，然而，隨著時間推移，很多企業(yè)出現(xiàn)了“買得起、管不好”的情況，被收購企業(yè)反而成了母公司的利潤洼地、經(jīng)營管理的難點。即便是在一些法律制度健全、市場秩序規(guī)范的市場，水土不服的案例也不占少數(shù)，企業(yè)重交易、輕整合的弊端突顯。本文重點分析了跨境并購交易完成后所面臨的重大挑戰(zhàn)，研究了決定整合成敗的關鍵因素，提出了有效有序開展整合工作的實施策略和具體措施。

一、并購后整合的重要性

畢馬威、埃森哲和麥肯錫曾對《財富》全球500強、《金融時報》250強企業(yè)開展的跨境并購交易進行跟蹤研究，數(shù)據(jù)顯示其中61%的案例在交易完成后無法達到預期的財務收益，最終導致項目整體失敗。被收購企業(yè)的不良表現(xiàn)還包括：業(yè)務發(fā)展缺乏明確方向，無法與母公司形成協(xié)同效應；集團派出管理層與留任管理層的經(jīng)營理念存在較大差異，導致員工執(zhí)行力大打折扣；企業(yè)文化、管理模式、IT系統(tǒng)等不兼容，造成工作效率低下成本上升；優(yōu)秀員工流失嚴重，企業(yè)運營連續(xù)性受到重創(chuàng)；風險敞口擴大，甚至對母公司安全性帶來隱患。出現(xiàn)以上不利后果的原因，除了經(jīng)濟周期變化、目標國政治波動等客觀因素外，更主要的原因是交易之后的整合融合不到位、不專業(yè)。因此，很多成功的跨國企業(yè)都有一個理念，完成交易只是收購的開始，完成整合才是收購的成功，由此可見整合的重要性。

二、并購后整合的切入點

整合工作千頭萬緒且相互關聯(lián)，做好規(guī)劃，找準切入點尤為關鍵。金融機構較傳統(tǒng)生產(chǎn)企業(yè)相比，所涉及的監(jiān)管政策、客戶體驗、風險管控更為復雜敏感，整合起來不能一蹴而就。經(jīng)過研究總結，以下幾項應作為工作要點加以重視。

（一）經(jīng)營戰(zhàn)略的調整與貫徹

經(jīng)營戰(zhàn)略是公司運作的指南針，每一次跨境并購都承載著母公司在新市場的戰(zhàn)略意圖，只有首先把好戰(zhàn)略調整的脈搏，將母公司總體方針落實到位，才能將被收購企業(yè)帶入正軌。

（二）管理架構的整合與優(yōu)化

并購交易后，被收購企業(yè)的職責定位都會有所變化，而管理層則是實施這些變化的執(zhí)行者。通過調整公司治理結構、職責分工、匯報路線等一系列措施來優(yōu)化管理架構，應該是整合中優(yōu)先完成的任務。

（三）人力資源的整合

跨境并購交易必然帶來人員進出、團隊融合的問題，人的問題解決不好，就談不上后續(xù)發(fā)展。其中需重點關注新老管理層銜接、員工的留任與遣散、激勵機制的設計等問題。

（四）信息系統(tǒng)整合

信息系統(tǒng)是整合中看得見摸得著的工作，尤其是在當前互聯(lián)網(wǎng)金融高速發(fā)展的時代，不能有效整合信息系統(tǒng)，不僅會造成巨大的操作風險，集團數(shù)據(jù)無法共享，還會對客戶體驗造成嚴重的負面影響。

（五）品牌與客戶關系管理

品牌很大程度上決定了客戶忠誠度，失敗的品牌策略一方面會導致原有客戶流失，另一方面還會造成新客戶拓展乏力。因品牌牽扯使用權問題，也與協(xié)議條款和交易價格直接相關，所以需提前謀定相應方案。

圖1 并購后整合路徑圖

三、實施策略和具體措施

股權和資產(chǎn)交易總是面對千差萬別的標的和交易對手，整合工作也會因此變得異常復雜且極具挑戰(zhàn)。匯豐銀行、美國銀行在跨境并購方面表現(xiàn)活躍，絕大部分交易亦取得滿意成效，成功的整合起到了重要作用，被業(yè)內公認為該領域的標桿。通過分析研究其工作機制和典型案例，提煉出以下實施策略及措施。

（一）提前謀劃，預先明確整合策略

首先，母公司的整合團隊在收購交易初期的盡職調查階段就會介入，工作重點放在對被收購企業(yè)業(yè)務特點、管理模式、企業(yè)文化等內部營運方面，評估與母公司的差異。其次，整合團隊根據(jù)收購目的和標的不同特點明確整合策略。一般而言，整合策略包括獨立經(jīng)營（stand alone）、全面轉型（transformation）、吸收融合（absorption）三種。獨立經(jīng)營策略適用于所處市場較為特殊、公司治理完善、持股比例不高的收購標的；全面轉型適用于業(yè)務模式簡單、難以滿足母公司戰(zhàn)略訴求、持股比例較高的標的；吸收融合適用于業(yè)務戰(zhàn)略與母公司較為一致、具備當?shù)貥I(yè)務特色的標的。第三，預先做好管理層留任和派出方案，做好員工和客戶的充分溝通。

（二）精心組織，保持核心團隊穩(wěn)定

一是母公司高管層高度重視并參與關鍵決策。二是整合團隊采取“核心成員+支持成員”的組織模式，其中，核心團隊保持在30人左右，主要負責組織協(xié)調、進度安排、成本控制、效果評估等；支持團隊則根據(jù)任務量、交易特點進行個性化配置，人員主要來自于人力、財會、IT、營運、合規(guī)、風險、供應商管理等業(yè)務部門，重點負責推進相關領域的業(yè)務整合。三是將被收購企業(yè)員工納入整合團隊，這樣既能保證專業(yè)細節(jié)上充分溝通，也可以避免因買方“一廂情愿”導致賣方出現(xiàn)較大抵觸情緒。見圖2。

（三）建章立制，固化工作機制和工具

第一，建立并遵循規(guī)范的整合流程，貫穿交易盡職調查至整合過渡期結束。第二，形成一系列標準化文檔模板，確保各參與方信息一致性。第三，建立并遵循體系化的議事規(guī)則和匯報路線，以確保充分溝通并及時上報關鍵問題。見圖3。

（四）總結經(jīng)驗，廣泛分享最佳實踐

為不斷提升整合效果，完善工作機制，還應不斷總結前期經(jīng)驗教訓，并與相關團隊廣泛分享交流普遍適用的最佳實踐。企業(yè)整合很大一部分是人員、企業(yè)文化、本土適應性的調整，這些領域的工作很難量化或標準化，因此更需要經(jīng)常進行經(jīng)驗總結和分享。從實際案例看，更充分的經(jīng)驗交流會帶來更順暢的變革，收到更好的效果。

比如，文化差異方面，一般的作法是將文化一概而論或者泛泛而談，針對性不強，最終整合效果往往與預期大相徑庭。而成功案例展示的經(jīng)驗是將文化細化為地區(qū)文化、行業(yè)文化、企業(yè)文化等不同層次，予以區(qū)別對待。地區(qū)文化無法改變而只能主動適應；行業(yè)文化很難改變而需要尋找利用兩者共性和優(yōu)勢；只有企業(yè)文化可以通過整合予以調整但需慎重推進變革。具體實施變革時就會有的放矢，能變則變，能融即融，不做無用功，同時取得較好成效。如圖4。

再比如，被收購企業(yè)所在地的獨特情況，很多企業(yè)容易“想當然”或者照本宣科，最終導致變革受阻。而成功案例告訴我們，這類信息最需要本地員工或當?shù)仡檰柕慕?jīng)驗分享，進而對第一手資料進行分析處理，形成可操作的應對方案。

綜上，整合工作是一項前瞻性的系統(tǒng)化工程，應找準切入點，組織專業(yè)團隊有序穩(wěn)步推進，同時還需注重總結分享經(jīng)驗教訓，定期跟蹤階段性成果，進而實現(xiàn)并購交易的戰(zhàn)略目標，形成母公司與被收購企業(yè)的協(xié)同效應。

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