史為建

不少績效專家和企業(yè)人力資源工作者都發(fā)出過這樣的感慨：最難的一項工作莫過于績效管理。其實，這些假定或感慨都是建立在人必須要管理的基礎(chǔ)之上，而企業(yè)在進(jìn)行績效管理體系設(shè)計時，往往漏掉了一個重要機(jī)構(gòu)，即公司董事會。

時下，董事持有的公司股票大多有相當(dāng)?shù)姆蓊~，投資者理所當(dāng)然要了解他們到底做了什么。但對于評估董事會績效這個問題，各種觀點也意見不一：有的說，不評估董事會的績效，機(jī)構(gòu)的投資者如何了解董事會的工作質(zhì)量？有的說，董事個人及董事會的角色與責(zé)任如何加以界定？有的說，董事會與經(jīng)營執(zhí)行層之間的關(guān)系如何改進(jìn)？

對于評估董事會的績效，人們還存在其他疑問：誰來給董事會打分？如何保證評估程序有效？董事個人的績效到底由誰來評估？由于董事的個人能力不同，若建立固定的評估程序?qū)⑹菄?yán)重而又相當(dāng)危險的問題，造成傾向于個人表現(xiàn)而非集團(tuán)力量怎么辦？不少企業(yè)首席執(zhí)行官（以下簡稱“CEO”）和董事也會憂心忡忡，董事個人的績效評估結(jié)果影響到董事會的共同利益，造成那些本來認(rèn)為自己非常優(yōu)秀的董事投奔競爭對手。當(dāng)前很多公司都搶奪優(yōu)秀董事，所以是否要對董事進(jìn)行績效管理，也是一件相當(dāng)棘手的問題。

董事會的權(quán)力從何而來

理論上講，健全上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)是董事會的責(zé)任，董事會的權(quán)力來源于商業(yè)法律以及證監(jiān)會對董事會的定義、解釋及對董事會的責(zé)任規(guī)定。實際上講，董事會的實際權(quán)力決定他們與CEO代表的經(jīng)營執(zhí)行層的關(guān)系。所以，董事會的權(quán)力來源不外乎兩個方面：一是對企業(yè)的了解，二是董事之間的團(tuán)隊凝聚力。

上市公司的董事會人數(shù)及內(nèi)、外部董事人數(shù)都有明確界定，外部董事通過什么渠道了解企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r呢？可以說只能通過董事會議這一條途徑，但即使董事會秘書將財務(wù)、市場等信息提前發(fā)給外部董事，他們面對這些信息也僅僅會產(chǎn)生有一種“井中望月”之感，對他們來說，財務(wù)等信息只是講了一個故事的梗概，所以，他們常有這樣的疑問：成本為什么降低了？銷售費(fèi)用為什么升高了？產(chǎn)品研發(fā)的進(jìn)度為什么與計劃有那么大的差異？其實當(dāng)CEO面對這些問題時，往往有一種高高在上的感覺，從實質(zhì)上來講，CEO才是公司董事會議日程的決定者，也就是說CEO成為董事會議的領(lǐng)導(dǎo)者，因此，必須讓CEO徹底明白董事會授權(quán)的真正價值所在。

董事會的真正資源是什么

據(jù)美國馬歇爾工商管理學(xué)院進(jìn)行過的調(diào)查表明，董事會是知識者的聚合體，這樣一個知識團(tuán)隊為了更好地工作，除了需要知識、信息、權(quán)力外，還需要動機(jī)和時間。

因此，為確保董事會能夠具備相對合理的知識結(jié)構(gòu)，設(shè)計一套針對董事會知識背景以及差距的評估機(jī)制是必不可少的。通過評估，就可以知道董事會所擁有的專長，若具備的專長或由于董事退休或其它原因造成專長缺失，這時，就可依照專長標(biāo)準(zhǔn)從外部招聘具有相應(yīng)專長的人才進(jìn)入董事會，評估董事會的知識背景是年度例行而且應(yīng)像每年必須過春節(jié)一樣“雷打不動”的工作。

對董事會來說，掌握企業(yè)信息是至關(guān)重要的。比如企業(yè)的財務(wù)狀況、競爭對手等，但信息必須準(zhǔn)確。因而，不僅要關(guān)注信息的種類，還要注意信息的來源。

董事會是決策機(jī)構(gòu)，自然要擁有最高權(quán)威，不僅需要行使監(jiān)督權(quán)和進(jìn)行關(guān)鍵決策，同時，也需要保證關(guān)鍵決策傳達(dá)到公司經(jīng)營執(zhí)行層能執(zhí)行董事會的決議。董事會是代表公司的擁有者，經(jīng)營執(zhí)行層是經(jīng)營者。二者的特殊關(guān)系，也就決定了二者是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，這也從根上決定了董事長與CEO應(yīng)是兩個人來分別擔(dān)任，即應(yīng)將董事長或董事局主席一職授予CEO以外且能代表公司擁有者的人來擔(dān)任。

然而在現(xiàn)實中，一些公司的董事長與CEO卻常常由同一個人擔(dān)任。不管怎樣，只有能夠?qū)崿F(xiàn)董事會與經(jīng)營執(zhí)行層的權(quán)利平衡才是關(guān)鍵所在，可以有兩種方法進(jìn)行：

首先，可以任命一個董事會負(fù)責(zé)人，在制定董事會議程時代表外部股東，當(dāng)公司出現(xiàn)重大危機(jī)時，可以發(fā)號施令。其次，建立制度化的CEO工作評審程序這也是確保實現(xiàn)權(quán)力平衡的方法。這種做法使得CEO的部分年薪取決于董事會對CEO的判斷結(jié)果，另外，董事會也可以在不驚動公司經(jīng)營執(zhí)行層的情況下，召集外部董事召開董事會議，討論一些敏感話題。

對于董事來說，工作動機(jī)非常重要，因為他們代表的是公司擁有者;董事的選拔機(jī)制很重要，尤其是對于與CEO有血緣關(guān)系或與CEO有利益糾葛的董事都很難公正地評判，很容易被CEO的觀點所左右;對于董事們的回報機(jī)制亦很重要，這也就是很多公司要求董事購買公司的股份，而持投收益必須將短期回報與長期回報相結(jié)合才更為合理。

公司董事會均有一個議事規(guī)則的，不是像公司開經(jīng)營管理會議一樣隨意性很強(qiáng)，董事會議的時間往往不能細(xì)致地討論會議的主題。筆者認(rèn)為，在進(jìn)行董事會評估時，要留給董事會充足的時間去思考和決策。董事們不應(yīng)過多地把精力花費(fèi)在收集會議所需的信息上，而應(yīng)該把注意力集中在決策的討論上。特別是對于高科技公司來說，產(chǎn)品研發(fā)周期短，有的才幾個月，一年一度的董事會議來討論這些話題顯然是有缺陷的，不妨在例行董事會議之前，安排進(jìn)行幾個小時的集中會議，用來討論影響公司發(fā)展的業(yè)務(wù)。

自己給自己打分？

對于普通員工來說，自我評估都是比較困難的一件事，若讓董事會進(jìn)行自我評估將更困難，因為每一個董事會成員都需要對他自己在董事會里的影響以及可能影響股東的問題做出判斷，而這往往取決于評估程序的結(jié)構(gòu)設(shè)計。評估程序結(jié)構(gòu)有三點：一是每個財政年度開始，定出董事會的目標(biāo)。二是在財政年度尾，由董事會秘書收集并轉(zhuǎn)達(dá)所有董事會的工作信息。三是董事成員在掌握董事會工作信息后，要判斷他們的實際工作與預(yù)期目標(biāo)的差距，以及董事會在這一財政年度獲得的資源是否充足等。

信息的收集非常重要，信息來自兩個方面：一是公司內(nèi)部，二是公司外部。

公司內(nèi)部的信息應(yīng)包括：董事會議記錄，董事會所使用時間的分析，根據(jù)財政年度初始所定的董事會各個具體目標(biāo)領(lǐng)域，對董事會的工作成績及結(jié)果進(jìn)行逐一細(xì)化，比如：在過去的一年所有提出的問題和解決的問題列出明細(xì)，并說明每次會議的日期、每次解決問題所花費(fèi)的時間，若能將解決問題所帶來的收益加以統(tǒng)計將更好。

公司外部的信息應(yīng)包括：來自股東、客戶、媒體等。外部信息的重要程度主要是面對競爭對手進(jìn)行分析，對董事會成員來講是至關(guān)重要的，作為公司的投資者，往往會對公司董事會提出一些反面評價，如國美電器發(fā)生的“股東戰(zhàn)役”，導(dǎo)致董事會人事更迭，股價大跌，這都從不同程度上對股東的利益造成損失，作為國美董事會均應(yīng)認(rèn)真加以學(xué)習(xí)并進(jìn)行消化，如蘇寧電器是如何規(guī)劃的等信息，相信對了解競爭對手布局是大有幫助的。

當(dāng)董事會成員掌握了董事會的工作信息后，董事會或者委員會的一名領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)當(dāng)秘密地就董事會的工作表現(xiàn)和董事會獲得的資源是否充分向董事進(jìn)行調(diào)查。調(diào)查問卷除了客觀題外，還要有主觀題，每年的題目要保持一致，委員會對調(diào)查問卷進(jìn)行認(rèn)真分析，正式向董事會提出書面報告，報告的內(nèi)容要客觀，整個報告要均衡。在強(qiáng)調(diào)意見分歧時，除非個別董事強(qiáng)烈要求時，不得泄露提出意見董事的姓名。

評估董事會的報告人應(yīng)是善于傾聽并且受到大家尊重的董事，不會被CEO及公司經(jīng)營管理層可左右或影響，若董事會沒有指定人選時，外部董事將是最佳人選。

到底誰來評估董事成員的績效？這是一個非常難以決定的事情。筆者認(rèn)為，董事之間進(jìn)行平行評估方案是可行的，但由于董事并沒有足夠的信息來評估其他董事，另外，董事之間工作時間相對較少，因而，即使評估，取得的效果也是微不足道。

董事可對照工作目標(biāo)進(jìn)行自我評估，自我評估時，董事應(yīng)思考自己在一個財政年度內(nèi)的工作是否已達(dá)成目標(biāo)，還缺少哪些資源。比如，“董事會為公司經(jīng)營執(zhí)行層做了哪些貢獻(xiàn)？”緊接著就可轉(zhuǎn)入下一個問題，即“每個董事的貢獻(xiàn)有哪些”等。事實證明，擁有董事自評程序的公司，董事在評估董事會效率方面也明顯高于其它公司。 ? ?責(zé)編/寇斌