文/張麗嬌

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經(jīng)濟新常態(tài)下的股權結構與公司治理

文/張麗嬌

摘要：股權結構與公司治理是相輔相成、相互影響的，從現(xiàn)狀分析和相應建議角度都需要用聯(lián)系的眼光看問題。根據(jù)經(jīng)濟新常態(tài)的本質要求即提制增效，要求不斷改善公司股權結構和治理狀況，改變傳統(tǒng)發(fā)展方式，從而推進經(jīng)濟發(fā)展方式向集約型的轉軌。

關鍵詞：股權結構； 公司治理； 新常態(tài)

經(jīng)濟新常態(tài)下要求轉變經(jīng)濟發(fā)展方式，由粗放型增長向集約型增長轉變，由投資、要素驅動轉變?yōu)閯?chuàng)新驅動，宏觀角度推進產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級，優(yōu)化資源配置，逐步建立統(tǒng)一、規(guī)范有序的經(jīng)濟環(huán)境。微觀角度要求企業(yè)優(yōu)化調(diào)整股權結構，進而制定合理完善的公司治理結構，以此支持經(jīng)濟發(fā)展方式的轉變，滿足經(jīng)濟新常態(tài)的需要。股權結構與公司治理機制是相互作用、相輔相成的，股權結構的狀況直接影響了公司內(nèi)部監(jiān)督約束機制發(fā)揮效用的結果，如果股權結構畸形，導致公司治理形成“內(nèi)部人控制”局面，會制約職業(yè)經(jīng)理人和社會中介如注冊會計師發(fā)揮外部監(jiān)督治理的作用，不利于合理控制代理成本和代理風險，影響公司治理績效。公司完善的治理結構也會促進股權結構的不斷優(yōu)化調(diào)整，因此二者密不可分，需要用聯(lián)系和發(fā)展的眼光來看待。

一、經(jīng)濟新常態(tài)下我國股權結構和公司治理中存在的問題

（一）股權過度集中降低制衡度

主要表現(xiàn)在很多上市公司的國有股與非國有股比例嚴重失衡，國有股占比占絕對控股地位，直接導致股權過度集中于國有股一方。也有很多上市的民營企業(yè)存在家族股東或者私人股東過度集權的現(xiàn)象。為股權比例失衡的狀態(tài)下，就會導致股東之間約束力和監(jiān)督力的軟化，股東大會也難以發(fā)揮約束董事會的實效。具體而言，上市公司股權過度集中，非國有股股東占比太小，嚴重制約了其話語權和決策權，參與決策帶來的收益根據(jù)持股比例來分享，很顯然對中小股東參與股東大會決策的激勵不高，積極性和主動性下降，更多只是“走過場”，“搭便車”現(xiàn)象普遍，股東之間難以形成相互間的制約和制衡。以猴王股份有限公司為例，猴王集團利用在其持股比例中的絕對優(yōu)勢，不按規(guī)定程序使用資金，亂用猴王股份有限公司名義為集團獲取貸款或為本集團提供貸款擔保，最后只能以猴王股份有限公司破產(chǎn)清算來償還華融資產(chǎn)管理公司1.08億巨債，究其原因在于一股獨大，制衡機制失效，公司難以規(guī)范化治理導致。

（二）股權結構復雜弱化流通性

從上市公司發(fā)行股票種類來看，有普通股、優(yōu)先股和其他類型股票，不同股票代表股東享有不同的權利，流轉需要的條件、時間、價格、市場也不同，不同種類的股票只能在規(guī)定的市場中流通，國有股、法人股按照規(guī)定是不可以流通的，加之上市公司國有股比例過高，股權比例嚴重不平衡，也就無法通過收購股票來獲得控制權，進而約束管理層，使得上市公司股權結構呈現(xiàn)固化特點，大大降低了股票的流通性。

（三）治理機制不完善

內(nèi)部控制機制不完善，股權集中加上國有股的所有者虛位，容易造成決策權、經(jīng)營權的過度集中，董事會、監(jiān)事會設立和內(nèi)部成員結構不科學，難以發(fā)揮其應有的作用，占絕對優(yōu)勢地位的大股東為了謀求個人利益最大化，往往損害其他中小股東利益。具體而言，國有股持股代表一般是政府、國有資產(chǎn)管理局等，追求的目標包括政治目標和經(jīng)濟目標，當政治目標與經(jīng)濟目標沖突時，往往以政治目標為主，加上職業(yè)經(jīng)理人市場化程度不高，高級管理人員相關的知識經(jīng)驗不足，對公司內(nèi)部控制的重視程度不夠，甚至存在披露會計信息失真、虛假的問題，內(nèi)部控制成效不佳，直接威脅了國有資產(chǎn)的安全。此外，在外部治理方面，由于公眾股相對于國有股、法人股等而言，股東持股比例過低，而國有股、法人股的非流通性，使得股權比例僵化，公眾股進入難度加大，一方面直接約束了公眾監(jiān)督的力度，另一方面加大了國有股、法人股長期持股所承擔的資本風險。在股權激勵中，期權過度集中于高管手中，導致價值分配不均，難以發(fā)揮期權對員工的激勵作用。

（四）母子公司管理體制不完善

基于母子形式的靈活性，很多上市公司選取母子公司形式來拓展規(guī)模。隨著經(jīng)濟新常態(tài)的推進，母子管理形式在整合資源、決策、經(jīng)營方面都取得了較大進步，但是由于股權過度集中，母公司越權干預控股公司的決策和管理，經(jīng)過包裝的上市公司集中了幾乎所有的優(yōu)良資產(chǎn)和資源，甚至存在利用包裝上市公司增發(fā)、擴股行為來“圈錢”的行為，直接威脅到小股東利益，也不利于股票市場的正常運轉。

二、經(jīng)濟新常態(tài)下的股權結構與公司治理優(yōu)化建議

（一）優(yōu)化股權構成比例

首先，正確看待國有股“一股獨大”的現(xiàn)象，股權過度集中雖然帶來諸多問題，但是并非主張過度分散的股權結構，應該改變國有股代表的直接參與管理的角色定位，轉變?yōu)楣景l(fā)展的政策制定和監(jiān)督角色。同時在維護相關利益者和內(nèi)部職工、小股東權益下，分行業(yè)、分企業(yè)地加快國有股配售的步伐，可以讓董事會和職業(yè)經(jīng)理人參與到公有股的分配中，直接與相應的經(jīng)營成果掛鉤，充分發(fā)揮股權的激勵作用。其次，鼓勵公眾持股、機構投資者持股，從而壓縮國有股占比，改善股權比例。具體而言，增發(fā)社會公眾股，將公眾利益與公司利益相掛鉤，提高公眾參與度從而充分發(fā)揮公眾的外部監(jiān)督約束作用。鑒于機構投資者在資金、信息、管理等方面都具有較高的優(yōu)勢，而且通過機構投資者持股，優(yōu)化股權結構，讓機構投資者參與到公司的具體管理事務中，對公司管理層能夠起到有效地約束和控制作用，也有利于保障中小股東權益，因此應該加大對機構投資者的培育，積極鼓勵機構投資者持股。最后，鼓勵交叉持股，通過公司之間交叉持股，為了追求共同的利益，優(yōu)化股權的同時也有利于公司之間資源、信息、技術共享，促進企業(yè)之間的合作共贏，提高市場競爭力和抗風險能力。

（二）優(yōu)化股權結構

完善資本市場，建立專門的國有股、法人股流通市場，在政府機構的監(jiān)督管理下，國有股和法人股可以在該市場內(nèi)自由流通，同時按照市場公允價格推進國有股向法人機構持股轉化，擴大股票市場規(guī)模，擴大法人股占比，此外還可以根本具體的股權結構情況加快引進非國有股和國外資本，不斷改善股權結構。

（三）完善內(nèi)外治理機制

通過執(zhí)行累積投票制的方式讓中小股東進入董事會成為可能，鼓勵從業(yè)人員、債權人、投資者、經(jīng)營者等進入董事會的同時要適當控制董事會規(guī)模，董事會成員類型多元化，利益關系形成制衡機制，完善相關程序規(guī)定和激勵機制，方便獨立董事及時、真實地掌握公司實際經(jīng)營狀況，鼓勵獨立董事積極出席董事會，充分發(fā)揮獨立董事對于董事會的制衡作用，同時監(jiān)督經(jīng)理人對企業(yè)的內(nèi)部管理成效。此外，要積極重視監(jiān)事會的建設和完善，讓更多的中小股東代表進入監(jiān)事會，提高占比，以此提高中小股東話語權，有利于維護中小股東利益。加強內(nèi)部控制制度的建設，落實內(nèi)部控制各項規(guī)定，完善內(nèi)部治理。外部治理方面，要加快普及職業(yè)經(jīng)理人的競聘機制，替代原來的委任方式，完善精神和物質激勵機制，尤其是股票期權激勵，將經(jīng)理人利益與公司利益掛鉤，充分調(diào)動經(jīng)理人的積極性和主動性。

（四）完善監(jiān)督機制

建立母公司與上市公司之間的雙向監(jiān)督機制，加強雙方內(nèi)部董事會、監(jiān)事會的建設和完善，以充分發(fā)揮兩者的內(nèi)部監(jiān)督制衡作用。通過引入公眾股、機構投資者持股、國際投資基金持股等方式改善股權機構，發(fā)揮公眾監(jiān)督、外部機構監(jiān)督的作用。此外還應該強化社會輿論監(jiān)督，互聯(lián)網(wǎng)媒體監(jiān)督，充分調(diào)動各渠道監(jiān)督力量的積極性和主動性。

三、結論

為了適應經(jīng)濟新常態(tài)的發(fā)展要求，公司股權結構和治理方面雖然有一定問題，但是通過積極引入機構投資者、公眾持股等方式，根據(jù)行業(yè)性質適當減持國有股比例，完善職業(yè)經(jīng)理人市場等，改善股權機構，推進公司治理的完善，進而推進公司走集約型的科學發(fā)展之路，積極響應經(jīng)濟新常態(tài)的號召。

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上接（第07頁）路及共享范圍，同步做好財務共享中心信息化系統(tǒng)及硬件的購置。在設置及配置財務共享中心及財務管理人員時，由于涉及到財務管理權限的限制及回收，企業(yè)集團管理者要與企業(yè)集團財務管理部門做好對接及溝通，在企業(yè)集團內(nèi)部營造出良好的財務共享中心氛圍，從而減少財務共享中心設置及推行實施的阻力，為財務共享中心職能作用的全面發(fā)揮掃除障礙。例如，海爾集團在與企業(yè)財會部門進行交流對接后，將財務人員按照比例調(diào)配到業(yè)務財務、戰(zhàn)略財務、共享財務三種職能崗位中，在三相協(xié)同中實現(xiàn)了財務管理人員的轉型。

其次，緊密結合企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略及實際情況，對財務共享中心的設置、財務共享中心布局方案及財務共享中心流程管理進行評估及分析。企業(yè)集團應在對本企業(yè)的財務管理模式及實施狀況進行調(diào)研分析的基礎上，著重把握企業(yè)集團的信息化水平層次，在此基礎上再進行財務共享中心實施方案的頂層設計，以實現(xiàn)財務共享中心構建與企業(yè)財務信息化水平的協(xié)調(diào)。以海爾集團為例，其根據(jù)企業(yè)自身的管理方式及組織架構，為滿足財務管理穩(wěn)定運行和平穩(wěn)過渡的要求，海爾集團選取重慶園區(qū)為財務共享中心試點，然后逐步在企業(yè)內(nèi)部推廣實施，以避免財務核算受到過大的沖擊。而在財務共享中心流程管理這一要素上，海爾集團主要遵循了簽訂服務水平協(xié)議，將之作為財務工作開展的基本依據(jù)；收費標準的確立及評估；單據(jù)憑證的歸檔管理；流程管理的優(yōu)化改進等步驟流程，使財務共享中心實施成效逐漸增值。

第三，財務共享中心能夠順利實施的另一成功要件是要構建適用子（分）公司架構的統(tǒng)一標準的ERP系統(tǒng)。在該系統(tǒng)的構建上，應對數(shù)據(jù)庫進行統(tǒng)一管理，并將ERP系統(tǒng)的各項參數(shù)指標加以標準設定，一方面確保企業(yè)集團財務戰(zhàn)略決策能夠精準執(zhí)行，另一方面可促進財務管理制度的銜接性和匹配性。例如，海爾集團從原有的QAD系統(tǒng)，SAP系統(tǒng)出發(fā)，推行了統(tǒng)一標準的ERP系統(tǒng)，使子（分）公司各項財務信息數(shù)據(jù)做到了匹配和兼容。

最后，財務共享中心波及面較為廣泛，牽扯到諸多環(huán)節(jié)的利益訴求，需要全面考慮到各類制約影響財務共享中心職能作用發(fā)揮的因素。相應地，財務共享中心的設置及財務核算流程步驟的確定就需要盡可能多地參與主體共同介入。海爾集團的案例可以作為參考借鑒，即在企業(yè)集團財務管理中引入專家咨詢及顧問團的方式，全面汲取各專家在研究及實踐財務共享管理中的經(jīng)驗，從而使企業(yè)集團的財務共享中心管理流程步驟更加細化，最終形成了“采購付款流程”、“固定資產(chǎn)全壽命周期流程”、“費用報銷流程”等標準化流程模式，借助精細化的方案步驟，助推財務共享中心職能作用的發(fā)揮。

四、結語

財務共享中心是企業(yè)集團發(fā)展壯大，企業(yè)財務管理信息化水平提升的必然產(chǎn)物，在企業(yè)市場競爭日趨激烈的背景下，企業(yè)財務管理水平直接反映并決定了企業(yè)管理質量的高低。針對制約影響財務共享中心成功實施的因素，企業(yè)集團應結合自身實際情況，找準自身財務管理模式定位，然后著力做好企業(yè)集團財務共享中心的組織保證、資金保證、制度保證及團隊保證，尋求財務管理效率的穩(wěn)步提升。

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作者單位：（黑龍江省八五一一農(nóng)場） （神華神東電力有限責任公司店塔電廠）