摘 要：《公司法》修訂后，公司中小股東的權利保護有了新進展，保護中小股東的權益，保持中小股東對經濟制度和資本市場信心，是經濟繁榮、金融穩(wěn)定重要的和基本的動力。筆者試分析保護中小股東權利的原因，進而談談如何保護中小股東的權利。

關鍵詞：中小股東；權利保護；公司法

中小股東，指對公司沒有實際控制力，對公司相關經營決策不具有支配能力的股東。股權高度集中和股權流動性差是我國股權的特點。公司股東實力懸殊，中小股東股權分散，無法抗衡大股東。對中小股東權利保護問題的研究存在著現(xiàn)實需要和緊迫性。

一、保護中小股東權利的原因

（一）股東平等原則是保護中小股東權利的理論基礎

股東平等原則指在公司注冊、成立或運行的過程中，對認繳出資額或者認購股份的股東，不管數額多少，在此基礎上對其采取的做法和態(tài)度的平等。股東平等原則是現(xiàn)代公司法應遵循的最基本的原則之一，在公司依法設立、變更、運營和終止過程中，起基礎性作用。

我國《公司法》雖未將股東平等原則明確為基本原則之一，但從立法宗旨和邏輯來看，體現(xiàn)了股東平等原則的基本要求，例如“一股一權”、“同股同價”。股東平等原則，首先，要求股東身份上的絕對平等即無論股東擁有股權的多少，在法律上平等；其次，股東之間在資本上的相對平等即在股東認繳的出資額上，在法律上平等；再次，中小股東權益，在法律規(guī)定上應加以特殊保護；最后，大股東侵犯中小股東權益的行為應得到遏制。然而當代公司制度下資本多數決原則的表決機制，體現(xiàn)了股東實質平等的基礎與條件，卻也易使控股股東侵犯中小股東的表達權、投票權。

（二）中小股東權利保護的現(xiàn)狀

現(xiàn)行公司法主要通過獨立董事、關聯(lián)股東回避表決、分類表決、法律訴訟等措施來保護中小股東權利，但效果并不理想。對成本與收益的權衡，使中小股東甚少參加股東大會和議案投票表決，分散的中小股東知情權無法保障，話語權逐漸喪失。

1.中小股東知情權遭受侵害

知情權的保護有助于股東對公司的實際運營情況進行更充分的了解，也是股東行使其他權利的基礎。股東知情權的實現(xiàn)取決于公司披露的信息是否真實、及時、全面等。根據我國公司法規(guī)定，股東有查閱、復制公司相關信息及在被拒絕查閱、復制情況下的訴訟救濟權利，但現(xiàn)實情況下，其知情權很難得到有效保障。持股處于劣勢的中小股東在“資本多數決”原則下難以直接、及時知悉公司相關信息，尤其是不利于大股東及公司利益的信息。相反，大股東為了自己的利益則濫用權力對相關信息隱瞞造假，誤導中小股東陷入虛假信息中。

2.中小股東表決權的保護尚存缺陷

股東表決權又稱股東議決權，是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會的議案做出一定意思表示的權利，是一種固有權、共益權。中小股東有出席股東會并行使表決權，即參與重大決策權和選擇管理者的權利。表決制度實行資本多數決原則，即股東所享有的事項的表決力與其自身投資成正比例關系，即大股東因投資多而享有的表決力大于中小股東的表決力。大股東在股東會及股東大會中的支配地位，使大股東按照其自身利益方向通過大會決議，從而使中小股東權利訴求難以實現(xiàn)。

二、保護中小股東權利的措施

（一）完善信息披露制度

1.引進專業(yè)代理人陪同股東行使查閱權

有限公司股東擁有會計賬簿的查閱權，但由于中小股東專業(yè)性知識的缺乏，使此項權利流于形式。據此，專業(yè)技術人員諸如會計師等的引進可以有效彌補股東，特別是中小股東自身能力的不足，幫助其有效行使自己的權利。同時對專業(yè)人士泄露商業(yè)秘密設置相應的懲罰機制，如吊銷執(zhí)業(yè)資格證、罰款、行政處罰甚至是刑事處罰，使保護中小股東權利與保護公司利益兼顧。

2.擴大查閱權覆蓋范圍

股份公司股東對于會計賬簿無查閱權。然賦予股份公司股東查閱會計賬簿權是必要的，相比其有權查閱的會計報告，會計賬簿更能反應公司的真實經營狀況。據此，可將會計賬簿的查閱權擴大至股份有限公司股東，當然，應對股東的持股比例和持股時間作適當限制，防止濫用權利。

3.執(zhí)法機關加強對公司信息披露制度執(zhí)行情況的監(jiān)督

工商、稅務等部門應加強合作，采取定期檢查、不定期抽查及公司主動備案等方式，加強對公司信息披露情況的監(jiān)督力度，促使公司及時真實的披露公司的相關信息；同時，執(zhí)法機關應發(fā)揮處罰的效能，針對違規(guī)違法的公司及主要負責人進行處罰，以督促制度貫徹實施。

（二）完善中小股東的表決權保護

明確網絡投票的適用。對股東大會審議重大事項（對于“重大事項”的范圍，予以細化明確）時，除現(xiàn)場會議投票外，應提供網絡投票平臺，降低中小股東參加股東大會及議案投票表決的成本，為有時間和精力關注、研究公司提案的部分中小股東提供參與公司治理的實質機會。

引進限制表決權制度。限制表決權制度指當股東所持有股份數額超過法律規(guī)定或者公司章程規(guī)定的額度時，其超過部分的股份不再享有表決權。限制表決權制度是可有效限制大股東操控股東大會，平衡大股東與中小股東表決權過分懸殊的一種可參考的制度設計。

（三）持股行權的設計是保護中小股東權利的有效方式

持股行權，指中小股東委托專門機構行使股東知情權、建議權、表決權和提案權等股東權利，從而幫助中小投資者切實維護自身的合法權益。委托專門機構代理中小股東投票，可以解決中小股東不夠專業(yè)、股權比較分散的問題。為避免受托機構怠于行使權利或利用代理權牟取私利，可引入市場競爭機制放開專門機構設立門檻，使中小股東持股行權時有更多更優(yōu)選擇。持股行權委托手續(xù)以簡便為優(yōu)，允許股東將股票賬戶全權委托給專門機構，不必采取每家股票單獨委托；可使用電子化委托協(xié)議等方式，讓股東更方便快捷地委托或變更服務機構。

參考文獻：

[1]王京晶.我國中小股東的權利保護問題研究[J].經濟與法，2013（12）

[2]孟子博.公司法對中小股東權益保護制度研究[D].長春：吉林大學法學院，2013

作者簡介：

董瑩如（1991.09～），女，河南濮陽人遼寧大學法學院在讀研究生。