常州紡織服裝職業(yè)技術(shù)學院 何 彥

一、有效稅務籌劃理論

有效稅務籌劃理論強調(diào)稅務籌劃的平衡性，即當A企業(yè)進行投資而獲得稅收優(yōu)惠的同時，由于稅收的降低，產(chǎn)品以及企業(yè)成本的降低，從而提高了自身的市場競爭力，而另一方B企業(yè)沒有享受稅收優(yōu)惠的產(chǎn)品必然在價格上無法形成抗衡，由此出現(xiàn)了市場不均衡競爭，產(chǎn)品的供求關(guān)系也會隨著價格的波動而出現(xiàn)變化。但是，隨著供需趨于平衡，A資產(chǎn)的價格必定高于B資產(chǎn)的價格，其納稅份額也會高于B企業(yè)，由此使得A的稅前回報率會逐漸下降，最終的結(jié)果是享有稅收優(yōu)惠的投資的稅前報酬率低于不享有稅收優(yōu)惠的投資的稅前報酬率，也就是說，有著稅收優(yōu)惠的投資通過較低的投資稅前報酬方式隱性地支付了稅金。因此，稅務籌劃本身并非是越多越好，而是要采取有效的稅務籌劃活動，尋求稅收成本與非稅收成本之間的平衡點，只有這樣才能真正保證企業(yè)稅務籌劃的有效性和經(jīng)營效益的最大化。

二、稅務籌劃對企業(yè)重組影響分析

（一）先期支付方案影響 企業(yè)并購的支付方式與稅收待遇密切相關(guān)，不同的支付方式會導致不同的稅收待遇。幾乎所有的國家都根據(jù)支付方式的不同來確定應稅與免稅交易。目前，企業(yè)重組過程中主要采用的支付方式包括現(xiàn)金并購、股票收購、綜合證券并購以及承擔債務并購。在先期支付過程中，面臨的主要影響因素以及風險包括：

一是籌資結(jié)構(gòu)風險。指企業(yè)各種資金的構(gòu)成及其比例關(guān)系。對于企業(yè)而言，并購過程中必然涉及到大量的資金支出，因此如何通過合理的資金的籌集，在不影響企業(yè)的日常現(xiàn)金流的基礎上實現(xiàn)并購的順利完成至關(guān)重要。

二是現(xiàn)金支付產(chǎn)生資金流動性困難問題。并購對于企業(yè)而言意味著大量的資金外流，特別是隨著并購規(guī)模的不斷上升所要付出的并購資金的規(guī)模也會成倍增長，對于并購企業(yè)而言是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大，雖然并購公司在并購的事前準備過程中都會預先評估并購所需要的資金，并預先采取了有效的融資方式以及自籌資金用于并購，但是在實際并購過程中其結(jié)果往往與預期不同，并且會超過預期所需要的資金需求，由此便會導致公司資金鏈緊張的局面出現(xiàn)。

三是杠桿支付產(chǎn)生債務風險。由于杠桿風險本身能夠給企業(yè)帶來巨大的風險，并且對于資本市場而言也會帶來巨大的投資風險，因此自上世紀九十年代之后，美國政府開始逐步對企業(yè)的杠桿風險進行了嚴格的監(jiān)管，將其控制在5%～8%之內(nèi)，由此降低了市場本身的泡沫風險，并且也保證了企業(yè)本身的良性發(fā)展。

因此，稅務籌劃的過程中必須要在考慮上述風險的基礎上，針對不同的支付方式采取合理的籌劃手段與方式。具體而言，可以通過例1了解與明確稅務籌劃對企業(yè)先期支付方案影響：

例1：2013年5月，A上市公司欲收購B公司。A公司目前在外發(fā)行股票800萬股（每股面值2元，市價4元），通過并購活動能夠幫助A公司彌補虧損前的應納稅所得額3000萬元，企業(yè)所得稅稅率為25%。并購后固定資產(chǎn)折舊年限為5年。B公司其賬面價值為800萬元，評估確認價值為1000萬元，2012年度共計虧損200萬元，除此之外，前幾年度并未出現(xiàn)虧損狀況。企業(yè)所得稅稅率25%。而A公司為了擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，提升市場競爭力，先對B公司提出了收購意向：方案一，A公司發(fā)行股票240萬股，并支付B公司40萬元；方案二，A公司發(fā)行股票150萬股，并支付B公司400萬元。

若采用第一種方案，由于非股權(quán)支付占所支付的股權(quán)票面價值40/240，為16.67%，小于20%，根據(jù)稅法規(guī)定，不計算繳納所得稅。同時，在收購之后，B公司的所有債務負擔都由A公司承擔，因此B公司2012年200萬元的虧損計入到A公司賬目。由此，并購重組后的稅收支出是：

A公司應納所得稅稅額=[3000-200+(1000-800)/5/2]×25%=695萬元；A公司稅后利潤=3000-200-695=2105萬元；B公司應納所得稅稅額=0萬元。

由第一種支付方式可知，實際A公司并購后的稅后利潤為2105萬元。

第二種方式由于A公司所支付的非股權(quán)支付額大于所支付的股權(quán)票面價值的20%，因此，按照稅法規(guī)定，B公司收購的資產(chǎn)也同樣納入到所得稅計算中。由此，其在2012年度所造成的虧損必須要由未來的經(jīng)營利潤以彌補，而不是像方案一中的由A公司利潤進行彌補。對于A公司接受乙公司的并購資產(chǎn)，其計稅基礎的確定可以按經(jīng)評估確認的價值進行確定。第二種支付方式下的并購重組后的稅收支出是：A公司應納稅額=3000×25%=750萬元；乙公司轉(zhuǎn)讓所得=1000-800=200萬元；乙公司轉(zhuǎn)讓所得應納稅額=200×25%=50萬元；A公司稅后利潤=3000-1000-50=1950萬元。

綜上分析，可知第一種支付方式要優(yōu)于第二種支付方式，在稅收支付方面方案一比方案二的稅后利潤要多：2105-1950=155萬元，同時第一種支付方式下可以節(jié)稅：1050-695=355萬元。對于A公司而言，若選擇第一種支付方式無疑可以有效降低并購過程中的支付成本，更好地降低企業(yè)的稅收支出。因此，對于現(xiàn)代企業(yè)而言，在并購過程中應該盡可能尋求非股權(quán)支付與股權(quán)支付的平衡點，考慮企業(yè)現(xiàn)有實際情況，可以有針對性地進行相應的支付方式選擇。就本案例而言，則應使非股權(quán)支付占支付股權(quán)票面價值小于20%。

（二）中期融資方式影響 融資方式的差異性會對企業(yè)重組后的整體經(jīng)營效益以及稅收支出產(chǎn)生較大的差異性。并且隨著現(xiàn)代資本市場的逐步完善，企業(yè)可以選擇的融資方式也更加多元化，不僅僅是通過向銀行借貸、同時也包括了企業(yè)的股權(quán)置換、二級市場的融資、企業(yè)債券發(fā)行等等。因此，目前重組過程中優(yōu)勢企業(yè)在確定了并購資金需求量后，要盡可能地降低融支付風險，應該拓展企業(yè)的融資渠道與降低融資成本。一般而言，我國現(xiàn)代企業(yè)可以采取多元化的融資方式，一方面是保證融資渠道的通暢，避免由于某一渠道的阻塞而帶來并購的失??；另一方面通過現(xiàn)金、股權(quán)置換、資本市場融資等方式可以很好地幫助企業(yè)降低由于并購失敗后的還款壓力，保證企業(yè)日常經(jīng)營活動的有序進行。除了對于外部資金的充分利用以及轉(zhuǎn)換之外，還可以通過內(nèi)部資金配置的優(yōu)化以及股本的稀釋等方式，通過內(nèi)部融資以緩解與改善企業(yè)的融資壓力，進而對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設計，從而達成一個雙方都滿意的融資與收購方案。而不同融資方式中的納稅問題也是影響資金成本的一個重要因素，對于現(xiàn)代企業(yè)而言，在并購以及重組過程中必須充分考慮不同融資方式的稅務籌劃影響，從而依據(jù)企業(yè)現(xiàn)有的實際資金狀況，尋求合理的融資方式，保證中期融資過程中稅收支出的最優(yōu)化。具體而言，可以通過例2了解與明確稅務籌劃對中期融資方式影響：

例2：C公司是一家上市公司，為了形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，現(xiàn)對下游企業(yè)D公司進行收購，為此進行了重組融資，融資總額為900萬元，目前其有三種方式可供選擇：方案1為股權(quán)融資與債務融資比例為1：1；方案2為股權(quán)融資與債務融資比例為8：2；方案3為完全以股權(quán)融資，每股市價15元。假設同期企業(yè)債務資金成本為10%，所得稅稅率為25%。

綜合比較上述三個方案，方案3所需資金全部來源于股權(quán)融資，雖不存在債務風險，但稀釋了每股收益；方案1發(fā)行股票30萬股，其數(shù)量最少，但是其債務借款450萬元，在三個方案中財務風險較大。而從稅收支出而言，由于C公司債務融資主要來源于銀行，因此扣除銀行利息費用后，稅收支出大小排列為：方案1＞方案2＞方案3。由此可見，不同融資方式有不同的風險，同時也有各自的優(yōu)勢，對于企業(yè)而言在實際融資過程中應該充分考慮風險和稅收支出以及資金壓力等多重因素，從而根據(jù)企業(yè)的實際情況來選取最適合的方案。

（三）后期會計處理影響 并購中總存在為一項并購活動支付是否恰當?shù)膯栴}，如果并購時估價過高、支付過多，由此會造成企業(yè)在后期財務整合過程中出現(xiàn)種種不利的情況，例如惠普在并購Autonomy之后，在并購后的第一個財政季度便出現(xiàn)了巨額的負債與經(jīng)營虧損。貨幣資金是企業(yè)生存、發(fā)展的必備資源，是企業(yè)管理以及發(fā)展中最為重要的因素。在現(xiàn)代企業(yè)，財務以及會計管理直接將決定了企業(yè)未來的發(fā)展趨勢以及實際的發(fā)展可持續(xù)性，企業(yè)的內(nèi)部資金管理以及監(jiān)管的缺失往往會導致在日后的并購之后拖累母公司的財務狀況，同樣，對于母公司而言若無法對企業(yè)內(nèi)部貢獻最高的經(jīng)營活動給予足夠的資金支持，那么必然會導致企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營活動無法充分開展，企業(yè)盈利能力的下降。

因此，在企業(yè)并購完成后，為了充分發(fā)揮稅務籌劃的積極作用，有效降低企業(yè)在并購之后的稅務負擔，可以將并購后的企業(yè)作為一個企業(yè)來經(jīng)營，也可以根據(jù)不同的情況將并購后的企業(yè)作為原并購方企業(yè)的子公司或者分公司經(jīng)營。這樣做一方面能夠保證在子公司最初的虧損期，利用母公司的盈利與其進行互相抵消，避免了高額的營業(yè)所得稅支付，另一方面子公司設立在可以享受稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)(如西部開發(fā)區(qū))，由此無疑能夠進一步降低集團公司的稅收支出，可以減少集團公司整體稅收負擔。

三、企業(yè)重組稅務籌劃應注意的問題

（一）深入研究現(xiàn)行有關(guān)稅法政策和稅制變化規(guī)律 對涉外的企業(yè)重組而言，在重組過程中的稅務籌劃最基本的原則是遵循東道國的相關(guān)稅務法律法規(guī)。法律法規(guī)的掌握以及了解，不僅有助于企業(yè)合理地利用法律中的鼓勵措施以及政策來豐富稅務籌劃的手段以及方法，更為重要的是要了解近年來東道國稅務法律以及相關(guān)政策的變動情況。由于企業(yè)重組本身是一個漫長的過程，因此必須要考慮一個國家長期性的稅收政策的延續(xù)性與變動趨勢，從而適時改變不同時期的稅務籌劃方式以不斷適應新的稅收政策與法律法規(guī)，以便在籌劃實踐中充分運用現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，以達到實現(xiàn)企業(yè)稅負最優(yōu)化的目的。

（二）要樹立整體經(jīng)濟效益最大化概念 企業(yè)在重組過程中的不同時期可能會有不同的稅基以及稅種內(nèi)容。因此，在稅務籌劃過程中要通盤考慮不同稅收之間的關(guān)聯(lián)性，了解每一個稅負本身對于企業(yè)經(jīng)營成本的影響大小，從而真正將對于稅務籌劃具有重大影響的稅種進行針對性的節(jié)稅與避稅。因此，企業(yè)在改制重組的稅務籌劃操作中應綜合考慮，除了稅收所帶來的經(jīng)營成本的上升之外，同樣也要考慮到稅務籌劃本身的成本支出，尋求支出與收益之間的平衡點與最優(yōu)化措施，稅負最輕的方案不一定就是稅務籌劃的最佳方案，只有真正從重組后企業(yè)整體利益進行考量，才能夠真正保證稅務籌劃本身的有效性以及幫助重組后的企業(yè)獲得經(jīng)營利潤和收益的最大化。

（三）把握好稅務籌劃與避稅、偷稅的界限 稅務籌劃是在國家合理的法律法規(guī)政策中進行相應的經(jīng)營與經(jīng)濟活動，從而獲得合理的稅收優(yōu)惠政策，以此來降低企業(yè)的納稅份額。因此，其本身是一種合理、合法的活動，受到我國政府的保護以及鼓勵。但是，由于企業(yè)之間的重組涉及內(nèi)容眾多，相關(guān)重組項目負責人以及會計人員為了尋求利益的更大化，往往會打擦邊球以尋求更高額的的避稅以及節(jié)稅上限，而這些都可能導致與最初稅務籌劃目的相違背，嚴重者可能會觸犯相關(guān)國家的法律法規(guī)。因此，企業(yè)在進行稅務籌劃中，應該充分了解稅法的規(guī)定，在法律許可的范圍內(nèi)進行相應的稅務籌劃活動。

四、結(jié)論

綜上所述，改革開放以來我國的經(jīng)濟進入了高速發(fā)展軌道，特別是進入21世紀以及加入WTO之后，進一步促進了我國企業(yè)在國際市場的競爭力。而我國企業(yè)近年來在全球500強企業(yè)中的數(shù)量也逐年遞增。中國越來越多的企業(yè)為了尋求更進一步的發(fā)展，提升企業(yè)在市場中的整體競爭力，不斷謀求戰(zhàn)略性的企業(yè)重組與并購，從而形成規(guī)模經(jīng)濟，提高市場占有率與份額。在并購重組過程中，企業(yè)為了尋求重組后經(jīng)營效益的最大化，往往會選擇合理的稅務籌劃方式以提升重組績效。本文通過探討稅務籌劃對于企業(yè)重組績效的影響，無疑能夠更好地尋求與發(fā)現(xiàn)重組過程中不同時期的稅務籌劃方式的影響方式與原因，從而幫助企業(yè)更為有效地尋求和利用合理的稅務籌劃方式以提升整體重組后的企業(yè)績效與經(jīng)營利潤。

［1］張妍、宋加升：《完善我國企業(yè)并購的稅收監(jiān)管分析》，《科技與管理》2009年第7期。

［2］魏志華：《企業(yè)并購中的納稅籌劃》，《財會月刊》2007年第8期。

［3］尹宗成：《對企業(yè)稅務籌劃的研究》，《財政與稅務》2003年第5期。

［4］張芬：《談企業(yè)的稅務籌劃與風險問題》，《集團經(jīng)濟研究》2007年第22期。

［5］何瑞文：《淺析企業(yè)資產(chǎn)重組中的納稅籌劃》，《企業(yè)家天地》2008年第2期。