陳棲桐

上市公司并購問題研究

陳棲桐

隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市公司的并購越來越普遍，但由于上市公司在并購的過程中對并購存在誤區(qū)，導(dǎo)致并購之后的上市公司的績效沒有得到應(yīng)有的提高。因此，本文主要分析上市并購的形式和并購的原因，探究上市公司并購的戰(zhàn)略，找出上市公司并購過程中存在的影響因素，并針對這些影響因素提出相應(yīng)的解決對策，為上市公司的并購提供保障，保證上市公司在并購之后的績效得以有效提升。

并購形式;并購原因;上市公司

公司并購是企業(yè)在發(fā)展過程中的一種經(jīng)營手段，為了擴(kuò)大自己的經(jīng)營規(guī)模很多上市公司采取并購的形式，而并購也會(huì)為公司帶來相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)效益。但是目前我國上市公司并購面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，由于各種影響因素的阻礙，造成上市公司并購之后沒有真正的提高效益。因此，研究上市公司并購問題，做出切實(shí)有效的解決措施是目前上市公司并購中首要解決的問題。

一、上市公司并購的形式以及并購的原因

(一)上市公司并購的形式

上市公司的并購起源較早，上市公司并購的形式主要有三種形式，即混合并購、縱向并購、橫向并購。在十九世紀(jì)末，第一次并購浪潮之后，并購正式成為公司的經(jīng)營手段之一，當(dāng)時(shí)并購的主要形式是橫向并購。在二十世紀(jì)二十年代，第二次并購浪潮之后，并購的主要形式為縱向并購。隨著時(shí)代的進(jìn)步，企業(yè)的規(guī)模和產(chǎn)業(yè)的競爭力逐漸增強(qiáng)，并購的形式也隨之發(fā)生變化，并購形式由橫向并購和縱向并購演變成混合并購。并購為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)增長發(fā)揮了重要的作用。

(二)上市公司并購的原因

上市公司并購的原因有很多。首先是企業(yè)在不斷階段發(fā)展所表現(xiàn)出的特征，由于企業(yè)的經(jīng)營特征和管理的重點(diǎn)在不同的發(fā)展時(shí)期表現(xiàn)不同，企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)也逐漸轉(zhuǎn)為成長和盈利，而并購則成為其對外擴(kuò)張的有效方式。其次是提高企業(yè)核心競爭力和內(nèi)部優(yōu)化整合的需要，并購可以使公司獲得更多的資源，從而達(dá)到優(yōu)勢整合，使原有的競爭力得以強(qiáng)化。最后是企業(yè)規(guī)?；l(fā)展的規(guī)律，企業(yè)想要擴(kuò)大規(guī)模重要的方式就是并購，也是上市公司發(fā)展的必然要求。

二、分析上市公司并購的戰(zhàn)略

(一)上市公司并購應(yīng)明確邊界

并購與其他替代機(jī)制之間的關(guān)系就是并購邊界，并購的發(fā)生由并購邊界直接決定，也是并購的重要依據(jù)。明確上市公司并購邊界，可以有效的將供求惡化、行業(yè)生產(chǎn)能力過剩進(jìn)行緩解，進(jìn)而獲得成本收益優(yōu)勢，促進(jìn)內(nèi)部的發(fā)展使上市公司可以在低風(fēng)險(xiǎn)的情況下得以迅速的實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。另外將并購邊界與內(nèi)部積累兩種上市公司發(fā)展模式比較，從而選用對公司發(fā)展有利的擴(kuò)張形式，明確并購的邊界從而為并購提供決策依據(jù)，從中可以看出并購在不同經(jīng)濟(jì)環(huán)境和不同行業(yè)的公司中具有差異性，并購并不是絕對可行的。因此要根據(jù)實(shí)際情況，明確上市公司的并購邊界。

(二)分析上市公司的產(chǎn)業(yè)環(huán)境

上市公司發(fā)展方向的決定性因素從戰(zhàn)略分析層面來看，主要是公司創(chuàng)造的價(jià)值、價(jià)值空間、產(chǎn)業(yè)成長空間，其中公司的資源結(jié)構(gòu)控制了價(jià)值創(chuàng)造的方式。上市公司在并購過程中，能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、規(guī)模經(jīng)濟(jì)的擴(kuò)張，因此需要上市公司對并購后的市場競爭潛力、未來發(fā)展前景、產(chǎn)業(yè)成長性進(jìn)行實(shí)際考察，同時(shí)對行業(yè)退出壁壘、進(jìn)入壁壘、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也要進(jìn)行充分考慮，避免因考慮不周到使上市公司進(jìn)入與公司核心業(yè)務(wù)不相關(guān)聯(lián)的領(lǐng)域，從而進(jìn)入多元化經(jīng)營的誤區(qū)，直接導(dǎo)致公司的經(jīng)濟(jì)效益虧損和下降的不良后果。

(三)分析上市公司的競爭優(yōu)勢

由于上市公司的核心戰(zhàn)略與并購活動(dòng)之間聯(lián)系密切，所以并購是上市公司在發(fā)展中進(jìn)行的一項(xiàng)重大的決策，關(guān)系到公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略重組，包括文化、市場、人力、資產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)鏈等多方面，在并購之后完成資源整合和優(yōu)化配置的上市公司，才是成功的并購。因此在進(jìn)行并購決策和方案設(shè)計(jì)時(shí)，對上市公司的競爭優(yōu)勢和核心能力應(yīng)進(jìn)行全面、深刻的分析，以提高公司核心競爭力和競爭優(yōu)勢為目標(biāo)，根據(jù)產(chǎn)業(yè)之間的相似性特點(diǎn)，進(jìn)行并購活動(dòng)，從而保證企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高。

(四)選擇合適的并購模式

上市公司的并購模式有很多種，公司在不同的發(fā)展階段應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇合適的并購模式。目前我國整體發(fā)展處于工業(yè)化階段，與其他先進(jìn)國家相比，我國上市公司的技術(shù)水平總體呈現(xiàn)出不高的勢態(tài)，經(jīng)營的規(guī)模也相對較小。結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)律來看，上市公司的并購的目的以擴(kuò)大公司規(guī)模、技術(shù)升級為主。從目前我國上市公司并購采用的模式來看，大多采用投資控股式、購買資產(chǎn)式、承擔(dān)債務(wù)式、控股式、社會(huì)公眾股轉(zhuǎn)移模式等并購模式。上市公司只有結(jié)合自身的實(shí)際情況采用恰到的并購模式才會(huì)做出成功的并購活動(dòng)［1］。

三、上市公司并購過程中存在的影響因素

(一)缺乏明確的上市公司并購戰(zhàn)略目標(biāo)

上市公司在并購的過程中，明確并購戰(zhàn)略目標(biāo)是開展并購活動(dòng)的重要前提。而上市公司在發(fā)展中應(yīng)該根據(jù)公司的核心能力和相對競爭優(yōu)勢確立清晰的顯性戰(zhàn)略、隱形戰(zhàn)略，從而在激烈的市場競爭環(huán)境中獲得相對有利的位勢，而并購活動(dòng)也應(yīng)根據(jù)公司的戰(zhàn)略進(jìn)行經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。但是目前我國上市公司的并購戰(zhàn)略導(dǎo)向大多以利稅、產(chǎn)量、市場占有率、銷售規(guī)模等指標(biāo)為主，還有部分企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)是進(jìn)入全球500強(qiáng)企業(yè)，在進(jìn)行企業(yè)并購的過程中難免會(huì)進(jìn)入誤區(qū)，從而最終造成并購活動(dòng)的失敗，上市公司并購之后的經(jīng)濟(jì)效益得不到明顯的提高。

(二)上市公司并購的規(guī)模與其實(shí)力不符

從企業(yè)管理的角度來看，在公共設(shè)施共享、費(fèi)用、生產(chǎn)、采購等諸多環(huán)節(jié)中都滲透著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，但是節(jié)約費(fèi)用、獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)利益的重要前提就是同步提升公司的管理能力。通常來講，企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展的過程中大多會(huì)想要來擴(kuò)張規(guī)模，但從實(shí)際情況來看，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張并不會(huì)對企業(yè)的競爭優(yōu)勢進(jìn)行根本上的改善，無形資產(chǎn)才是企業(yè)競爭優(yōu)勢的主要來源，而無形資產(chǎn)主要是指企業(yè)的經(jīng)營管理能力，這種能力包含有運(yùn)作技巧、客戶關(guān)系、未來洞察力、管理遠(yuǎn)見、核心技術(shù)培養(yǎng)等，公司的并購并不能直接得到這種經(jīng)營管理能力，上市公司的并購是以一種有形資產(chǎn)擴(kuò)張的形式，對企業(yè)提高競爭力的作用存在局限。若是企業(yè)的管理能力出現(xiàn)滯后的情況，則企業(yè)的并購就會(huì)使其成長速度與管理能力不符，造成內(nèi)部生產(chǎn)效率低下、反應(yīng)遲鈍等，從而對企業(yè)的健康發(fā)展造成阻礙。

(三)上市公司并購行為不適應(yīng)并購規(guī)律

目前我國上市公司存在規(guī)模小和技術(shù)水平較低的局限，上市公司在并購的過程中做出的并購行為與并購的規(guī)律不相適應(yīng)，在企業(yè)并購之處采取混合并購和非相關(guān)行業(yè)并購的并購行為，則與企業(yè)的產(chǎn)業(yè)演進(jìn)規(guī)律和發(fā)展規(guī)律呈現(xiàn)出不適應(yīng)的現(xiàn)象，直接導(dǎo)致并購的績效成果失敗和公司財(cái)務(wù)狀況低下。另外在并購中上市公司過于夸大自很的實(shí)力，并購一些與本公司經(jīng)營產(chǎn)品聯(lián)系較小的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，如生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、IT產(chǎn)業(yè)等，在對這些行業(yè)進(jìn)行資源整合的過程中會(huì)需要大量的技術(shù)、資金等保障，企業(yè)的實(shí)力較弱則會(huì)增加公司并購后的整合成本，從而為企業(yè)帶來更多挑戰(zhàn)，并購也難以發(fā)揮其優(yōu)勢。

(四)上市公司并購的模式選用不恰當(dāng)

上市公司在并購的過程中選用恰當(dāng)?shù)牟①從Ｊ骄哂兄匾饬x，不僅能夠充分發(fā)揮并購的作用，還可以促進(jìn)上市公司的良好發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益的提升，若是采用不恰當(dāng)?shù)牟①從Ｊ絼t會(huì)對公司造成一系列的反作用。由于受傳統(tǒng)并購模式的影響，目前我國上市公司采用的并購模式主要是關(guān)聯(lián)性并購，戰(zhàn)略性并購模糊運(yùn)用的相對較少，同時(shí)上市公司監(jiān)管的嚴(yán)密和對相關(guān)的交易的披露，并購相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的企業(yè)就成為了主要并購趨勢，但是這種關(guān)聯(lián)性并購模式在實(shí)際操作中跨地區(qū)不多、規(guī)模不大、關(guān)聯(lián)交易較多，在并購之后上市公司很難提升公司的競爭實(shí)力，建立競爭實(shí)力強(qiáng)的大公司并購目標(biāo)也會(huì)很難實(shí)現(xiàn)。

四、應(yīng)對上市公司并購產(chǎn)生問題的對策

(一)科學(xué)制定并購戰(zhàn)略目標(biāo)

根據(jù)以往的并購案例中得出一個(gè)重要的啟示就是，在并購活動(dòng)中制定科學(xué)的并購戰(zhàn)略目標(biāo)是并購的前提條件，科學(xué)的并購戰(zhàn)略目標(biāo)可以為上市公司的并購提供保障。并購目標(biāo)制定的方向首先可以是規(guī)模經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，將企業(yè)的優(yōu)勢和資源進(jìn)行擴(kuò)展，即對相似性和相關(guān)性強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)間實(shí)行并購。其次可以是企業(yè)成長目標(biāo)，在企業(yè)發(fā)展中利用企業(yè)的資源優(yōu)勢進(jìn)行規(guī)模的擴(kuò)大，這種并購目標(biāo)方向主要是以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的快速增值為主要目標(biāo)。最后可以是企業(yè)核心競爭力的強(qiáng)化目標(biāo)，進(jìn)行多元化經(jīng)營，獲得更多企業(yè)稀缺的資源，為企業(yè)的核心業(yè)務(wù)提供支持。在企業(yè)的并購中，根據(jù)企業(yè)的實(shí)力明確并購方向，制定出科學(xué)的并購戰(zhàn)略目標(biāo)，為并購活動(dòng)提供依據(jù)，為公司決策的正確性提供保障。另外在并購戰(zhàn)略制定過程中一個(gè)重要的標(biāo)準(zhǔn)就是多元化產(chǎn)業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性。

(二)建立公司內(nèi)部并購體系

上市公司的并購是一種合理的公司規(guī)模擴(kuò)大手段，帶有一定的利益性，但同時(shí)并購的經(jīng)營運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)性相對比較高，因此在上市公司并購的過程中應(yīng)該建立相應(yīng)的并購體系，為并購活動(dòng)提供制度保障。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示由于并購失敗造成資產(chǎn)收益降低的上市公司在上市公司整體中所占比例接近于50%，因此，在并購中建立并購體系問題亟待解決，以此降低并購所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。首先完善公司的治理機(jī)制，對企業(yè)的文化整合做出具體的規(guī)定，并購之后的文化整合非常重要，一旦公司內(nèi)部文化出現(xiàn)分歧，則會(huì)對公司的發(fā)展產(chǎn)生不利，因此要重視文化整合。其次制定完善的財(cái)務(wù)管理體系，在并購活動(dòng)中對資金的需求和資本機(jī)構(gòu)的要求較高，在并購中會(huì)花費(fèi)大量的資金，因此要對支出的資金進(jìn)行明確的記錄，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通過并購體系促進(jìn)上市公司并購的穩(wěn)定運(yùn)行［2］。

(三)遵守并購規(guī)律

只有遵守并購規(guī)律，制定合理的并購戰(zhàn)略目標(biāo)才能將并購的優(yōu)勢充分發(fā)揮出來。在企業(yè)的不同發(fā)展階段，企業(yè)所表現(xiàn)出的經(jīng)營戰(zhàn)略特征也存在差異，受各種因素的影響，企業(yè)的并購呈現(xiàn)出不同的規(guī)律，企業(yè)不同發(fā)展階段的并購目標(biāo)和并購模式也不同。因此，上市公司在進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí)應(yīng)該根據(jù)上市公司的特點(diǎn)，對公司的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展水平進(jìn)行具體分析，在恰當(dāng)?shù)牟①彆r(shí)機(jī)運(yùn)用合適的并購模式，在遵守并購規(guī)律的前提下進(jìn)行上市公司的并購活動(dòng)。從目前的并購形勢來看，采用橫向并購和縱向并購對企業(yè)發(fā)揮了重要的積極作用，實(shí)現(xiàn)了降低業(yè)內(nèi)競爭強(qiáng)度、提升行業(yè)水平、達(dá)成規(guī)模經(jīng)濟(jì)等并購目標(biāo)，使上市公司的質(zhì)量得以有效提高。而混合并購模式的選用則需要謹(jǐn)慎，在公司利潤率低下、競爭激烈、產(chǎn)業(yè)成熟的前提下，采用混合并購模式是良好的選擇，一旦違背并購規(guī)律進(jìn)行錯(cuò)誤的并購活動(dòng)，則會(huì)為公司帶來嚴(yán)重的影響，因此，上市公司在并購過程中應(yīng)遵守并購規(guī)律。

(四)并購之后進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整

上市公司并購之后會(huì)影響企業(yè)文化、人事、決策、資金、市場機(jī)制、管理模式、業(yè)務(wù)流程等方面，上市公司只有進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，對外來的資源進(jìn)行有效的整合才能夠?qū)崿F(xiàn)并購之后的上市公司的健康持久發(fā)展，為公司帶來更多的效益。因此，上市公司需要?jiǎng)?chuàng)新經(jīng)營戰(zhàn)略，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，克服企業(yè)資源、經(jīng)營目標(biāo)、多元經(jīng)營等方面的困難，避免并購企業(yè)的差異對上市公司造成的威脅，實(shí)現(xiàn)并購的目標(biāo)。

結(jié)論

綜上所述，通過對上市公司并購問題的研究，從中可以了解到上市公司并購過程中仍存在許多問題，對上市公司的并購造成嚴(yán)重威脅，針對這些影響因素制定出切實(shí)有效的解決對策具有重要意義。

(作者單位:遼寧理工學(xué)院)

［1］ 潘穎，張曉明，沈衛(wèi)香.股權(quán)結(jié)構(gòu)與中國上市公司并購績效關(guān)系的實(shí)證研究［J］.生產(chǎn)力研究，2010(11):92－94.

［2］ 程鳳朝，劉旭，溫馨.上市公司并購重組標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值評估與交易定價(jià)關(guān)系研究［J］.會(huì)計(jì)研究，2013(08):40－46+96.

陳棲桐 (1995.11－)，女，遼寧錦州人。大學(xué)本科，遼寧理工學(xué)院，專業(yè):財(cái)務(wù)管理。