段順玲

摘 要：并購作為企業(yè)融資來源和資源有效配置的手段之一，在近些年的經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中起到越來越重要的作用。本文從并購重組的背景出發(fā)，論述了并購重組的含義，分析了并購重組方案及應(yīng)關(guān)注的事項。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；并購背景；并購方案

一、并購重組的含義

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。并購，即兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為?？刂茩?quán)是指有權(quán)決定一個企業(yè)的法律、財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲得利益。

二、并購重組方案及應(yīng)關(guān)注事項

（一）業(yè)務(wù)重組。（1）業(yè)務(wù)重組含義。業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過程。業(yè)務(wù)重組是企業(yè)重組的基礎(chǔ)。（2）業(yè)務(wù)重組應(yīng)注意的事項。突出主營業(yè)務(wù)。境外證券交易所對新申請上市的公司之主營業(yè)務(wù)有不同要求。某些交易所要求上市公司必須專注于開展一種核心業(yè)務(wù)，而有些交易所則對此無嚴(yán)格規(guī)定，但總體而言，主營業(yè)務(wù)突出的上市公司必然更受投資者的青睞。選擇主營業(yè)務(wù)，注意以下問題：擬上市公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)該與企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)之間有密切的聯(lián)系；擬上市公司主營業(yè)務(wù)未來的發(fā)展目標(biāo)必須考慮公司自身的能力，目標(biāo)過低，不利于吸引投資者，過高會給公司未來的發(fā)展帶來壓力；主營業(yè)務(wù)應(yīng)專注于一行業(yè)，把不相關(guān)的業(yè)務(wù)捆在一起的企業(yè)不適合上市。以IPO或重組上市公司為目的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。中國證監(jiān)會要求是原則上禁止同業(yè)競爭。如果一個擬上市公司與其發(fā)起人存在有同業(yè)競爭，那么在證監(jiān)會很難獲得通過。所以發(fā)起人與擬上市公司一定要做好對同業(yè)競爭的處理，徹底解決同業(yè)競爭問題。

（二）資產(chǎn)重組。（1）資產(chǎn)重組的含義。資產(chǎn)重組是指為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況，企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過剝離、置換、出售等方式對資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的的行為和過程。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組。資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指企業(yè)將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原則，進(jìn)行的重新調(diào)整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟(jì)效益。外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。此種形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律實質(zhì)就是資產(chǎn)買賣。（2）資產(chǎn)重組應(yīng)注意的事項。資產(chǎn)重組應(yīng)重點關(guān)注并購企業(yè)資產(chǎn)的完整性、相關(guān)性，與負(fù)債的關(guān)系、與人員的關(guān)系，是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費用和稅金等問題。

（三）債務(wù)重組。（1）債務(wù)重組的含義。債務(wù)重組又稱債務(wù)重整，是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。也就是說，只要修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組。（2）債務(wù)重組應(yīng)關(guān)注的事項。債務(wù)重組從本質(zhì)而言，是一項法律活動，其是旨在通過一定的方式改變債權(quán)人與目標(biāo)公司（債務(wù)人）之間原有債權(quán)債務(wù)合同關(guān)系的過程。例如，以資產(chǎn)清償方式進(jìn)行的重組，是債權(quán)人與目標(biāo)公司變更債權(quán)、債務(wù)合同并依約履行的行為，以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式的重組，將債權(quán)人與目標(biāo)公司之間的債權(quán)、債務(wù)合同關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)投資關(guān)系， 以修改債務(wù)條件方式進(jìn)行的重組，則是對債權(quán)人與目標(biāo)公司原有合同項下權(quán)利義務(wù)的變更。至于在法院主持下達(dá)成的重組協(xié)議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的。

三、并購重組中的問題

（一）整合風(fēng)險不容忽視。首先戰(zhàn)略計劃整合風(fēng)險。市場瞬息萬變，很難做到戰(zhàn)略計劃的有機(jī)統(tǒng)一，即使前面做出了很詳細(xì)的戰(zhàn)略計劃，一旦市場變化，戰(zhàn)略計劃也將部分失效，需隨之改進(jìn)戰(zhàn)略計劃，進(jìn)行雙方戰(zhàn)略計劃的匹配，否則將影響企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

（二）人力資源整合風(fēng)險。企業(yè)更多關(guān)注并購，勢必會損害企業(yè)部分人員的利益，特別是管理層，損害了他人利益，就容易導(dǎo)致人力資源關(guān)系變異，甚至嚴(yán)重阻礙并購目標(biāo)的實現(xiàn)。

（三）文化整合風(fēng)險。企業(yè)原有的文化以根深蒂固，要想進(jìn)行文化的整合，必須清楚原有不同文化企業(yè)的鴻溝，消除企業(yè)的文化差異，消除過程中也定會存在各種各樣的問題，阻礙企業(yè)文化的整合。企業(yè)應(yīng)同時關(guān)注并購的優(yōu)勢和劣勢，合理利用優(yōu)勢，積極規(guī)避劣勢，才能促進(jìn)企業(yè)的長足發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 殷婧、高明亮，企業(yè)并購的整合風(fēng)險及其控制——基于中國移動并購中國鐵通的思考，會計師，2008（9）

[2] 謝小軍，企業(yè)并購整合風(fēng)險管理問題探析，企業(yè)家天地（下半月版），2007（4）