劉巧林

摘 要： 目前我國上市公司獨(dú)立董事建立主要是從整體上維護(hù)股東的整體利益，促進(jìn)經(jīng)營發(fā)展，確保董事會(huì)的結(jié)構(gòu)框架和職能績效的有效性。獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷對(duì)其發(fā)揮獨(dú)立性，明確其權(quán)責(zé)，保證履行對(duì)股東的勤勉義務(wù)有著重要的作用。本文就獨(dú)立董事工作經(jīng)歷對(duì)建議和監(jiān)督職能的影響進(jìn)行了詳細(xì)地討論，首先，文章闡述了上市公司獨(dú)立董事工作經(jīng)歷豐富的現(xiàn)實(shí)意義，然后闡述了上市公司獨(dú)立董事的任職條件，最后文章指出了獨(dú)立董事建議和監(jiān)督職能對(duì)公司績效的影響及與外國相比工作經(jīng)歷職能影響差異和存在的可能性原因。

關(guān)鍵詞： 獨(dú)立董事；工作經(jīng)歷；建議；監(jiān)督

一、 上市公司獨(dú)立董事工作經(jīng)歷豐富的現(xiàn)實(shí)意義

上市公司獨(dú)立董事因其豐富工作經(jīng)歷及閱歷，能較好的判斷大市場(chǎng)信息的真?zhèn)?，董事提議的可行性，公司的投資方案發(fā)展方向等。

（一） 獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷對(duì)市場(chǎng)信息真?zhèn)蔚呐袛啵瑢?duì)董事提出合理的建議 。從某種角度來看，獨(dú)立董事的建立是將專業(yè)型人才融入到公司管理層中來，以實(shí)現(xiàn)提高公司決策質(zhì)量的目的。獨(dú)立董事在技術(shù)、專業(yè)層面有著公司董事所不具備的技術(shù)管理理念和方法，若獨(dú)立董事工作經(jīng)歷豐富能夠根據(jù)以往成功及失敗的經(jīng)驗(yàn)給出更加符合公司當(dāng)前發(fā)展趨勢(shì)的建議和意見，能夠及時(shí)判斷所搜集整理出市場(chǎng)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、全面性、真實(shí)性，盡可能地控制和防范公司風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

（二） 獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷對(duì)董事提議可行性的判斷，更好地監(jiān)督董事及其高級(jí)管理人員能夠更好地履行及勤勉義務(wù) ?，F(xiàn)階段對(duì)于我國上市公司而言，股權(quán)就是決定權(quán)力、義務(wù)歸屬的最重要依據(jù)。上市公司依然是同股同權(quán)，少數(shù)股權(quán)服從多數(shù)股權(quán)，這樣一來對(duì)于一些小股東來說就存在著不公平性，一些大股東經(jīng)常會(huì)以股權(quán)優(yōu)勢(shì)侵害小股東的切身利益。獨(dú)立董事若經(jīng)驗(yàn)豐富的話能夠在深思熟慮后及時(shí)判斷董事尤其是一些公司大股東對(duì)未來發(fā)展提議的可行性以及是否存在未來個(gè)人利益侵害某些小股東利益的行為，從大局出發(fā)維持公司的整體利益。同時(shí)，獨(dú)立董事還能夠?qū)Ω呒?jí)管理層執(zhí)行決策情況進(jìn)行監(jiān)督，正確引導(dǎo)并督促其實(shí)現(xiàn)公司各項(xiàng)資源優(yōu)化配置，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。

（三） 獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷對(duì)董事提議對(duì)公司投資方案發(fā)展方向做出正確判斷 。國外一些諸如代理理論、家仆理論及資源依賴性理論均認(rèn)為獨(dú)立董事能夠?qū)Χ绿嶙h對(duì)公司投資方案發(fā)展提出一定的判斷，具備一定的戰(zhàn)略職能。代理理論認(rèn)為獨(dú)立董事工作經(jīng)歷及經(jīng)驗(yàn)豐富，可以利用其自身信息優(yōu)勢(shì)以及專業(yè)知識(shí)正確評(píng)價(jià)和判斷董事所作出決策的戰(zhàn)略有效性，客觀分析公司投資方案的利與弊，并能夠協(xié)助管理層及時(shí)調(diào)整和改變投資方案，保證投資方案的科學(xué)性、合理性。

二、 上市公司獨(dú)立董事任職要求

我國上市公司在獨(dú)立董事的任職上相對(duì)于沒有工作經(jīng)歷或者工作經(jīng)歷較少的人員來說會(huì)選擇一些工作經(jīng)歷閱歷較為豐富的人員擔(dān)任相應(yīng)獨(dú)立董事這一職務(wù)。

（一） 候選人的產(chǎn)生 。上市公司獨(dú)立董事必須是單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員才有資格在公司候選人名單中出現(xiàn)競(jìng)選獨(dú)立董事。同時(shí)，公司還應(yīng)當(dāng)全面地了解、確認(rèn)所提名的獨(dú)立董事候選人與上市公司是否存在利益上的沖突，篩選出不合格人員后在剩余獨(dú)立董事中隨機(jī)挑選委派進(jìn)入公司，這樣在一定程度上能夠保證獨(dú)立董事對(duì)公司事宜判斷的獨(dú)立客觀性。

（二） 候選人的職業(yè)要求 。上市公司要對(duì)獨(dú)立董事候選人的工作經(jīng)歷、職業(yè)等詳細(xì)信息進(jìn)行同時(shí)，公司還應(yīng)當(dāng)根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》對(duì)候選人的工作經(jīng)歷職業(yè)做出一定的要求，要求至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。這是因 為選擇具有會(huì)計(jì)專業(yè)素質(zhì)的人員擔(dān)任獨(dú)立董事在一定程度上能夠使上市公司的盈余管理更加透明，信息數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性的提高直接影響著公司發(fā)展決策制定的正確與否。但是目前，我國大部分上市公司的獨(dú)立董事大多不具備會(huì)計(jì)專業(yè)素質(zhì)，基本上都只是安排一名具備會(huì)計(jì)專業(yè)素質(zhì)的人參與工作，這樣使得公司獨(dú)立董事的有效性難以得到充分發(fā)揮，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)增加具有會(huì)計(jì)專業(yè)素質(zhì)人員人數(shù)。

（三） 候選人的工作經(jīng)歷要求 。上市公司在對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行選擇過程中還要注重其是否擔(dān)任過類似上市公司獨(dú)立董事職務(wù)，因?yàn)閾?dān)任過其他公司獨(dú)立董事職務(wù)的人員更能夠快速意識(shí)到公司當(dāng)前在決策制定、執(zhí)行過程中所存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，并能夠提前采取措施控制和防范潛在風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，相對(duì)于一些沒有經(jīng)驗(yàn)或者經(jīng)驗(yàn)不豐富的人員來說更具有靈活性，對(duì)公司決策制定起著積極的作用。

三、 獨(dú)立董事建議和監(jiān)督職能對(duì)上市公司績效的影響

（一） 獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷對(duì)建議的影響 。具備豐富實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事在一定程度上能夠從公司發(fā)展大趨勢(shì)看待問題，所提出的建議都是與以往工作中成功處理問題的辦法緊密聯(lián)系，能夠兼顧公司、股東、員工等多個(gè)問題點(diǎn)處理問題，使發(fā)展方案更具有建設(shè)性，促進(jìn)公司治理機(jī)制的完善。

（二） 獨(dú)立董事的工作經(jīng)歷對(duì)監(jiān)督的影響 。上市公司的獨(dú)立董事與董事之間有著一定的區(qū)別，獨(dú)立董事具有一定的獨(dú)立性，其的目的是對(duì)公司各項(xiàng)經(jīng)營管理事物進(jìn)行客觀、公正地判定，制衡上市公司高級(jí)管理人員的權(quán)利。獨(dú)立董事工作經(jīng)歷的豐富在其發(fā)揮監(jiān)督職能過程中能夠根據(jù)經(jīng)驗(yàn)控制公司的英語管理行為，提高公司的整體信息質(zhì)量，間接地完善公司的治理機(jī)制。

四、 與國外相比我國上市公司獨(dú)立董事工作經(jīng)歷職能影響差異及原因

（一） 與國外相比我國獨(dú)立董事的獨(dú)立履行董事職能還沒有被充分發(fā)揮 。美國上市公司獨(dú)立董事職能的有效發(fā)揮與其工作經(jīng)歷的豐富程度有著莫大的關(guān)系，美國相關(guān)部門為上市公司獨(dú)立董事選任營造了一個(gè)良好的大環(huán)境，有一個(gè)長期形成的經(jīng)理人市場(chǎng)，經(jīng)理人市場(chǎng)形成的作用不僅保證了獨(dú)立董事人才選任的流暢，而且還能通過市場(chǎng)選擇和競(jìng)爭(zhēng)形成一個(gè)科學(xué)完善的聲譽(yù)機(jī)制確保獨(dú)立董事積極提高自身執(zhí)業(yè)素質(zhì)，不斷豐富和提高自身各項(xiàng)能力。而我國有相當(dāng)一部分上市公司的獨(dú)立董事并沒有充分發(fā)揮自身獨(dú)立董事職能，存在著執(zhí)業(yè)素質(zhì)參差不齊的現(xiàn)象，這與其工作經(jīng)歷及經(jīng)驗(yàn)有著緊密的聯(lián)系。同時(shí)，我國上市公司獨(dú)立董事無論是在人數(shù)還是在表決權(quán)上都沒有美國上市公司獨(dú)立董事所具備的優(yōu)勢(shì)，工作經(jīng)歷及經(jīng)驗(yàn)的不足使其在表達(dá)意愿發(fā)揮監(jiān)督作用過程中缺乏客觀、科學(xué)性。同時(shí)，不能否認(rèn)的是上市公司獨(dú)立董事必須由高學(xué)歷、高職稱、高素質(zhì)的人才來擔(dān)任。 但是在這些人才中有相當(dāng)一部分雖然精于理論研究，但是對(duì)行業(yè)和企業(yè)運(yùn)營管理缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，有的身兼數(shù)職的教授還要同時(shí)完成其本職工作，根本沒有足夠的精力去對(duì)于公司違規(guī)操作進(jìn)行專業(yè)判斷并提出反對(duì)意見，形式性質(zhì)過強(qiáng)。

（二） 與國外相比我國獨(dú)立董事建立時(shí)間較晚，相關(guān)規(guī)章制度還需完善 。早在20實(shí)際30年代，美國就萌生了獨(dú)立董事制度雛形，經(jīng)過多年來的完善20世紀(jì)90年代，《密歇根州公司法》在美國各州公司立法中率先采納了獨(dú)立董事制度。如今美國上市公司獨(dú)立董事相關(guān)法律法規(guī)被進(jìn)一步完善，獨(dú)立董事的建議及監(jiān)督職能被充分發(fā)揮。1997年我國所頒布的《上市公司章程指引》才第一次以明確方式鼓勵(lì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。2001年證監(jiān)中會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中財(cái)明確規(guī)定境內(nèi)上市公司全面建立獨(dú)立董事制度，以及獨(dú)立董事身份的界定、獨(dú)立董事的職權(quán)、上市公司應(yīng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供的條件等，獨(dú)立董事工作經(jīng)歷及經(jīng)驗(yàn)都不及國外一些人才?，F(xiàn)階段我國很多上市公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象較 為普遍，在這種情況下，獨(dú)立董事究竟如何應(yīng)對(duì)如此強(qiáng)大的行政力量和行政機(jī)制，確實(shí)是一個(gè)難題。豐富獨(dú)立董事工作經(jīng)歷，完善相關(guān)規(guī)章制度在一定程度上能夠規(guī)范獨(dú)立董事履行監(jiān)管和咨詢等責(zé)任上的空白，提高其工作靈活性，促進(jìn)良好環(huán)境的產(chǎn)生，盡可能地減弱大股東和內(nèi)部董事對(duì)獨(dú)立董事的操控最終達(dá)到充分發(fā)揮建議和監(jiān)督職能的目的。 （作者單位：湘潭大學(xué)商學(xué)院）

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