薛有志 王磊

摘要：獨立董事制度在保護(hù)中小股東權(quán)益的同時，對于提升公司經(jīng)營管理水平也起到積極作用。特別是當(dāng)公司以戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的方式尋求生存和發(fā)展時，獨立董事可以通過積極參與公司治理對公司的戰(zhàn)略產(chǎn)生影響，并直接推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。文章以2009年～2012年中國制造業(yè)上市公司為樣本，分析獨立董事對于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響。結(jié)果表明，獨立董事規(guī)模和行為顯著影響戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，獨立董事的行業(yè)經(jīng)驗對于獨立董事參與影響戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型起到一定的調(diào)節(jié)作用。

關(guān)鍵詞：獨立董事；獨立董事參與；行業(yè)經(jīng)驗；戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；公司治理

一、 文獻(xiàn)回顧和研究假設(shè)

Mintzberg（1998）指出，由于企業(yè)環(huán)境與組織始終處于變化的狀態(tài)，戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行一定要與這種變化相匹配。隨著內(nèi)外部市場競爭更加激烈和復(fù)雜，企業(yè)產(chǎn)生了迫切的轉(zhuǎn)型需求。外部環(huán)境的劇烈變化導(dǎo)致了游戲規(guī)則的變化，企業(yè)迫切需要轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式，主動由傳統(tǒng)的方式向更多增加顧客價值和企業(yè)利潤的方向轉(zhuǎn)型（Slywotzky，2000）。Hammer和Champy（1993）指出，現(xiàn)今企業(yè)經(jīng)營環(huán)境中，企業(yè)組織唯有不斷地進(jìn)行變革或轉(zhuǎn)型，才有生存的空間。而獨立董事對戰(zhàn)略管理的參與屬于動態(tài)行為范疇，通過深入介入戰(zhàn)略管理影響公司的發(fā)展方向。

1. 獨立董事規(guī)模與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。董事會中存在一定比例的獨立董事，是保證其能夠有效參與公司戰(zhàn)略決策的基礎(chǔ)。很多研究表明，隨著獨立董事占董事會人數(shù)比例的提高，董事會決策的公正性和客觀性會得到相應(yīng)的增強。Richardson（2006）的研究發(fā)現(xiàn)獨立董事可以有效改進(jìn)投資效率，進(jìn)而改善公司經(jīng)營業(yè)績。Beasley（1996）通過研究董事會構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，董事會中獨立董事越多，發(fā)生財務(wù)欺詐的概率就越低。獨立董事還可以抑制大股東的“掏空”行為，保護(hù)中小股東權(quán)益。同時也有研究指出獨立董事的比例并非越多越好，Bhagat和Black（1999）認(rèn)為獨立董事的比例需要控制在一定的范圍內(nèi)，否則獨立董事的增加會使公司的績效變差綜合來看，本研究認(rèn)為獨立董事的規(guī)模有利于作為一類行為主體在董事會中發(fā)出聲音，使其擁有參與公司決策的基礎(chǔ)。在通常情況下，當(dāng)獨立董事規(guī)模較大時，將會有利于推動公司制定戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的決策。

假設(shè)1：獨立董事規(guī)模與公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型正相關(guān)，即獨立董事比例越高，公司越傾向于實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

2. 獨立董事參會與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型/獨立董事參會次數(shù)體現(xiàn)了獨立董事對一家公司付出的時間和精力，也代表了獨立董事在治理活動中介入公司重大事項的程度。Nikos Vafeas（1999）的研究發(fā)現(xiàn)，董事會會議次數(shù)直接影響到公司治理效率。Lipton和Lorsch（1992）認(rèn)為，董事會會議時間的增加可以提高董事會決策效率。國內(nèi)的研究也表明，董事會次數(shù)能夠影響公司績效，提升公司的成長性（胡曉陽，2005）。高雷、張杰和羅洋等（2007）得出獨立董事出席會議比率與企業(yè)績效正相關(guān)的結(jié)論。也有一些學(xué)者持有董事會非效率性的觀點，認(rèn)為董事會會議次數(shù)沒有和公司戰(zhàn)略決策發(fā)生太多聯(lián)系（Jensen，1993）。本研究認(rèn)為，由于公司戰(zhàn)略的制定、執(zhí)行和控制等事項通常都要通過董事會來決定，因此獨立董事參與董事會的情況與公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型是密切相關(guān)的。

假設(shè)2：獨立董事出席董事會會議情況與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型正相關(guān)，即獨立董事出勤率越高，公司越傾向于實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

3. 獨立董事在專業(yè)委員會任職與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。很多公司都在董事會中下設(shè)了專業(yè)委員會，并要求在審計、薪酬等專業(yè)委員會中必須要有獨立董事任職。通過在專業(yè)委員會中擔(dān)任職務(wù)，獨立董事能夠更好地參與公司決策中去。Macavoy和Millstein（1998）通過研究美國上市公司，發(fā)現(xiàn)獨立董事通過專業(yè)委員會參與公司治理，可以和其他董事及公司高管一起發(fā)揮重要作用。戰(zhàn)略委員會是專業(yè)委員會中的重要組成部分，發(fā)揮著指導(dǎo)公司發(fā)展戰(zhàn)略、決定公司未來規(guī)劃及重大決策的作用。獨立董事進(jìn)入戰(zhàn)略委員會，有利于更好地參與戰(zhàn)略制定行為，推動公司實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

假設(shè)3：獨立董事在戰(zhàn)略委員會任職與公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型正相關(guān)。

4. 獨立董事行業(yè)經(jīng)驗的調(diào)節(jié)作用。在獨立董事參與公司戰(zhàn)略過程中，自身的能力水平是保證有效參與的重要因素。獨立董事們在行業(yè)中積累的經(jīng)驗?zāi)軌驇椭麄兏玫貐⑴c公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型決策。很多研究認(rèn)為獨立董事的行業(yè)經(jīng)驗是公司的寶貴資源（Preffer，1978；Norburn，1986）。尤其在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型環(huán)境中，社會交往能力和人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)對公司發(fā)展更為重要，甚至成為公司戰(zhàn)略的一部分（Choi，1999；田國強，2001）。具有行業(yè)經(jīng)驗的獨立董事能夠從專業(yè)的角度對公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營決策發(fā)表意見（Johnson，1996）。而且，擁有不同行業(yè)工作經(jīng)歷的獨立董事可能擁有更廣泛的外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，對減少公司的交易成本起到積極作用（Bazerman，1983）。盡管也有學(xué)者認(rèn)為過多的兼職分散了獨立董事的時間和精力，從而降低了工作效率（Shivdasani & Yermack，1999），但本研究認(rèn)為，在其他公司的任職使獨立董事具備更好參與公司治理的能力，可以對其推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型產(chǎn)生積極作用。因此提出如下假設(shè)：

假設(shè)4a：獨立董事的行業(yè)經(jīng)驗正向調(diào)節(jié)獨立董事規(guī)模對戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響；

假設(shè)4b：獨立董事行業(yè)經(jīng)驗正向調(diào)節(jié)獨立董事參會對戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響；

假設(shè)4c：獨立董事行業(yè)經(jīng)驗正向調(diào)節(jié)獨立董事戰(zhàn)略委員會任職對于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響。

二、 研究設(shè)計

1. 樣本選擇和資料來源。本研究根據(jù)《證監(jiān)會行業(yè)分類指引》，選擇2009年～2012年中國制造業(yè)上市公司為研究對象。本研究剔除ST、*ST的樣本，剔除存在異常值的樣本，選擇實施了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的樣本，得到最終有效樣本共2 017個，以此檢驗獨立董事參與對戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響。財務(wù)數(shù)據(jù)及公司治理數(shù)據(jù)來自CCER數(shù)據(jù)庫和CSMAR數(shù)據(jù)庫，此外部分所需數(shù)據(jù)通過手工整理得到。統(tǒng)計分析工作采用統(tǒng)計軟件Stata11.0完成。

2. 變量設(shè)計和指標(biāo)選擇。

（1）被解釋變量：戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型（Tr）。本研究借鑒Brockmann（2006）的度量方法，通過計算熵值（Entropy）衡量公司主營業(yè)務(wù)的多元化程度，然后選擇2008年為基準(zhǔn)年度，用樣本公司其他年份的熵值減去基準(zhǔn)年份熵值以衡量該年度戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的程度。

（2）自變量和調(diào)節(jié)變量。本研究從獨立董事規(guī)模、獨立董事參會和獨立董事任職三個方面衡量獨立董事對于公司戰(zhàn)略的參與，用獨立董事的行業(yè)經(jīng)驗作為調(diào)節(jié)變量。其中，用樣本公司的獨立董事占董事會比例（R）衡量獨立董事的規(guī)模；用樣本公司中獨立董事參加董事會出勤率的均值（Att）衡量獨立董事的參會情況；用樣本公司中是否有獨立董事在戰(zhàn)略委員會中任職（C）衡量獨立董事的專業(yè)委員會任職情況；用獨立董事在其他公司的兼職情況（Ex）衡量獨立董事行業(yè)經(jīng)驗，具體方法為計算樣本公司中在外部公司兼任的獨立董事數(shù)量。

（3）控制變量。本研究選取資產(chǎn)規(guī)模（Sc）、負(fù)債率（L）、經(jīng)營績效（ROE）、營業(yè)收入增長率（Gr）以及年度（Yt）作為控制變量，這些變量是先前研究中已經(jīng)證明會影響公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的因素。

本研究各變量的名稱、定義及測度如表1所示。

3. 模型的建立?；谏鲜龇治?，構(gòu)建獨立董事參與影響戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以及獨立董事行業(yè)經(jīng)驗調(diào)節(jié)效應(yīng)的實證模型，以驗證本文研究假設(shè)，基本回歸模型如下：

Tr=？茁0+？茁1×IND+？茁2×Sc+？茁3×L+？茁4×Gr+？茁5×ROE+？茁6×Yt

Tr=？茁0+？茁1×IND+？茁2×IND×Ex+？茁3×Ex+？茁4×Sc+？茁5×L+？茁6×Gr+？茁7×ROE+？茁8×Yt

其中IND為獨立董事參與變量，包括獨立董事規(guī)模（R）、獨立董事參會（Att）和戰(zhàn)略委員會任職（C）。

三、 實證結(jié)果與分析

1. 描述性統(tǒng)計。表2給出了本研究主要變量的描述性統(tǒng)計。從表中可以看出獨立董事參與公司治理的一些基本特征：首先，樣本公司中獨立董事人數(shù)在董事會中的比例平均水平為58%，處于較高水平；其次，獨立董事出勤率平均值達(dá)到97%，最低出勤率為53%，表明獨立董事基本都能夠很好地履行勤勉義務(wù)；第三，獨立董事在戰(zhàn)略委員會任職的比例偏低，僅有15%左右的樣本公司中存在獨董在戰(zhàn)略委員會任職的情況；第四，獨立董事在其他公司兼職的現(xiàn)象比較普遍，樣本中每家公司平均有2.91人在其他單位擔(dān)任職務(wù)，最多的樣本公司中有8名獨立董事都存在兼職現(xiàn)象。表3給出了各變量的Pearson相關(guān)系數(shù)矩陣。從表中可見，各變量之間相關(guān)性總體較低，且標(biāo)準(zhǔn)差都比較小，可以進(jìn)一步進(jìn)行實證分析。

2. 獨立董事參與影響戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的實證結(jié)果。本研究利用回歸模型驗證獨立董事參與對于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響，具體結(jié)果如表4所示。其中，獨立董事人數(shù)在董事會中所占比例與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型正相關(guān)，且通過了顯著性檢驗，假設(shè)1得到驗證。這一結(jié)果與Richardson（2006）、魏剛（2007）、王躍堂（2006）等人的研究結(jié)論相似。因此本研究認(rèn)為，獨立董事規(guī)模是推動獨立董事推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)性因素，當(dāng)足夠人數(shù)的獨立董事能夠在董事會中發(fā)出聲音并形成影響力時，他們將有條件推動公司戰(zhàn)略進(jìn)程并將其付諸實施。

實證結(jié)果顯示獨立董事親自出席董事會的比例與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型顯著正相關(guān)，假設(shè)2通過檢驗。這一結(jié)果與Lipton（1992）等人的發(fā)現(xiàn)基本一致，說明獨立董事參會情況是其積極參與公司戰(zhàn)略決策的重要形式。因此，獨立董事出席是其有效參與公司戰(zhàn)略的重要維度，在很大程度上決定了獨立董事制度的有效性。

關(guān)于獨立董事是否在戰(zhàn)略委員會中任職這一變量對于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響沒有通過檢驗。對此可能的解釋是：我國上市公司的董事會制度建設(shè)正處于不斷完善階段，獨立董事以在戰(zhàn)略委員會中任職的形式參與公司戰(zhàn)略的作用還比較弱，更多地通過人數(shù)、參會以及發(fā)言表決等形式發(fā)揮其職能。

3. 獨立董事行業(yè)經(jīng)驗的調(diào)節(jié)效應(yīng)。獨立董事的行業(yè)經(jīng)驗對于獨立董事規(guī)模、獨立董事參會影響戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型存在比較微弱的正向調(diào)節(jié)作用，但結(jié)果并不顯著，假設(shè)4a、假設(shè)4b沒有通過檢驗；而對于獨立董事在戰(zhàn)略委員會任職形成顯著的正向調(diào)節(jié)，假設(shè)4c通過檢驗。正如（下轉(zhuǎn)第66頁）學(xué)者們討論的那樣，獨立董事在其他公司中兼任是否對本公司有積極作用，這一問題始終難以得到一致認(rèn)識。由于任職問題的雙重作用，使得本文研究結(jié)果不能得到明顯結(jié)論。然而，獨立董事進(jìn)入戰(zhàn)略委員會的情況對于專業(yè)和經(jīng)驗似乎有著更加迫切的需求，因此行業(yè)經(jīng)驗發(fā)揮了顯著調(diào)節(jié)效應(yīng)。

四、 結(jié)論和啟示

獨立董事制度的建立對完善公司治理機制，提高公司運營決策的科學(xué)化和規(guī)范化起到了積極作用事對公司經(jīng)營管理的參與更是直接影響了公司戰(zhàn)略制定和執(zhí)行進(jìn)程。本研究通過實證研究的方法考察了獨立董事參與公司治理對于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的影響，以及獨立董事行業(yè)經(jīng)驗的調(diào)節(jié)作用。研究發(fā)現(xiàn)，較高的獨立董事規(guī)模能夠能促進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；獨立董事出席董事會情況越好，越能推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。在獨立董事任職方面，獨立董事在戰(zhàn)略委員會中任職的情況沒有給戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型帶來正向影響，表明專業(yè)委員會這種董事會結(jié)構(gòu)安排尚未有效發(fā)揮作用。經(jīng)驗豐富的獨立董事是公司寶貴的資源，但獨立董事行業(yè)經(jīng)驗的調(diào)節(jié)作用對于獨立規(guī)模和參會均不是很顯著，只是顯著調(diào)節(jié)戰(zhàn)略委員會任職對于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)董事型的影響。

由此我們得到幾點啟示：一是是獨立董事的自主性行為影響治理效果的主觀能動因素，隨著制度的不斷能完善，獨立董事參會、議事、發(fā)言等行為要素將在獨立董事治理中發(fā)揮更加重要的作用；二是獨立董事在多家企業(yè)任職的情況仍然是一柄“雙刃劍”，帶來行業(yè)經(jīng)驗的同時也分散了個人精力，在實際工作中需要正向引導(dǎo)，如可以通過限定兼職公司上限等措施保障其能力的發(fā)揮；三是對于專業(yè)委員會制度的建立需要進(jìn)一步深化，并注意充分發(fā)揮獨立董事的咨詢建議職能。

參考文獻(xiàn)：

1. Slywotzky， A.J.等著.凌曉東，等譯，發(fā)現(xiàn)利潤區(qū).北京：中信出版社，2000.

2. Michael Hammer and James Champy， Re-engineering the Corporation，1993：169-172.

3. Richardson S.， Over-investment of Free Ca- sh Flow.Review of Accounting Studies，2006，（11）：159-189.

4. 胡曉陽，李少斌，馮科.我國上市公司董事會行為與公司績效變化的實證分析.中國軟科學(xué)，2005，（6）： 121-126.

5. 高雷，羅洋，張杰.獨立董事制度特征與公司績效——基于中國上市公司的實證研究.經(jīng)濟與管理研究， 2007，（3）：60-66.

基金項目：國家社會科學(xué)基金資助項目“企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型模式與實施路徑的匹配關(guān)系研究”（項目號：12CGL033）；國家自然科學(xué)基金項目“企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型路徑及其選擇研究：以公司治理環(huán)境的約束性為視角”（項目號：71372092）；教育部人文社會科學(xué)重點研究基地資助重大項目“企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中的公司治理問題研究”（項目號：11JJD630002）。

作者簡介：薛有志（1965-），男，漢族，吉林省集安市人，南開大學(xué)商學(xué)院副院長，南開大學(xué)中國公司治理研究院、南開大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，管理學(xué)博士，研究方向為企業(yè)并購、戰(zhàn)略管理與公司治理；王磊（1982-），男，漢族，天津市人，南開大學(xué)中國公司治理研究院、南開大學(xué)商學(xué)院博士生，研究方向為戰(zhàn)略管理與公司治理。

收稿日期：2015-02-18。