張鋒

對于局外人而言，IPO上會總帶有神秘感，除了發(fā)審委委員、上會企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)代表，外界無從知曉上會過程中發(fā)生了什么，會上提出的問題也“不足為外人道也”。

不過，進(jìn)入2015年以后，隨著注冊制改革提上日程，一些變化正在悄然發(fā)生。

自2月1日以來，證監(jiān)會召集發(fā)審會40余次，公布披露了77家IPO企業(yè)審核結(jié)果。其中，擬上市主板及中小板的企業(yè)共有40家，擬上市創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)有37家，僅有3家公司IPO申請被否。這樣的結(jié)果，讓那些擬上市企業(yè)老板簡直有點(diǎn)受寵若驚。

隨著會議表決結(jié)果的披露，發(fā)審委委員在發(fā)審會上詢問的主要問題也暴露在社會公眾面前。

焦點(diǎn)一：歷史沿革合法性

以往，幾乎所有IPO企業(yè)在過會過程中都會被問到這個(gè)問題?！艾F(xiàn)在情況已經(jīng)不一樣了，所謂企業(yè)歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實(shí)等，只要問題解決了，對企業(yè)未來經(jīng)營不造成影響，發(fā)審委一般不追究?！币晃煌缎腥耸勘硎?。不過，華銘智能代持情形就被點(diǎn)名，高偉達(dá)軟件歷史上存在出資不實(shí)情況，也被發(fā)審委要求企業(yè)說明原因。另外，一些藏匿于合伙制企業(yè)中的“疑似代持人”也被發(fā)審委留意到。比如，華鵬玻璃就被發(fā)審委要求進(jìn)一步說明股東中一位自然人出資來源，并明確其中是否存在代持。

焦點(diǎn)二：募投項(xiàng)目可行性

從最近公布的情況來看，募投項(xiàng)目的可行性問題正逐漸淡化，以后過渡到注冊制，募投項(xiàng)目審查也許就會被取消。不過，一些產(chǎn)能過剩行業(yè)或者產(chǎn)能利用率較低的企業(yè)上會仍會面臨募投項(xiàng)目可行性問題，一些概念比較新潮的募投項(xiàng)目同樣受到關(guān)注。例如，多喜愛家紡報(bào)告期內(nèi)公司持續(xù)關(guān)閉直營門店，2012年度至2014年度分別關(guān)閉11家、24家和52家。發(fā)審委就此要求公司解釋此次募投營銷網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目新增152家實(shí)體店的可行性，是否存在變更募投項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。

焦點(diǎn)三：主業(yè)市場成長性

“對于中小板創(chuàng)業(yè)板擬上市公司，發(fā)審委現(xiàn)在更多關(guān)注主業(yè)所在行業(yè)趨勢，最主要還是關(guān)心企業(yè)上市后成長性問題，一些新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)上市時(shí)，更多被問及對未來市場看法。”招商證券一位投行人士表示，這可能將成為以后監(jiān)管趨勢。

焦點(diǎn)四：關(guān)聯(lián)交易公允性

發(fā)審委對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注程度僅次于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。上海一家大型券商的投行人士介紹，發(fā)審委關(guān)注申報(bào)企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關(guān)系和變化趨勢。對于申報(bào)企業(yè)和關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系，關(guān)聯(lián)價(jià)格是否公允，“這類問題比較棘手，一般保薦機(jī)構(gòu)會建議擬IPO企業(yè)要不把關(guān)聯(lián)單位直接買下來，作為分公司運(yùn)營；要不就在逐步減少依賴的同時(shí)與關(guān)聯(lián)公司斷絕關(guān)聯(lián)控制，比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)，管理層更換為與申報(bào)企業(yè)沒有明顯聯(lián)系的自然人?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?。但這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發(fā)審委的火眼金睛。

焦點(diǎn)五：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性

“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍舊是最受核心關(guān)注的問題?！敝行沤ㄍ蹲C券一位投行人士表示，“我們選擇項(xiàng)目的首要條件也是要考慮企業(yè)利潤支撐得住，這是最基礎(chǔ)的?！睆哪壳芭兜?7份上市企業(yè)的問詢問題清單來看，發(fā)審委最關(guān)注的問題首推申報(bào)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，這些問題集中在主營產(chǎn)品毛利率、應(yīng)收賬款、存貨等方面。