□文/高 薇 張桂杰

（大連財經(jīng)學(xué)院風(fēng)險管理與內(nèi)部控制研究中心 遼寧·大連）

一、并購和并購風(fēng)險

并購是指兼并和收購。兼并，又稱吸收合并，就是說兩家或更多在經(jīng)濟上有著共同點的兩個獨立企業(yè)合并成一家企業(yè)的，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。

企業(yè)并購是一種市場經(jīng)濟下的企業(yè)行為，它能擴大企業(yè)規(guī)模，擴大市場，降低風(fēng)險，合理配置資金，減少經(jīng)營費用，降低產(chǎn)品成本，提高管理隊伍的整體效率水平。不管是兼并還是收購，最終目的就是提高企業(yè)營業(yè)利潤，提高企業(yè)知名度，從而上市成為該行業(yè)的佼佼者。

并購的風(fēng)險可以分為信息不對稱風(fēng)險、決策風(fēng)險和實施風(fēng)險：

1、信息不對稱風(fēng)險是指企業(yè)在收購兼并過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在著嚴重的信息不對稱的行為。

2、決策風(fēng)險是指收購方做出收購戰(zhàn)略決策的時候所出現(xiàn)的方向性的錯誤。

3、實施風(fēng)險是指在并購過程中的具體操作以及最后的系統(tǒng)整合上面臨的風(fēng)險。而且企業(yè)也存在幾個潛在危機，例如營運風(fēng)險、融資風(fēng)險、反收購風(fēng)險、安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險以及資產(chǎn)不實風(fēng)險等問題。

二、并購過程及風(fēng)險分析

并購過程一般可分準備階段、談判階段和簽約、成交階段。

（一）準備階段

1、明確并購動機和目的。企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進行并購，并購的目的是什么，企業(yè)并購的動機一般來說就是市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、獲取品牌和銷售渠道等。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購團隊組建、自身戰(zhàn)略運營財務(wù)的能力分析，對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢、商業(yè)機會和風(fēng)險等因素進行測算，確定那些活動可以給企業(yè)交易帶來附加值。

2、制定并購戰(zhàn)略。在制定并購戰(zhàn)略時，要選定目標公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標公司所在的國家及目標公司的規(guī)模，一旦發(fā)現(xiàn)合適機會，企業(yè)應(yīng)就并購可能性和企業(yè)內(nèi)部利用市場優(yōu)勢避免風(fēng)險的解決方法進行評估，并對目標公司產(chǎn)品的銷售市場及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進行全面的分析，策劃一個大致的并購方案。

3、成立內(nèi)部并購小組。內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，并購小組應(yīng)熟悉評估過程中涉及的法律、會計、財政等各方面的知識，以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。

4、選擇并購?fù)顿Y總顧問。并購目標一旦選定，即用不同的方法對目標企業(yè)進行價值評估。因為如果收購價格過高，股東的投資回報就受到影響。一般選擇知名的咨詢公司、會計公司或律師事務(wù)所擔任并購?fù)顿Y總顧問，如果是大型跨國并購，則需聘請投資銀行擔任并購總顧問。

（二）談判階段

1、尋找目標公司。

2、篩選目標公司，從中挑選理想的2～3家公司。

3、了解目標公司股東背景、股權(quán)分配等問題，并向目標公司發(fā)出正式洽談的邀請。在了解過程中，要跟前期對該公司的了解進行比較，看是否存在誤差，這部分容易出現(xiàn)信息不對稱的問題，如果發(fā)現(xiàn)與前期有很大的誤差，就應(yīng)該重新制定戰(zhàn)略方案，看看是否真得適合自己公司的發(fā)展，是否可以實現(xiàn)股東價值最大化。

4、聘請稅務(wù)、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。稅務(wù)、審計顧問和律師可以從側(cè)面全面分析目標公司的經(jīng)營狀況及估算資產(chǎn)價值等問題，從而保障自己公司的利益。在吉利并購沃爾沃的案例中，吉利從2007年起，開始于沃爾沃公司開始接觸，并開始招納中國車業(yè)精英人才組成團隊，從審計師到并購的銷售人才，不斷了解并購方面的知識，這都奠定了吉利并購沃爾沃的基礎(chǔ)。通過十多次專家會議，以及到沃爾沃現(xiàn)場觀察，針對福特起草2，000 多頁合同，進行多次修改批注，最終完全掌握情況。

5、簽訂并購意向書。意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報價、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。

6、制定對目標企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)整合計劃。整合計劃包括對目標公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。新公司應(yīng)具備一個雙方都認可的明確的遠景規(guī)劃。規(guī)劃應(yīng)盡早作出，并附有詳細計劃。整合計劃關(guān)系著并購是否可以順利實施，合并之后兩家企業(yè)是否可以順利運營。在整合過程中會出現(xiàn)實施風(fēng)險，也是整個并購過程最重要的環(huán)節(jié)。在海爾并購美泰的案例中，如果海爾收購美泰，將面臨在美國境內(nèi)推廣兩大品牌的問題，為推廣美泰品牌注入資金。整合美泰其實相當于重新組合，就像拼圖一樣，都是一些碎片，需要你一點點拼成，推廣品牌的同時不光要整合美泰，更要注重自身品牌海爾，另外推廣品牌的同時需要資金的不斷注入，市場上還有很多很強大的對手，而且在美國這樣的一個經(jīng)濟強國，每天的經(jīng)濟交易額都很大的國家，每一步都要很謹慎，每一個決定都會給兩個公司產(chǎn)生影響，如果海爾一味的把資金投入到美泰，假如整合失敗，不僅美泰，連海爾都可能宣告破產(chǎn)，所以在沒有完全之策的前提下海爾放棄整合美泰，其實不失為一個好的選擇。

7、開展盡職調(diào)查。從財務(wù)、法律、技術(shù)、稅務(wù)、制度控制、合同、養(yǎng)老金和知識產(chǎn)權(quán)等方面對目標公司進行資產(chǎn)評估與財務(wù)審查，摸清目標公司的負債結(jié)構(gòu)、償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低并購風(fēng)險。在開始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準備好給目標公司的問題清單，并協(xié)商好進入資料室及實地考察的時間。

8、與目標公司股東談判，討論盡職調(diào)查報告，起草并購協(xié)議。在起草并購協(xié)議時，要以本公司實際情況出發(fā)，根據(jù)所掌握的情況，以及未來可能會涉及到的問題還有當前的經(jīng)濟宏觀情況，綜合分析，再起草并購協(xié)議。

（三）簽約、成交階段。買賣雙方就并購合同達成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點等細節(jié)。并購有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)得公證機關(guān)公證。

并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的賬下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點和核準無誤后，方通知公證師付款，同時將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。至此，并購才算正式結(jié)束。

三、其他風(fēng)險因素分析

（一）政治因素。我國是社會主義制度，經(jīng)濟制度是以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，這一經(jīng)濟制度使得我們國家有很多企業(yè)是國有企業(yè)，在并購過程，如果涉及到跟國外企業(yè)并購問題時就會出現(xiàn)阻礙，在海爾并購美泰的案例中，海爾目前雖由私人管理，但仍然由國家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險的外國掠奪者，渴望從美國買家手里搶走有價值的資產(chǎn)。而與海爾并購案同時間的中石油并購案也被認為政治到因素，這成為收購失敗的另一原因。政治問題一直是每個國家的敏感話題，不論是什么，一旦牽扯政治，都會變得很謹慎，如今的海爾依然有國家掌握，所以現(xiàn)在貿(mào)然要收購兼并美泰勢必會引起美國方面的反響，會使得美國經(jīng)濟市場不穩(wěn)定，美國一直是世界上首屈一指的強國，中國從21世紀以來綜合國力顯著提高，不論是從之政治方面來說，還是中美關(guān)系來說，海爾收購美泰確實不是一個好的事情。

（二）文化因素。在跨國并購案中，我國企業(yè)與外國企業(yè)并購過程中，往往面對的是民族文化和企業(yè)文化的雙重差異與沖突，在兩國之間，我國所面臨的問題似乎更大一些，在過去的經(jīng)營中取得了顯著的成績，并形成了相對穩(wěn)定的企業(yè)文化，這種企業(yè)文化在高層管理人員心理根深蒂固，很難改變，很容易將過去經(jīng)營成功所采取的管理模式運用到被并購企業(yè)中去。然而，西方被并購企業(yè)通常具有悠久的歷史和成熟的企業(yè)環(huán)境，它們對自身文化的認同度高，具有較強的種族優(yōu)越感，同時對中國企業(yè)文化的認同度普遍偏低。在海爾并購美泰中，海爾美國公司發(fā)言人在被問到如何聯(lián)系海爾管理層時，只撂下一句“我也不知道”就沒了下文。而正是海爾拒絕了《DesMoinesRegister》（美泰所在州的地方媒體）的采訪，從而給當?shù)孛癖妭鬟f了一個負面的信號。此舉引起美泰當?shù)毓と说牟粷M。工會在跨國收購中是一支不可低估的力量，失去了工會的支持，海爾的競購自舉步維艱。沒有做到及時與美泰員工溝通，這也是一個文化差異上的因素，他們不了解你的處理方式，自然會有所顧忌，導(dǎo)致并購失敗。

四、結(jié)論

世界不斷地發(fā)展，經(jīng)濟也在迅速發(fā)展，世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展勢必導(dǎo)致并購熱潮，并購不在局限在國內(nèi)，而會出現(xiàn)更多的跨國并購。在并購過程中要不斷注意風(fēng)險因素，信息不對稱因素、決策因素、實施因素、政治因素、文化因素以及更多潛在的因素，成功的前提是要謹慎，要提前做好各項準備工作，并購的最終目的是為了實現(xiàn)股東價值最大化、利益最大化，資產(chǎn)不斷增加，占領(lǐng)市場份額，從而成為業(yè)界佳話。

［1］洪軍.并購過程中的企業(yè)文化融合.2012.8.9.

［2］楊靜.沃爾沃恢復(fù)盈利，吉利白衣投資初見成效.2014.1.22.

［3］尚素萍.淺議企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范.企業(yè)研究，2013.2.

［4］劉明.妥善處理中國企業(yè)海外并購中的政治因素.

［5］李芳，王超.中國企業(yè)跨國并購中的文化差異與文化沖突.2009.3.