高 蕓 蘇 茜

綠地集團借殼金豐投資

高 蕓 蘇 茜

本文主要介紹了綠地集團借殼金豐投資的交易流程，主要從并購動因，并購具體方案，并購亮點，以及本次并購的意義和對我們的啟發(fā)來闡述。本次并購是國資國企改革的先鋒者，是國有體制和市場機制相融合的重要實踐。并購?fù)瓿珊螅鹭S企業(yè)將成為國資系統(tǒng)中多元化混合所有制企業(yè)，實現(xiàn)了合理分權(quán)。同時，此次并購巧妙地用低成本解決了規(guī)范職工持股會的問題，以及避免了社會公眾持股低于10%將可能面臨退市的風(fēng)險。

綠地集團;金豐投資;借殼上市;國企改革

一、并購雙方簡介

1.上海金豐投資股份有限公司:國內(nèi)第一家房地產(chǎn)行業(yè)綜合服務(wù)型上市公司。它是通過收購原“上海嘉豐股份有限公司”國家股，經(jīng)跨行業(yè)資產(chǎn)重組并變更主營業(yè)務(wù)的A股上市公司。以提供房屋置換、房屋租賃等住宅流通服務(wù)為主，以住宅開發(fā)為輔。公司旗下?lián)碛薪鹭S易居上房置換、金豐易居普潤地產(chǎn)兩大連鎖中介門店，還擁有國內(nèi)最大的專業(yè)房地產(chǎn)網(wǎng)站金豐易居網(wǎng)。

圖1 金豐投資并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

2.綠地集團:是上海市國有控股特大型企業(yè)集團，在2014《財富》世界企業(yè)500強中位列第268位，在上榜的中國內(nèi)地企業(yè)中位列第40位。其以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營作為綠地集團的核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以能源，金融為次支柱產(chǎn)業(yè)。同時，綠地集團控股香港聯(lián)交所上市公司—— “綠地香港控股 (00337)”。

圖2 上海綠地并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 (增資前)

二、并購動因

1.上海國資委著力于推進國資國企改革。金豐投資注入綠地集團100%股權(quán)正是上海市國資國企戰(zhàn)略性市場化重組的重要環(huán)節(jié)。

2.上海地產(chǎn)集團急需解決子公司間的同業(yè)竟?fàn)巻栴}。上海地產(chǎn)集團分別持

有綠地集團、金豐投資、中華企業(yè)二家房地產(chǎn)企業(yè)34.68%.36.36%.38.96%的股權(quán)，且均為上述二家企業(yè)的第一大企業(yè)法人股東。此次并購不僅能解決同業(yè)競爭問題，還能促進上海房地產(chǎn)資源優(yōu)化。

3.綠地集團的發(fā)展目標(biāo)受到負債制約。綠地集團近年來一直保持著高負債率，高ROE的運營模式。在借助高杠桿高速發(fā)展的同時，風(fēng)險也逐步增加，因此，其對資本金的需求不斷擴大。2013年5月，綠地集團以30億元收購香港上市公司盛高置地60%的股份，更名為‘綠地香港控股有限公司”。如果此次借殼上市成功，將同時擁有“A+H”的雙融資平臺，充足的資金將幫助綠地集團實施住宅和商業(yè)地產(chǎn)的雙線發(fā)展。

表1 綠地集團2010－2013資產(chǎn)負債率和ROE

4.金豐投資遭遇瓶頸期。曾試圖構(gòu)建房地產(chǎn)領(lǐng)域綜合服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，成為房地產(chǎn)領(lǐng)域綜合服務(wù)商，然而近幾年的發(fā)展卻差強人意。事實上，2011一2013年，金豐投資的營業(yè)收入及盈利能力都在逐步下滑。

表2 金豐投資2010－2013營業(yè)收入和歸屬母公司股東凈利潤 (億)

三、并購方案

1.資產(chǎn)置換

金豐投資以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額價值的股權(quán)進行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團或其指定的第三方主體承接。根據(jù)東洲評估出具的《擬置出資產(chǎn)評估報告》，以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對擬置出資產(chǎn)的價值進行評估，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值作為評估結(jié)論。截至2013年12月31日，擬置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值為221，321.91萬元，較擬置出資產(chǎn)合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值218，742.22萬元的增值額為2，579.69萬元，增值率為1.18%。本次擬置出資產(chǎn)參照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值221，321.91萬元，考慮到評估基準(zhǔn)日后上市公司擬實施分紅2，125.11萬元，本次擬置出資產(chǎn)的交易價格為 219，196.80萬元。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)

金豐投資向綠地集團全體股東非公開發(fā)行A股股票購買其持有的綠地集團股權(quán)，其中向上海地產(chǎn)集團購買的股權(quán)為其所持綠地集團股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。根據(jù)東洲評估出具的《擬置入資產(chǎn)評估報告》，本次擬置入資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值評估值為6，673，205.00萬元，較擬置入資產(chǎn)模擬財務(wù)報表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值4，207，677.00萬元的增值額為2，465，528.00萬元，增值率58.60%。經(jīng)協(xié)商后交易各方確定擬置入資產(chǎn)的交易價格為6，673，205.00萬元。

3.并購后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

圖3 并購后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

四、并購亮點

1.引入PE，巧避退市紅線

《證券法》14.1.1規(guī)定，當(dāng)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件時，暫停其股票上市。2006年，上交所發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知》指出，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指:社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化，連續(xù)20個交易日不具備上市條件的，由本所決定暫停其股票上市交易。自本所決定暫停其股票上市交易之日起12個月內(nèi)仍不能達到上市條件的，本所終止其股票上市交易。而金豐投資以5億多總股本驟然向特定股東定增113億股，很容易出現(xiàn)社會公眾股比例不足的情況。

2.轉(zhuǎn)身多元化混合所有制企業(yè)，合理分權(quán)

我國經(jīng)濟中的混合所有制是不同經(jīng)濟所有制按照一定原則實行聯(lián)合生產(chǎn)或經(jīng)營的經(jīng)濟形式。從持股比例上來看，金豐投資最根本的變化是國資退到50%絕對控股底線之下，上市公司將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

交易完成后，上海地產(chǎn)集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近，且均不超過30%，這些股東均小能單獨對金豐投資形成控制關(guān)系，且作為國資系統(tǒng)內(nèi)的上海地產(chǎn)集團及其全資子公司的中星集團、上海城投總公司作為財務(wù)投資人并小實質(zhì)性介人上市公司的日常經(jīng)營管理，二者控股比例之和仍小足50%，不構(gòu)成控制。這意味著，重組后的金豐投資實際運營的股東是由綠地集團職工持股會演變出的上海格林蘭。

3.規(guī)范超過200人的職工持股會

1997年3月14日，綠地集團設(shè)立了員工持股會，共982人，向職工集資人民幣3020.43萬元，持股比例占18.88%。因為職工持股會不具有法人資格，2002年證監(jiān)會發(fā)文，不再認可其作為上市公司發(fā)起人或股東。如果綠地集團將持股職工作為自然人股東單列，又而臨公司法、證券法中非上市公司股東數(shù)量不能超過200個的限制。于是綠地集團設(shè)計出一種通過合伙人方式掌控綠地集團管理權(quán)的方案。

在此架構(gòu)中，有限合伙人只享受利潤分配，不參與企業(yè)運作，管理人負責(zé)管理公司，因而格林蘭投資實現(xiàn)了對上海格林蘭的控制，并進而實現(xiàn)對重組后上市公司的控制。層疊復(fù)制的有限合伙安排充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托結(jié)構(gòu)進行利益安排的種種弊端。

五、啟示

綠地借殼金豐上市是國企改革的探路者，意義重大，是國有體制和市場機制相融合的重要實踐。并購?fù)瓿珊?，沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關(guān)系，其將成為上海市國資系統(tǒng)中多元化混合所有制企業(yè)。此次并購已頒布了草案，但相關(guān)程序還在審批中，還未完全完成，具體上市時間還未確定。但該案例堪稱經(jīng)典，可以給我們諸多啟發(fā)。

此次交易完成后，將意味著房企在內(nèi)地市場上市融資以借殼與重組的方式有條件開閘，謀求“雙上市平臺”戰(zhàn)略將成為品牌房企搭建融資平臺、業(yè)務(wù)平臺的趨勢。

(作者單位:上海大學(xué))

［1］ 百度百科.綠地集團［EB/OL］.

［2］ 百度文庫.“綠地集團”借殼“金豐投資”案例觀察［EB/OL］.

［3］ 百度.關(guān)于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知［EB/OL］.

高蕓 (1993－)，女，漢，江蘇鎮(zhèn)江人，碩士在讀，研究方向:財務(wù)管理。

蘇茜 (1992－)，女，漢，安徽馬鞍山人，碩士在讀，研究方向:財務(wù)會計。