高 蕓 蘇 茜

綠地集團(tuán)借殼金豐投資

高 蕓 蘇 茜

本文主要介紹了綠地集團(tuán)借殼金豐投資的交易流程，主要從并購動因，并購具體方案，并購亮點，以及本次并購的意義和對我們的啟發(fā)來闡述。本次并購是國資國企改革的先鋒者，是國有體制和市場機制相融合的重要實踐。并購?fù)瓿珊?，金豐企業(yè)將成為國資系統(tǒng)中多元化混合所有制企業(yè)，實現(xiàn)了合理分權(quán)。同時，此次并購巧妙地用低成本解決了規(guī)范職工持股會的問題，以及避免了社會公眾持股低于10%將可能面臨退市的風(fēng)險。

綠地集團(tuán);金豐投資;借殼上市;國企改革

一、并購雙方簡介

1.上海金豐投資股份有限公司:國內(nèi)第一家房地產(chǎn)行業(yè)綜合服務(wù)型上市公司。它是通過收購原“上海嘉豐股份有限公司”國家股，經(jīng)跨行業(yè)資產(chǎn)重組并變更主營業(yè)務(wù)的A股上市公司。以提供房屋置換、房屋租賃等住宅流通服務(wù)為主，以住宅開發(fā)為輔。公司旗下?lián)碛薪鹭S易居上房置換、金豐易居普潤地產(chǎn)兩大連鎖中介門店，還擁有國內(nèi)最大的專業(yè)房地產(chǎn)網(wǎng)站金豐易居網(wǎng)。

圖1 金豐投資并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

2.綠地集團(tuán):是上海市國有控股特大型企業(yè)集團(tuán)，在2014《財富》世界企業(yè)500強中位列第268位，在上榜的中國內(nèi)地企業(yè)中位列第40位。其以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營作為綠地集團(tuán)的核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以能源，金融為次支柱產(chǎn)業(yè)。同時，綠地集團(tuán)控股香港聯(lián)交所上市公司—— “綠地香港控股 (00337)”。

圖2 上海綠地并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 (增資前)

二、并購動因

1.上海國資委著力于推進(jìn)國資國企改革。金豐投資注入綠地集團(tuán)100%股權(quán)正是上海市國資國企戰(zhàn)略性市場化重組的重要環(huán)節(jié)。

2.上海地產(chǎn)集團(tuán)急需解決子公司間的同業(yè)竟?fàn)巻栴}。上海地產(chǎn)集團(tuán)分別持

有綠地集團(tuán)、金豐投資、中華企業(yè)二家房地產(chǎn)企業(yè)34.68%.36.36%.38.96%的股權(quán)，且均為上述二家企業(yè)的第一大企業(yè)法人股東。此次并購不僅能解決同業(yè)競爭問題，還能促進(jìn)上海房地產(chǎn)資源優(yōu)化。

3.綠地集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)受到負(fù)債制約。綠地集團(tuán)近年來一直保持著高負(fù)債率，高ROE的運營模式。在借助高杠桿高速發(fā)展的同時，風(fēng)險也逐步增加，因此，其對資本金的需求不斷擴大。2013年5月，綠地集團(tuán)以30億元收購香港上市公司盛高置地60%的股份，更名為‘綠地香港控股有限公司”。如果此次借殼上市成功，將同時擁有“A+H”的雙融資平臺，充足的資金將幫助綠地集團(tuán)實施住宅和商業(yè)地產(chǎn)的雙線發(fā)展。

表1 綠地集團(tuán)2010－2013資產(chǎn)負(fù)債率和ROE

4.金豐投資遭遇瓶頸期。曾試圖構(gòu)建房地產(chǎn)領(lǐng)域綜合服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，成為房地產(chǎn)領(lǐng)域綜合服務(wù)商，然而近幾年的發(fā)展卻差強人意。事實上，2011一2013年，金豐投資的營業(yè)收入及盈利能力都在逐步下滑。

表2 金豐投資2010－2013營業(yè)收入和歸屬母公司股東凈利潤 (億)

三、并購方案

1.資產(chǎn)置換

金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價值的股權(quán)進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團(tuán)或其指定的第三方主體承接。根據(jù)東洲評估出具的《擬置出資產(chǎn)評估報告》，以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對擬置出資產(chǎn)的價值進(jìn)行評估，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值作為評估結(jié)論。截至2013年12月31日，擬置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)評估值為221，321.91萬元，較擬置出資產(chǎn)合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值218，742.22萬元的增值額為2，579.69萬元，增值率為1.18%。本次擬置出資產(chǎn)參照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值221，321.91萬元，考慮到評估基準(zhǔn)日后上市公司擬實施分紅2，125.11萬元，本次擬置出資產(chǎn)的交易價格為 219，196.80萬元。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)

金豐投資向綠地集團(tuán)全體股東非公開發(fā)行A股股票購買其持有的綠地集團(tuán)股權(quán)，其中向上海地產(chǎn)集團(tuán)購買的股權(quán)為其所持綠地集團(tuán)股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。根據(jù)東洲評估出具的《擬置入資產(chǎn)評估報告》，本次擬置入資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值評估值為6，673，205.00萬元，較擬置入資產(chǎn)模擬財務(wù)報表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值4，207，677.00萬元的增值額為2，465，528.00萬元，增值率58.60%。經(jīng)協(xié)商后交易各方確定擬置入資產(chǎn)的交易價格為6，673，205.00萬元。

3.并購后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

圖3 并購后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

四、并購亮點

1.引入PE，巧避退市紅線

《證券法》14.1.1規(guī)定，當(dāng)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件時，暫停其股票上市。2006年，上交所發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知》指出，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指:社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化，連續(xù)20個交易日不具備上市條件的，由本所決定暫停其股票上市交易。自本所決定暫停其股票上市交易之日起12個月內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，本所終止其股票上市交易。而金豐投資以5億多總股本驟然向特定股東定增113億股，很容易出現(xiàn)社會公眾股比例不足的情況。

2.轉(zhuǎn)身多元化混合所有制企業(yè)，合理分權(quán)

我國經(jīng)濟中的混合所有制是不同經(jīng)濟所有制按照一定原則實行聯(lián)合生產(chǎn)或經(jīng)營的經(jīng)濟形式。從持股比例上來看，金豐投資最根本的變化是國資退到50%絕對控股底線之下，上市公司將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

交易完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近，且均不超過30%，這些股東均小能單獨對金豐投資形成控制關(guān)系，且作為國資系統(tǒng)內(nèi)的上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司的中星集團(tuán)、上海城投總公司作為財務(wù)投資人并小實質(zhì)性介人上市公司的日常經(jīng)營管理，二者控股比例之和仍小足50%，不構(gòu)成控制。這意味著，重組后的金豐投資實際運營的股東是由綠地集團(tuán)職工持股會演變出的上海格林蘭。

3.規(guī)范超過200人的職工持股會

1997年3月14日，綠地集團(tuán)設(shè)立了員工持股會，共982人，向職工集資人民幣3020.43萬元，持股比例占18.88%。因為職工持股會不具有法人資格，2002年證監(jiān)會發(fā)文，不再認(rèn)可其作為上市公司發(fā)起人或股東。如果綠地集團(tuán)將持股職工作為自然人股東單列，又而臨公司法、證券法中非上市公司股東數(shù)量不能超過200個的限制。于是綠地集團(tuán)設(shè)計出一種通過合伙人方式掌控綠地集團(tuán)管理權(quán)的方案。

在此架構(gòu)中，有限合伙人只享受利潤分配，不參與企業(yè)運作，管理人負(fù)責(zé)管理公司，因而格林蘭投資實現(xiàn)了對上海格林蘭的控制，并進(jìn)而實現(xiàn)對重組后上市公司的控制。層疊復(fù)制的有限合伙安排充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托結(jié)構(gòu)進(jìn)行利益安排的種種弊端。

五、啟示

綠地借殼金豐上市是國企改革的探路者，意義重大，是國有體制和市場機制相融合的重要實踐。并購?fù)瓿珊?，沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關(guān)系，其將成為上海市國資系統(tǒng)中多元化混合所有制企業(yè)。此次并購已頒布了草案，但相關(guān)程序還在審批中，還未完全完成，具體上市時間還未確定。但該案例堪稱經(jīng)典，可以給我們諸多啟發(fā)。

此次交易完成后，將意味著房企在內(nèi)地市場上市融資以借殼與重組的方式有條件開閘，謀求“雙上市平臺”戰(zhàn)略將成為品牌房企搭建融資平臺、業(yè)務(wù)平臺的趨勢。

(作者單位:上海大學(xué))

［1］ 百度百科.綠地集團(tuán)［EB/OL］.

［2］ 百度文庫.“綠地集團(tuán)”借殼“金豐投資”案例觀察［EB/OL］.

［3］ 百度.關(guān)于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知［EB/OL］.

高蕓 (1993－)，女，漢，江蘇鎮(zhèn)江人，碩士在讀，研究方向:財務(wù)管理。

蘇茜 (1992－)，女，漢，安徽馬鞍山人，碩士在讀，研究方向:財務(wù)會計。