●東北財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院/中國內(nèi)部控制研究中心 孫光國 王文慧

董事會治理效率與高管兼任問題研究

●東北財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院/中國內(nèi)部控制研究中心 孫光國 王文慧

如何提高公司董事會治理效率是公司治理理論和實踐極為關(guān)注的問題。董事會治理效率的研究應(yīng)置于董事會機構(gòu)制度和董事個體特征的雙重視角下，考慮董事會決策咨詢與監(jiān)督控制雙重職能的履行效果，即決策有效性與監(jiān)督有效性的權(quán)衡。在此基礎(chǔ)上結(jié)合我國特殊的董事會制度變遷過程和董事會治理實踐發(fā)展特點，關(guān)注與重視董事會——經(jīng)理層兼任對董事會治理效率的影響。

董事會治理效率 決策咨詢 監(jiān)督控制 高管兼任

公司董事會連接著提供資本的股東與運用資本、創(chuàng)造價值的經(jīng)理層，是市場經(jīng)濟中公司治理機制的核心，也是公司治理改革政策調(diào)整、改進的關(guān)鍵。如何提高董事會的治理效率一直是公司治理理論和實踐熱衷的話題。關(guān)于董事會治理效率的研究數(shù)不勝數(shù)，從關(guān)注的角度、依據(jù)的理論基礎(chǔ)、采用的計量方法等各個方面都可謂“百家爭鳴”、“百花齊放”，理論探討與經(jīng)驗研究都取得了豐碩的成果。我們認為應(yīng)結(jié)合我國特殊的董事會制度變遷過程和董事會治理實踐發(fā)展特點，關(guān)注與重視董事會與經(jīng)理層兼任這一問題。

一、董事會治理效率研究：董事會機構(gòu)制度與董事個體特征的不同視角

董事會是由股東代表或股東推選出來的代表組成的會議體機構(gòu)，受股東委托對公司的投資、生產(chǎn)、經(jīng)營等重大問題進行決策、領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督，是公司治理的核心。鑒于董事會是在相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定下成立的,且由諸多不同背景的董事構(gòu)成的集體治理機構(gòu)，本文認為關(guān)于董事會治理效率的分析可以從董事會機構(gòu)制度和董事個體特征這兩個視角進行。

（一）董事會機構(gòu)制度視角。董事會作為一個集體治理機構(gòu)，董事會規(guī)模、董事會結(jié)構(gòu)、董事管理（選聘、考核、激勵、辭退等）制度、各類董事的數(shù)量及比例、董事會運作機構(gòu)（各類委員會）設(shè)置情況、董事會決策監(jiān)督程序（董事會會議、議程等）等都屬于《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)框架下公司章程的制度設(shè)計范疇，是通過明文規(guī)范這種正式制度的形式在公司治理過程中發(fā)揮作用，即為實現(xiàn)董事會治理目標、履行董事會職能提供可能的自由度。

（二）董事個體特征視角。董事會的正式制度規(guī)范、結(jié)構(gòu)設(shè)置只是表象，提高董事會治理效率更需要關(guān)注董事會制度背后體現(xiàn)出的集體決策價值取向和制衡監(jiān)督下協(xié)調(diào)運作的實質(zhì)。由于董事會是由各個不同質(zhì)的董事會成員組成的，整個董事會的治理效果依賴于各個董事的履職情況，而這又與董事的個體特征息息相關(guān)，不僅涉及董事的年齡、性別、教育背景、專業(yè)特長、獨立發(fā)表主見的能力、任職經(jīng)歷、價值觀、聲譽等個人因素，而且董事不同的兼任情況、與公司的利益關(guān)聯(lián)性、董事私人連帶關(guān)系等網(wǎng)絡(luò)關(guān)系也會通過非正式制度的方式潛移默化地影響不同董事個體的職能發(fā)揮情況，進而影響董事會實際的治理實踐，即各董事的個體特征是董事會實際治理效率的決定量。

（三）我國董事會制度變遷與雙重視角綜合分析。以董事會為中心的現(xiàn)代公司治理在本質(zhì)上有追求“業(yè)績”與“合規(guī)”兩方面的涵義。為完善公司董事會制度，我國監(jiān)管部門不斷推出和完善相關(guān)法律法規(guī)，在董事會規(guī)范建設(shè)方面發(fā)揮了積極的指引作用，但同時也存在制度移植過程中“剛性有余、柔性不足”的問題。因此，我國上市公司董事會治理偏重于“規(guī)范”方面：源于監(jiān)管要求的改進大于源于市場壓力的改進，形式上的改進多于實質(zhì)性的改進。

例如 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一的獨立董事，使得上市公司獨立董事比例出現(xiàn)趨同現(xiàn)象。大多數(shù)公司獨立董事的比例剛好維持在1/3，無法體現(xiàn)出不同公司對獨立董事監(jiān)督、決策的切實需求 （可能僅僅是形式上的獨立）。又如《中國上市公司治理準則》明確提出不鼓勵上市公司中董事長與總經(jīng)理兩職合一，否則應(yīng)進一步加大獨立董事的比例。上市公司為符合政府監(jiān)管要求，盡量使兩職分任（當然也可能僅僅是形式上的分離）。由此觀之，原本應(yīng)建立在成本和收益均衡基礎(chǔ)上、由公司特征和經(jīng)營環(huán)境復(fù)雜性內(nèi)生決定的CEO與董事長是否兼任和獨立董事比例在一定程度上接近于強制性趨同。如果連公司治理主體們都沒有積極主動且富于創(chuàng)造力地參與，僅僅被動地應(yīng)付、滿足于監(jiān)管部門提出的建立規(guī)范和標準，中國公司的治理效率很難得到切實的提升和改進。如果以這些趨同性的、強制性的門檻比例或指標作為相關(guān)替代變量為依據(jù)而得出的治理效果研究結(jié)論，那么研究效果可能會受到一定的制約。而一些學(xué)者將董事個體特征（個人因素和網(wǎng)絡(luò)關(guān)系）納入研究范疇，著力改進董事會治理研究，也可能會進一步挖掘董事會在我國公司的治理效率。

因此，鑒于我國特殊的董事會制度變遷過程，董事會治理效率的研究應(yīng)當注重從董事會機構(gòu)制度和董事個體特征兩個視角進行綜合分析。

二、董事會治理效率：監(jiān)控職能與決策咨詢雙重職能的綜合效果

董事會的運作過程是一個 “黑箱”，是封閉而神秘的存在。董事會治理效率研究需要充分扎根于董事會發(fā)揮其治理作用的現(xiàn)實情境，通過對董事會的職能分析，進一步挖掘董事會治理的作用路徑。我國《公司法》、證監(jiān)會《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)中明確規(guī)定董事會負責制定重大戰(zhàn)略決策，領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司事務(wù)，確保戰(zhàn)略計劃在內(nèi)部和外部的有效溝通；負責聘任、監(jiān)督評價、激勵經(jīng)理層工作等職責。關(guān)于董事會治理效率，學(xué)術(shù)界和實踐界一直在不斷進行探索、爭論，目前公認的董事會最基本的兩大職能為監(jiān)督控制職能與決策咨詢功能。

（一）監(jiān)督控制功能與董事會監(jiān)督有效性。監(jiān)督控制功能主要基于代理理論，認為董事會是受托于股東大會對管理層進行監(jiān)督的主體。因此董事會應(yīng)通過對經(jīng)理層的監(jiān)督與控制，減少股東和高級經(jīng)理人員間的利益分歧，最小化代理成本。該職能主要體現(xiàn)在代表股東制定公司戰(zhàn)略，選聘CEO及高級管理團隊并監(jiān)督、評價、激勵其經(jīng)營管理行為等。

基于監(jiān)督控制職能的董事會治理效率分析是對董事會監(jiān)督成本——效益的權(quán)衡，主要涉及董事會的獨立性、董事監(jiān)督所需的專業(yè)能力（財務(wù)、審計等監(jiān)督能力）、董事會掌握的公司特定信息、經(jīng)理層權(quán)力高低等方面。

從監(jiān)督控制職能來看，董事會的獨立性是影響董事會監(jiān)督有效性的主要結(jié)構(gòu)變量。與內(nèi)部董事相比，外部獨立董事能更客觀、公正地監(jiān)督公司經(jīng)理。當監(jiān)督帶來的效益增加時，董事會將強化監(jiān)督職能，增加獨立董事。然而簡單地增加董事會獨立董事的數(shù)量和比例并不必然提高董事會的獨立性，不必然改善公司治理，董事個體的異質(zhì)性會影響董事會的監(jiān)督有效性。例如眾多上市公司財務(wù)舞弊丑聞的發(fā)生，使得監(jiān)管部門及理論研究開始注意到熟悉公認會計準則和財務(wù)報告的獨立董事能夠增加董事會的監(jiān)督能力，更好地為股東的利益服務(wù)。因此，不斷強調(diào)在董事會中增加具有財務(wù)專長、財務(wù)任職經(jīng)歷的獨立董事，以強化獨立董事的監(jiān)督職能。

（二）決策咨詢功能與董事會決策有效性。決策咨詢功能主要是基于資源理論，認為董事會是制定公司戰(zhàn)略和重大決策、確定公司發(fā)展方向的重要主體。因此，董事會應(yīng)通過維護董事與經(jīng)理層間的信任合作關(guān)系來實現(xiàn)對公司重大決策的討論咨詢，實現(xiàn)公司特定信息的順暢交流。

基于決策咨詢職能的董事會治理效率分析主要在于對決策成本——效益的權(quán)衡，側(cè)重于對董事決策所需的專業(yè)能力（投資、戰(zhàn)略等決策能力）、董事會掌握的公司特定信息、董事會——經(jīng)理層溝通信任關(guān)系、公司復(fù)雜程度等方面的要求。

（三）我國董事會制度變遷、治理實踐發(fā)展與雙重職能的綜合發(fā)揮效果。我國現(xiàn)有監(jiān)管政策及理論研究存在“把董事會治理有效性等同于監(jiān)督有效性”的誤區(qū)，在董事會制度移植過程中過于強調(diào)公司內(nèi)部的制衡機制，特別是對獨立董事制度的期望和推崇過高，而對于董事會通過戰(zhàn)略決策咨詢提升企業(yè)價值的職能重視卻明顯不足。

我國正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展時期，市場化、工業(yè)化、城鎮(zhèn)化和全球化方興未艾，經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化迫在眉睫，董事會戰(zhàn)略定位與決策調(diào)整的職能對公司在激烈的市場競爭中把握發(fā)展機遇、應(yīng)對轉(zhuǎn)型挑戰(zhàn)十分關(guān)鍵?？紤]到我國上市公司的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，國有企業(yè)與非國有企業(yè)顯著不同的代理問題使得其董事會治理實踐中董事會與經(jīng)理層的信息與決策互動關(guān)系存在明顯差異。

因此提高董事會的治理效率不能僅僅關(guān)注董事會在股東的委托下對經(jīng)理層行為的監(jiān)督有效性，而且還應(yīng)當關(guān)注董事會決策有效性與監(jiān)督有效性的綜合效果。

四、基于董事會治理效率研究視角重新審視高管兼任問題

董事會治理效率的理論研究必然隨著董事會治理實踐的拓展而不斷深化，而董事會治理實踐又是宏觀制度變遷、微觀公司發(fā)展目標等特定環(huán)境的產(chǎn)物。因此董事會治理效率研究必然會面臨未知問題的不斷出現(xiàn)、研究關(guān)注點的適時調(diào)整、研究理論和方法的相應(yīng)轉(zhuǎn)換，當然也包括業(yè)已存在的問題在某個現(xiàn)實情境下重新具有關(guān)注和探索的價值。梳理研究脈絡(luò)的意義在于幫助我們在新環(huán)境、新背景下更好地發(fā)現(xiàn)董事會治理新問題和重新審視研究舊問題，既能保證不背離整個董事會治理效率的研究內(nèi)核，又能明確指出該問題的研究思路。

我國董事會制度在借鑒移植過程中過于強調(diào)獨立董事制度而對董事會決策咨詢職能關(guān)注嚴重不足，過于強調(diào)“合規(guī)”而對公司“自治”效率關(guān)注不足。近年來獨立董事制度在我國的執(zhí)行實效開始受到質(zhì)疑，當前仍處于廣泛的爭論之中，我們是否還要繼續(xù)一門心思地把研究重點放在獨立董事上？在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展、公司戰(zhàn)略地位凸顯的治理背景下公司董事會決策咨詢的重要性不斷上升，然而國內(nèi)對于董事會決策咨詢職能的研究仍然寥寥無幾，特別是內(nèi)部董事如何在兼任這一特殊身份下發(fā)揮其應(yīng)有職能？該兼任身份對于監(jiān)督職能和咨詢職能的履行有何影響？法律法規(guī)從監(jiān)督職能出發(fā)對兼任強制規(guī)定對公司董事會治理效率的影響如何？“不算新問題”的高管問題在制度移植效果爭議及微觀企業(yè)戰(zhàn)略目標擴展的現(xiàn)實語境下重新煥發(fā)了研究的生命力。

（一）董事會——經(jīng)理層兼任問題。我們常說的公司“高管”包括公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。由于監(jiān)事不得兼任公司董事及高級管理人員，因此本文所研究的高管兼任主要是指公司董事會——經(jīng)理層兼任問題。董事會與經(jīng)理層的兼任是指董事會成員除了在董事會任職外，還兼任了本公司的一項或多項高級經(jīng)理層的職責。

公司董事會成員通常包括董事長、副董事長和董事；經(jīng)理包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、經(jīng)理等。因此董事會成員與經(jīng)理層不同職務(wù)間有多種組合方式：在“量”上體現(xiàn)為董事會中兼任經(jīng)理層的董事數(shù)量或比例問題，應(yīng)以多少為佳；在“質(zhì)”上體現(xiàn)為不同職務(wù)兼任對公司治理的影響程度問題。當前理論界與實務(wù)界均認為作為公司法人代表的董事長兼任CEO的影響最大，因此董事會治理研究對董事長和CEO的兼任情況尤為關(guān)注。然而從資本市場和投資者觀點來看，一個成功的治理框架需要董事會和經(jīng)理層整體的適宜架構(gòu)，公司董事會成員與經(jīng)理層其他各類職務(wù)（總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、業(yè)務(wù)經(jīng)營經(jīng)理等）的兼任比例選擇及綜合治理效果是達到這一目標的重要環(huán)節(jié)：董事會委派不同任職經(jīng)歷、具有不同專業(yè)特長的董事任公司、重要分公司、子公司或重要業(yè)務(wù)部門的經(jīng)理，更好地履行咨詢功能和監(jiān)督功能；董事會將經(jīng)理層晉升、提拔為董事，以此作為董事會對經(jīng)理層的激勵和控制，從而更好地實現(xiàn)監(jiān)督功能，但是也不排除有經(jīng)理人員利用其董事身份來加強自己主管部門、業(yè)務(wù)的獨立性。因此，董事會成員兼任公司經(jīng)理層問題應(yīng)當引起關(guān)注。

（二）該問題的性質(zhì)界定。我國現(xiàn)行《公司法》第一百一十四條規(guī)定公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理；《上市公司章程指引》（證監(jiān)會2014年版）第九十六條規(guī)定：董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2?？梢姡聲蓡T與公司經(jīng)理層兼任是在法律規(guī)定范圍內(nèi)、公司基于自身發(fā)展需求做出的監(jiān)督與決策功能收益——成本權(quán)衡的相機選擇。

（三）進一步的研究展望。我國公司治理在實踐及研究中存在一種傾向：在內(nèi)部董事還沒有承擔好足夠法律責任的情況下，對獨立董事寄予過高的期望，在監(jiān)管政策、理論研究中過于重視、強調(diào)獨立董事的作用。獨立董事對于改進中國上市公司治理質(zhì)量必定存在一定的積極作用，但是獨立董事是在執(zhí)行董事已經(jīng)能夠良好承擔起其法律責任前提下的一種“錦上添花”的機制，不可能期望其發(fā)揮“雪中送炭”的作用。在賦予獨立董事額外職責之前，應(yīng)當首先讓公司內(nèi)部董事（特別是兼任經(jīng)理層的董事）能真正對全體股東以及整個公司負起責任來。

在董事會治理效率研究脈絡(luò)下，本文提出董事會與經(jīng)理層兼任問題的研究展望：扎根于前述的特定情境，分析不同產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、不同股權(quán)結(jié)構(gòu)、不同行業(yè)、不同生命周期的公司環(huán)境下董事會與經(jīng)理層的兼任現(xiàn)狀、趨勢及動因；從兼任制度安排及兼任董事的個人特征兩重視角挖掘、分析董事會——經(jīng)理層兼任影響其監(jiān)督控制、決策咨詢功能的作用路徑；分析董事會——經(jīng)理層兼任可能帶來的經(jīng)濟后果，財務(wù)報告質(zhì)量、高級管理人員薪酬等方面體現(xiàn)的監(jiān)督有效性，以及公司研發(fā)投資、兼并重組戰(zhàn)略等方面體現(xiàn)的決策有效性。■

（本文系國家自然科學(xué)基金項目〈71272051〉的階段性成果，同時得到教育部 “新世紀優(yōu)秀人才支持”項目 〈NCET-13-0707〉和遼寧省高等學(xué)校 “優(yōu)秀人才支持計劃”項目〈WR2013011〉的資助。）

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（本欄目責任編輯：鄭潔）