季勝君

（東方國際（集團(tuán)）有限公司）

一、貿(mào)易業(yè)務(wù)合同糾紛案始末

尚城貿(mào)易有限公司（以下簡稱“尚城公司”）是某專業(yè)經(jīng)營進(jìn)出口國際貿(mào)易集團(tuán)的全資子公司，原主要從事倉儲業(yè)務(wù)。2008年后，尚城公司通過擴(kuò)大業(yè)務(wù)領(lǐng)域和吸收優(yōu)秀外貿(mào)業(yè)務(wù)團(tuán)隊加入，使得公司從單一的倉儲業(yè)務(wù)向物流、進(jìn)出口業(yè)務(wù)相結(jié)合的綜合貿(mào)易服務(wù)商轉(zhuǎn)變。尚城公司原有的倉儲業(yè)務(wù)作為基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)流程的各環(huán)節(jié)控制比較到位，2008年以后開發(fā)的進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)在母公司的指導(dǎo)下，業(yè)務(wù)流程納入母公司ERP管理系統(tǒng)。

尚城公司在其母公司所屬子公司中屬于資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模較小的子公司，公司總經(jīng)理計劃通過逐步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，將公司營業(yè)規(guī)模逐步做大，從而提升公司的地位。隨著經(jīng)營資質(zhì)的擴(kuò)大，尚城公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)規(guī)模逐步擴(kuò)大，年均利潤總額也有較快增長，2010年底尚城公司資產(chǎn)總額25 000萬元，凈資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到3 500萬元。

2011年2月起尚城公司開始與馳盛國際貿(mào)易公司（以下簡稱“馳盛國貿(mào)”）建立業(yè)務(wù)關(guān)系，探索開展化工品的內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)接觸和洽談過程中，馳盛國貿(mào)介紹自己是馳盛集團(tuán)（當(dāng)?shù)赜忻拇蠹瘓F(tuán)）的子公司，馳盛國貿(mào)與尚城公司商討開展某化工原料銷售業(yè)務(wù)，即馳盛國貿(mào)進(jìn)口該化工原料并以低于市場價的價格銷售給尚城公司，尚城公司再加價轉(zhuǎn)售給國內(nèi)化工廠。因該化工原料是化工廠生產(chǎn)的必須原料之一，因此銷路不成問題，但馳盛國貿(mào)提出須在到貨以前支付較高比例的預(yù)付款。不久尚城公司即與馳盛國貿(mào)簽訂業(yè)務(wù)合同,開展該化工原料內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)。合同規(guī)定：由于該化工原料交貨期較短（10~15天），尚城公司根據(jù)合同向馳盛國貿(mào)支付60%預(yù)付款。10~15天左右，貨物到港后，根據(jù)實(shí)際交貨的數(shù)量進(jìn)行結(jié)算，憑馳盛國貿(mào)提供物權(quán)轉(zhuǎn)移通知單（提貨單），尚城公司支付40%的尾款，至此該項(xiàng)業(yè)務(wù)合同全部履約結(jié)束。

自2011年初起至11月，尚城公司與馳盛國貿(mào)共簽訂合同30份，合同金額19 800萬元，雙方都如約履行了該期間的所有合同。其后，尚城公司與馳盛公司分別于2011年11月、12月簽訂了三份工礦產(chǎn)品購銷合同。尚城公司按照合同約定支付給馳盛國貿(mào)貨款合計人民幣1 200萬元。2011年12月5日，在尚城公司催促要貨時，馳盛國貿(mào)表示貨物不能如期交貨。此后，馳盛國貿(mào)沒有履行合同交付貨物，也未向尚城公司返還貨款。尚城公司此時覺察到事態(tài)的嚴(yán)重性，即組織有關(guān)人員對馳盛國貿(mào)進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查得知，馳盛集團(tuán)僅持有馳盛國貿(mào)2%的股權(quán)。

2012年3月起，尚城公司聘請律師向法院起訴上海馳盛國貿(mào)買賣合同糾紛。2012年7月，法院作出民事判決書，判決要求馳盛國貿(mào)返還尚城公司貨款共計人民幣1 200萬元。尚城公司于2012年9月10日向法院申請執(zhí)行。2012年11月20日，法院做出民事裁定書，裁定書認(rèn)為馳盛國貿(mào)現(xiàn)暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行，故依法終結(jié)本次執(zhí)行程序。

二、案例分析：從內(nèi)部控制角度

從以上案例情況來看，尚城公司在內(nèi)部控制的很多方面都存在著薄弱環(huán)節(jié)：

（一）從控制環(huán)境的角度來看

1.發(fā)展戰(zhàn)略不明確

尚城公司原來主營的倉儲業(yè)務(wù)，以及后來在母公司指導(dǎo)下發(fā)展起來的進(jìn)出口國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，都有比較好的管理基礎(chǔ)和成熟的業(yè)務(wù)流程，業(yè)務(wù)風(fēng)險能夠得以控制。而2011年拓展的化工品國內(nèi)貿(mào)易領(lǐng)域，是尚城公司未曾從事過的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境與國外環(huán)境有很大的差異性，貿(mào)然進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，使得尚城公司對國內(nèi)貿(mào)易風(fēng)險嚴(yán)重估計不足。說明尚城公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略不明確，原來的主業(yè)如何發(fā)展，今后向哪個方向轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型的業(yè)務(wù)領(lǐng)域是否充分論證和充分準(zhǔn)備，都不明朗。

2.人力資源不到位

尚城公司原來主營倉儲業(yè)務(wù)及進(jìn)出口國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，都有較好的管理和人力資源基礎(chǔ)，其2008年后建立的進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，則是因?yàn)橐肓顺墒斓臉I(yè)務(wù)團(tuán)隊，業(yè)務(wù)發(fā)展及風(fēng)險兩方面都比較可控。而新開發(fā)的內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)則明顯沒有引入熟悉該行業(yè)的業(yè)務(wù)人員，僅從物流貨權(quán)控制角度配備了相關(guān)人員。

3.企業(yè)文化有欠缺

企業(yè)文化是企業(yè)發(fā)展的靈魂，滲透于企業(yè)發(fā)展的方方面面。而從尚城公司情況來說，體現(xiàn)了一種擴(kuò)張但顯然又冒險的文化?？焖贁U(kuò)張的沖動導(dǎo)致風(fēng)險防控被忽視，為了能盡快在規(guī)模和盈利能力上趕上其他子公司，造成了尚城公司總經(jīng)理對本企業(yè)加快發(fā)展的強(qiáng)烈愿望和沖動。尚城公司制訂的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃過于激進(jìn)，脫離企業(yè)實(shí)際能力且偏離主業(yè)，導(dǎo)致企業(yè)過度擴(kuò)張并且產(chǎn)生風(fēng)險：尚城公司凈資產(chǎn)3 500萬元，資產(chǎn)總額25 000萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)86%，過高地使用了財務(wù)杠桿。而2011年新開發(fā)的化工原料內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)合同金額就超過2億元，業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張帶來了風(fēng)險的擴(kuò)大。

（二）從控制活動的角度來看

1.未建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度

尚城公司基于對馳盛集團(tuán)的信任，未采用通常的通過第三方資信評估公司對交易對象進(jìn)行調(diào)查的習(xí)慣做法，對馳盛國貿(mào)的了解主要根據(jù)其自己提供的虛假宣傳資料，尚城公司想當(dāng)然地認(rèn)為馳盛國貿(mào)是馳盛集團(tuán)的子公司，加之其辦公室也設(shè)在馳盛集團(tuán)大樓內(nèi)。業(yè)務(wù)初期合作的順利開展，進(jìn)一步增加了尚城公司對馳盛國貿(mào)的信任，導(dǎo)致業(yè)務(wù)規(guī)模和風(fēng)險不斷擴(kuò)大。究其源頭，就在于忽視了對供應(yīng)商的資信評估和后續(xù)的動態(tài)管理。

2.大額預(yù)付款授權(quán)與審批制度不明確

尚城公司按當(dāng)時市場常規(guī)的做法，即憑合同、增值稅發(fā)票需先付預(yù)付款，收到物權(quán)轉(zhuǎn)移通知單（即港區(qū)提貨單等）后余款結(jié)清。由于是新開發(fā)的內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)，尚城公司未建立內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)的預(yù)付款制度，付款時由業(yè)務(wù)員根據(jù)已簽訂的購銷合同約定的付款期限填寫付款申請書交由分管總經(jīng)理簽字后交由財務(wù)部門付款，預(yù)付款交給供方的同時收取增值稅發(fā)票。預(yù)付款申請都經(jīng)尚城公司分管總經(jīng)理審核、批準(zhǔn)，財務(wù)人員憑預(yù)付申請及領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)書付款。形式上都走了相關(guān)支付程序，但結(jié)果是令人遺憾的，關(guān)鍵是授權(quán)審批的制度不明確，大額預(yù)付款分管副總、總經(jīng)理的審批權(quán)限沒有明確規(guī)定，什么金額以上需要經(jīng)營班子會議討論決定等。

（三）從控制手段角度來看

1.合同管理不完善

尚城公司未建立嚴(yán)格的合同評審制度，缺少對業(yè)務(wù)合同全面履行的評估和審批環(huán)節(jié)。尚城公司未能定期對合同履行的總體情況和合同履行的具體情況進(jìn)行分析評估，對分析評估中發(fā)現(xiàn)的不足或問題沒有及時加以改進(jìn)。二是未能對新業(yè)務(wù)、新客戶合同總量進(jìn)行控制。譬如對客戶年度合同總金額加強(qiáng)控制；譬如有效設(shè)置合同審批授權(quán)程序等。

2.信息系統(tǒng)及內(nèi)部信息傳遞有缺陷

尚城公司未能定期對合同履行的總體情況進(jìn)行評估。尚城公司手頭有3份未履約合同，而合同規(guī)定預(yù)付款后15天即到貨，如果尚城公司定期檢查和評價合同的履行情況，又或如果尚城公司能合理控制合同簽訂的時間間隔并加強(qiáng)對合同履行的過程控制和跟蹤管理，及時發(fā)現(xiàn)異常情況，是可以減少風(fēng)險金額的擴(kuò)大和損失的產(chǎn)生的。譬如對后續(xù)合同的簽訂，必須基于前期合同的正常履行，對于未履約合同的總數(shù)和總金額應(yīng)制訂相關(guān)規(guī)定予以控制。

三、幾點(diǎn)啟示

（一）完善內(nèi)部控制環(huán)境

內(nèi)部控制環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，支配著全體員工的內(nèi)部控制意識。首先是要在治理層形成強(qiáng)大的內(nèi)部控制及風(fēng)險防范意識，從決策層面來控制風(fēng)險的發(fā)生。其次要充分發(fā)揮董事會的管控作用，確定科學(xué)的戰(zhàn)略規(guī)劃、組織架構(gòu)，配置適當(dāng)?shù)娜肆Y源，倡導(dǎo)積極穩(wěn)健的企業(yè)文化。

（二）要建立有效的風(fēng)險評估和控制措施

要根據(jù)業(yè)務(wù)目標(biāo)和具體業(yè)務(wù)以及自身實(shí)力，合理確定可接受的風(fēng)險水平。如在業(yè)務(wù)合作前，應(yīng)建立每個供應(yīng)商、客戶的信用檔案：新供應(yīng)商、客戶必須進(jìn)行供應(yīng)商、客戶信用評價；又如，對合同金額大、商品風(fēng)險高的供應(yīng)商、客戶，要經(jīng)過一定的核實(shí)程序，事先防范風(fēng)險；再如建立完善業(yè)務(wù)流程及相關(guān)的授權(quán)審批制度。

（三）加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，強(qiáng)化監(jiān)督

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和對外報告的技術(shù)手段，通過業(yè)務(wù)ERP信息系統(tǒng)建設(shè)，可以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程電子化操作與監(jiān)管,確保業(yè)務(wù)審批授權(quán)、業(yè)務(wù)運(yùn)行受控，也便于內(nèi)部審計對內(nèi)控系統(tǒng)的再監(jiān)控。