宋建波 文雯

（1.中國人民大學(xué)商學(xué)院教授 2.中國人民大學(xué)商學(xué)院）

新修訂實施的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）對企業(yè)注冊資本登記制度進行了重大調(diào)整，取消了公司注冊資本最低限額的要求，同時不再對公司設(shè)立時的股東或發(fā)起人首次出資比例和繳足出資期限進行限制，完成了由實繳登記制向認(rèn)繳登記制的重大轉(zhuǎn)變。此項舉措是我國政府簡政放權(quán)、更新管理理念、創(chuàng)新監(jiān)管模式、實現(xiàn)政府職能轉(zhuǎn)變的重要突破，有助于形成寬松準(zhǔn)入、公平有序的市場投資環(huán)境。同時，此次《公司法》注冊資本登記制度的修訂也對我國會計準(zhǔn)則關(guān)于接受外幣投資時的會計處理業(yè)務(wù)產(chǎn)生了新的要求。本文首先介紹新修訂的《公司法》下企業(yè)設(shè)立登記制度改革的具體內(nèi)容，隨后對現(xiàn)行會計準(zhǔn)則下企業(yè)接受外幣投資的賬務(wù)處理進行舉例說明，并對其中存在的問題進行分析和探討，最后對新注冊資本制度下接受外幣投資相關(guān)會計賬務(wù)處理提出改進建議。

一、新《公司法》對企業(yè)設(shè)立登記制度的變革

2013年12月28日，第十二屆中國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂通過新《公司法》，并于2014年3月1日起正式實施。此次《公司法》的修訂主要涉及三個方面的內(nèi)容：一是將企業(yè)注冊資本由實繳登記制轉(zhuǎn)為認(rèn)繳登記制；二是放寬注冊資本的登記條件；三是簡化登記文件和登記事項。

其中，新修訂的《公司法》圍繞公司設(shè)立登記制度進行了重大調(diào)整，取消了各類公司的注冊資本最低限額的要求，廢除了2005年《公司法》中關(guān)于“全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東（發(fā)起人）自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足”的規(guī)定，允許股東（發(fā)起人）自主認(rèn)繳出資額、出資方式和出資期限，并在公司章程中記載。該項政策的出臺參照了國際慣例，承認(rèn)股東承諾認(rèn)繳的出資額，免去了企業(yè)注冊資本的壓力，賦予了廣大投資者和企業(yè)更多的便利，標(biāo)志著我國完成了注冊資本實繳制向認(rèn)繳制的轉(zhuǎn)變，大幅度降低了公司的設(shè)立門檻，是我國為減輕企業(yè)負擔(dān)、增強企業(yè)自主權(quán)、減少對市場行政干預(yù)的重要舉措，通過“寬進嚴(yán)出”實現(xiàn)未來商業(yè)環(huán)境的便捷高效。

《公司法》及相關(guān)行政法規(guī)修訂后，新的公司注冊資本制度是否適用于外商投資公司，以及如何適用于外商投資的公司，是實務(wù)界頗為關(guān)心的問題。2014年6月24日，商務(wù)部發(fā)布《關(guān)于改進外資審核管理工作的通知》（以下簡稱《通知》），對此作出了明確的肯定性回答?！锻ㄖ分兄赋?，取消對外商投資（含臺、港、澳投資）的公司首次出資比例、貨幣出資比例以及出資期限的限制，改由投資者自主約定并在合同、章程中載明。對于實行注冊資本認(rèn)繳制的行業(yè)，不再審核公司注冊資本的繳付情況?！锻ㄖ返某雠_為外商投資企業(yè)先行注冊，其后分期繳付資本金提供了政策依據(jù)。

新《公司法》對企業(yè)注冊制度改革的政策出臺及其對外商投資企業(yè)的適用性規(guī)定對我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于接受外幣投資的會計業(yè)務(wù)處理提出新的要求。本文擬對新《公司法》下企業(yè)接受外幣投資業(yè)務(wù)時的會計處理問題展開探討，并對準(zhǔn)則完善提出合理建議。

二、接受外幣投資的會計處理現(xiàn)狀

（一）企業(yè)接受外幣投資的法律依據(jù)

在十一屆三中全會作出改革開放的重大決定后，為了鼓勵外資積極參與我國社會主義現(xiàn)代化建設(shè)，進一步改善投資環(huán)境，維護中外雙方的合法權(quán)益，我國于1979年頒布了首部外資立法《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》。同時，為了保障《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的順利實施，根據(jù)授權(quán)，國務(wù)院于1983年頒布了《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（以下簡稱《條例》）。《條例》第22條和23條中對中外合營企業(yè)的貨幣出資以及外匯出資的折算進行了明確規(guī)定：“合營者可以用貨幣出資”、“外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣”。這便為企業(yè)接受外幣投資及進行外幣投資核算提供了政策法律依據(jù)。

（二）我國會計準(zhǔn)則中關(guān)于接受外幣投資的會計處理規(guī)定

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第19號——外幣折算》規(guī)定，企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，應(yīng)當(dāng)采用交易發(fā)生日即期匯率折算，不得采用合同約定匯率和即期匯率的近似匯率折算，外幣投入資本與相應(yīng)的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間不產(chǎn)生外幣資本折算差額。從該準(zhǔn)則的規(guī)定中可以看出，在我國企業(yè)中接受外幣投入資本時，按照實際發(fā)生日的即期匯率進行外匯折算，即使投資合同簽訂日與交易發(fā)生日實際收到外方匯款時的利率存在差異，也不對匯兌差額進行確認(rèn)。

下面本文將通過舉例具體分析企業(yè)關(guān)于接受外幣投資時的會計核算方法及其影響。

中國某公司接受外國某公司的股權(quán)投資。2014年1月1日，雙方簽訂投資合同中約定，雙方的總投資額為1 000萬元人民幣，外國公司認(rèn)繳的股份比例為21%，需用美元進行支付。投資合同簽訂時美元對人民幣的即期匯率為1:7.00，外商需要投入資本30萬美元。

情況一：假設(shè)企業(yè)實際收到外幣投資時美元兌人民幣匯率下降。

假設(shè)在2014年6月1日，中國企業(yè)實際收到外方匯來的美元投資。該日美元兌人民幣的即期匯率為1:6.90。根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，該企業(yè)只需收到投入的外幣資本時進行會計處理，即采用交易發(fā)生日的即期匯率（1：6.90）進行外幣投資折算確認(rèn)實收資本（或分別記為股本和資本公積）207萬人民幣（30萬美元×6.90）。相關(guān)賬務(wù)處理如下：

借：銀行存款——美元 2 070 000

（$300 000×6.90）

貸：實收資本（或分別記為股本和資本公積）

貸：實收資本（或分別記為股本和資本公積）

2 070 000

情況二：假設(shè)企業(yè)實際收到外幣投資時美元兌人民幣匯率升高。

假設(shè)在2014年6月1日，該中國企業(yè)實際收到外方匯來的美元投資。該日美元兌人民幣的匯率變?yōu)?:7.10。根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，該企業(yè)按照交易發(fā)生日的實際匯率（1：7.1）進行外幣投資折算確認(rèn)實收資本（或分別記為股本和資本公積）213萬人民幣（30萬美元×7.10）。相關(guān)賬務(wù)處理如下：

借：銀行存款——美元 2 130 000

（$300000×7.10）

貸：實收資本（或分別記為股本和資本公積）

2 130 000

從業(yè)務(wù)的會計處理看出，按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，無論美元兌人民幣的匯率如何波動，企業(yè)賬面記錄的實際收到的外幣資本都采用交易發(fā)生日的即期匯率折算，不產(chǎn)生匯兌差異。

三、問題探討

企業(yè)接受的外幣投資作為企業(yè)資本的重要來源，其確認(rèn)方法直接關(guān)系到企業(yè)實收資本（或股本和資本公積）的金額大小。新《公司法》注冊資本制度改革之后，外商投資時可以先注冊，后繳納資本金，這就會導(dǎo)致企業(yè)簽訂投資合同時與實際接受投資時產(chǎn)生一定的時間差異。按照現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的會計處理方法可能存在以下兩點值得探討之處：

（一）不考慮匯率的波動因素，可能使企業(yè)產(chǎn)生依據(jù)外匯匯率波動操縱外幣投資入賬時點的動機

現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，在實際收到外幣投資時按即期匯率進行會計確認(rèn)，而不對實際收到外幣投入資本與外商投資合同簽訂時的匯兌差額進行確認(rèn)，這將導(dǎo)致企業(yè)簽訂合同注冊登記時預(yù)計收到的資本金與實際確認(rèn)的資本金產(chǎn)生差異，這種差異僅僅因為外匯匯率波動造成。具體而言，當(dāng)美元兌人民幣匯率升高時，實際確認(rèn)的資本金比簽訂合同注冊登記時預(yù)計收到的資本金更多；當(dāng)美元兌人民幣匯率下降時，實際確認(rèn)的資本金比簽訂合同注冊登記時預(yù)計收到的資本金更少。企業(yè)收到外幣投資的時點將影響企業(yè)實收資本入賬金額的大小，這種會計處理方法的合理性有待商榷，將使企業(yè)管理層產(chǎn)生根據(jù)外匯匯率波動而操縱外幣投資入賬時點，從而操縱實收資本（或股本和資本公積）入賬金額大小的動機。

（二）現(xiàn)行收付實現(xiàn)制會計處理與權(quán)責(zé)發(fā)生制的會計原則和新《公司法》的修訂初衷有偏差

現(xiàn)行會計準(zhǔn)則實際采用了收付實現(xiàn)制對企業(yè)接受外幣投資進行會計處理，企業(yè)與外商簽訂投資合同時，對預(yù)計將取得而尚未收到的外幣投資不進行確認(rèn)，僅在實際收到外幣投資時按照即期匯率折算計入，這將導(dǎo)致合營企業(yè)賬面中的實收資本科目未能及時反映外商認(rèn)繳的出資額，不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制的會計原則，也不能適應(yīng)新《公司法》實繳登記制向認(rèn)繳登記制的轉(zhuǎn)變的實踐要求。

具體而言，在本例中，中國企業(yè)于2014年1月1日與外國某企業(yè)簽訂投資合同，依據(jù)合同簽訂時的匯率確定的外商投資額為30萬美元。外國企業(yè)實際于2014年6月1日支付投資款項。按照現(xiàn)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，一方面，企業(yè)只能在實際收到外幣投資的時點（2014年6月1日）確認(rèn)實收資本（或股本和資本公積），而在簽訂投資合同（2014年1月1日）之后，實際收到外幣投資之前不能確認(rèn)實收資本（或股本和資本公積）的金額。另一方面，外國公司實際支付投資款時的匯率已由簽訂投資合同時的1：7.00變?yōu)榍闆r一中的1：6.90和情況二中的1：7.10，而我國會計準(zhǔn)則對此項匯兌差異不予確認(rèn)，仍按照交易發(fā)生日的實際匯率確認(rèn)實收資本（或股本和資本公積），即情況一中的207萬人民幣和情況二中的213萬人民幣。當(dāng)美元兌人民幣匯率下降時，公司實際少確認(rèn)實收資本$300 000×（6.90-7.00）=-30 000（元）；當(dāng)美元兌人民幣匯率上升時，公司實際多確認(rèn)實收資本$300 000×（7.00-7.10）=30 000（元）。此處的差異完全由匯率波動引起，如果不對此處的匯兌損益進行確認(rèn)，實際上體現(xiàn)的是收付實現(xiàn)制的處理原則，將對會計核算的可靠性產(chǎn)生不利影響，也可能使企業(yè)產(chǎn)生依據(jù)外匯匯率波動操縱外幣投資入賬確認(rèn)時點的動機，即選擇在外匯匯率上升的時點進行外幣投資的確認(rèn)，從而導(dǎo)致實收資本計入金額虛高。

在對財務(wù)報表的影響方面，如果不對接受外幣投資的匯兌損益進行確認(rèn)，將影響資產(chǎn)負債表所有者權(quán)益中“實收資本”（或“股本”）科目記賬的準(zhǔn)確性。

四、新注冊資本制度下對接受外幣投資的賬務(wù)處理建議

按照注冊資本改革之后的實際情況，本文建議采用權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則對企業(yè)接受外幣投資時的會計處理進行調(diào)整。在企業(yè)簽訂投資合同注冊登記時，按照即期匯率折算外商的外幣投資額，借記“其他應(yīng)收款”，同時貸記“實收資本”（或分別記為“股本”和“資本公積”）。在實際收到外幣投資時，借記按照交易發(fā)生日的即期匯率折算的“銀行存款（美元）”，貸記“其他應(yīng)收款”，并將匯兌差額借記或貸記“資本公積”。

承接上例，該中國企業(yè)在2014年1月1日簽訂投資合同，并在2014年6月1日實際支付投資款項。企業(yè)可以在2014年1月1日按即期匯率（1：7.00元）折算的外商外幣投資額210萬元人民幣（30萬美元×7.00）貸記“實收資本”，同時借記“其他應(yīng)收款”。并在2014年6月1日實際收到外幣投資時，按照交易發(fā)生日的即期匯率（情況一中的1：6.90或情況二中的1：7.10）借記“銀行存款（美元）”，貸記“其他應(yīng)收款”，并將匯兌差額計入“資本公積”。上例中的經(jīng)濟業(yè)務(wù)的相關(guān)賬務(wù)處理如下：

（一）2014年1月1日，企業(yè)簽訂投資合同注冊登記時：

借：其他應(yīng)收款 2 100 000

貸：實收資本（或分別記為“股本”和“資本公積”）

2 100 000

（二）2014年6月1日，企業(yè)實際收到外幣投資時：

情況一：假設(shè)美元對人民幣匯率降低

借：銀行存款——美元 2 070 000

2 100 000

情況一：假設(shè)美元對人民幣匯率降低

借：銀行存款——美元 2 070 000

（$300 000×6.90）

資本公積 30 000

貸：其他應(yīng)收款 2 100 000

情況二：假設(shè)美元對人民幣匯率升高

借：銀行存款——美元 2 130 000

（$300000×7.10）

貸：其他應(yīng)收款 2 100 000

資本公積 30 000

根據(jù)以上例題可以看出，采用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則對企業(yè)接受外幣投資進行賬務(wù)處理，在企業(yè)簽訂投資合同時即確認(rèn)“實收資本”科目的金額，并將應(yīng)收而尚未收到的外幣投資計入“其他應(yīng)收款”科目，在實際收到外幣投資時借記“銀行存款（美元）”，同時沖減“其他應(yīng)收款”科目，將外幣匯率波動形成的損益計入“資本公積”中。這種賬務(wù)處理方法的優(yōu)點體現(xiàn)在：首先，考慮匯率波動的因素，將外匯匯率的波動形成的匯兌損益計入“資本公積”中，避免企業(yè)產(chǎn)生依據(jù)外匯匯率波動操縱外幣投資入賬時點的動機。無論實際收到外匯投資時的外匯匯率升高抑或降低，均不會影響“實收資本”（或“股本”）科目的實際入賬金額，更加準(zhǔn)確地描述了企業(yè)簽訂投資合同注冊登記與實際收到外幣投資時的結(jié)果。其次，此項會計賬務(wù)處理更能體現(xiàn)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，在簽訂投資合同時將預(yù)計收到的外幣投資作為“其他應(yīng)收款”進行確認(rèn)，使合營企業(yè)的賬面包含外商認(rèn)繳的出資額，也更能適應(yīng)《公司法》及相關(guān)行政法規(guī)修訂后對公司注冊資本制度改革的實踐要求。

[1]全國代表大會常務(wù)委員會.中華人民共和國公司法[S].2013.

[2]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第19號—外幣折算[S].2007.

[2]中華人民共和國國務(wù)院.中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例[S].1983.

[3]中華人民共和國商務(wù)部.商務(wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知[S].2014.