文/胥良 編輯/靖立坤

Administration 外匯管理

外匯資金集中運(yùn)營“3.0”

文/胥良 編輯/靖立坤

在總結(jié)前期試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，36號文在一些實質(zhì)性的政策上做了突破，為符合條件的跨國公司提供了更多的貿(mào)易投資便利。

近日，外匯局發(fā)布實施《跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2015〕36號，以下簡稱“36號文”），同時廢止了《跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定（試行）》（匯發(fā)〔2014〕23號，以下簡稱“23號文”）。36號文是在2012年以來跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對企業(yè)及銀行反映較為普遍的一些問題所涉及的政策，特別是制約雙向資金池積極作用發(fā)揮的政策（如中資企業(yè)外債額度偏少等）進(jìn)行了突破，對之前特定地區(qū)的個別試點政策進(jìn)行了普遍推廣，同時進(jìn)一步加強(qiáng)了風(fēng)險防范，夯實了電子化統(tǒng)計監(jiān)測手段。

突破現(xiàn)行外匯管理規(guī)定

針對2012年以來跨國公司總部外匯資金集中運(yùn)營管理試點中企業(yè)、銀行反映的一些普遍問題，借鑒試點中的經(jīng)驗，36號文在一些實質(zhì)性的政策上做了突破。

一是允許按照外債比例自律管理方式核定企業(yè)外債額度。試點企業(yè)中有相當(dāng)部分為中資企業(yè)集團(tuán)，大多數(shù)成員公司無外債額度或外債額度較小，從而取得的外債額度較少，不利于雙向資金池作用的發(fā)揮。36號文允許跨國公司按照不超過上年度凈資產(chǎn)的數(shù)額申請外債額度，同時要求申請企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不得超過75%，以防范風(fēng)險?？鐕局型馍掏顿Y企業(yè)可在現(xiàn)行外債管理方式與比例自律方式中任選一種，但一經(jīng)選定，原則上不得更改。根據(jù)測算，如果已參加及擬參加的全部跨國公司均選擇比例自律，增加的外債額度可達(dá)近千億美元。由于境外借款成本較國內(nèi)低，這一政策有利于降低跨國公司的財務(wù)成本，支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

二是提高了國際外匯主賬戶中資金調(diào)入境內(nèi)使用的比例，并允許存款余額在一定限額內(nèi)的結(jié)售匯。按23號文規(guī)定，在不占用外債指標(biāo)的前提下，合作銀行只能將國際主賬戶中的存款不超過10%的比例部分調(diào)入境內(nèi)使用。由于比例過小，而每月存款余額又在發(fā)生變化，銀行不便于調(diào)整境內(nèi)使用的頭寸，因此，銀行基本上都將國際主賬戶中的頭寸全部調(diào)到境外。這不利于發(fā)揮國際主賬戶境外資金蓄水池的作用。36號文將銀行國際主賬戶中存款余額調(diào)入境內(nèi)使用的比例擴(kuò)大到50%，同時允許主辦企業(yè)國際主賬戶中存款在10%比例內(nèi)結(jié)匯，增加了國際主賬戶存款使用的渠道，從而有利于調(diào)動銀行和跨國公司發(fā)揮國際主賬戶的作用，吸引境外資金的境內(nèi)歸集，同時也有利于發(fā)揮國內(nèi)銀行資金結(jié)算中心的作用。

三是允許按照商業(yè)原則自主選擇償債幣種。為保證外債還本金額不超過提款金額，便于統(tǒng)計監(jiān)測，現(xiàn)行外債管理在操作層面上要求提款幣種與還本幣種需保持一致。36號文則突破了這一要求，允許企業(yè)根據(jù)自身情況選擇還本付息的幣種。此舉增加了企業(yè)還債的幣種選擇權(quán)，有利于降低匯兌手續(xù)費。

四是允許外債結(jié)匯依法用于償還人民幣貸款。根據(jù)《改進(jìn)外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發(fā)〔2014〕42號）的規(guī)定，自2004年7月1日開始，外債不得結(jié)匯償還境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的人民幣貸款。這一政策出發(fā)點在于減輕外幣外債結(jié)匯對外匯市場的影響，降低外債對境內(nèi)銀行人民幣貸款業(yè)務(wù)的沖擊。但是由于限制外幣外債對人民幣貸款的替代，一定程度上也束縛了企業(yè)合理擺布負(fù)債結(jié)構(gòu)。此次36號文允許跨國公司舉借外債結(jié)匯償還合法的人民幣貸款，不僅拓寬了跨國公司外債資金的使用用途，也有利于其降低融資成本。

五是外債、直投資金用途“負(fù)面清單”大幅削減。36號文的另一政策變化就是大幅削減了外債資金和直接投資項下外匯資金用途的“負(fù)面清單”，將原來的4項削減為1項，僅保留了企業(yè)外債和直投項下資金不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出，而不再禁止其進(jìn)入證券市場、歸還相關(guān)人民幣借款及結(jié)匯用于股權(quán)投資。不過，由于負(fù)面清單沒有取消不得用于企業(yè)經(jīng)營范圍外的支出的要求規(guī)定，實際上外匯局仍保留了對企業(yè)外債等資本項目資金的管控。如對經(jīng)營范圍內(nèi)的股權(quán)投資，僅限外資的投資性公司、股權(quán)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和一些中資企業(yè)集團(tuán)，這些企業(yè)可舉借外債并結(jié)匯用于股權(quán)投資；對外債結(jié)匯用于償還人民幣貸款，也只是限于已使用且在企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)的人民幣貸款。

六是允許經(jīng)常項目與資本項目的購付匯在不同銀行辦理。此前，曾試點允許某自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)跨國公司的經(jīng)常項目購付匯在不同的銀行辦理。此舉有利于跨國公司選擇匯率報價對其更為有利的銀行，降低財務(wù)成本?；谶@一政策廣受歡迎且存在普遍需求，36號文將此個案予以推廣：只要購匯銀行與付匯銀行均能按規(guī)定履行必要的材料審核和數(shù)據(jù)報送職責(zé)，使外匯局能夠及時、準(zhǔn)確、完整地采集購付匯數(shù)據(jù)，企業(yè)經(jīng)常項目與資本項目的購付匯均可以實行銀行的分離。

風(fēng)險防范措施

在進(jìn)行政策突破推進(jìn)改革便利業(yè)務(wù)開展的同時，外匯局始終將風(fēng)險防范放在重要位置，通過跨國公司資金集中管理業(yè)務(wù)的宏觀審慎管理方案的設(shè)計和完善統(tǒng)計監(jiān)測預(yù)警等手段，切實守住不發(fā)生此項業(yè)務(wù)系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

一是宏觀上對外債流入實施總量控制。由于允許中資企業(yè)可按照比例自律方式舉借外債，且舉借外債的規(guī)模最高可達(dá)企業(yè)上年度的凈資產(chǎn)額，因此會在一定程度上增加跨國公司外匯資金集中管理業(yè)務(wù)項下的外債流入總量。當(dāng)前，由于短期內(nèi)人民幣存在一定的貶值預(yù)期，企業(yè)舉借外幣外債有可能導(dǎo)致匯兌損失，加之境外融資的綜合成本有所上升，會在一定程度上抑制企業(yè)的借債沖動，因此此時推出比例自律外債政策也是較佳的時間窗口。但是，從促進(jìn)國際收支平衡角度出發(fā)，外匯管理上必須考慮到今后外匯收支形勢可能發(fā)生的變化，特別是如果人民幣再次面臨升值壓力，比例自律外債管理政策是否會導(dǎo)致我國外債失控。

鑒于上述考慮，在推出外債比例自律政策時，外匯局并沒有按照此前在北京中關(guān)村等三個地區(qū)推出的凈資產(chǎn)的2倍來核定跨國公司的外債規(guī)模，而是以不超過企業(yè)上年度凈資產(chǎn)和企業(yè)借入外債后的資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%這兩項指標(biāo)來約束企業(yè)的外債規(guī)模；同時，對每個地區(qū)實施外債流入的總量控制。

二是微觀上對跨國公司進(jìn)行外債額度調(diào)控及窗口指導(dǎo)。在跨國公司申請業(yè)務(wù)備案時，雖然比例自律的外債額度最高可達(dá)跨國公司凈資產(chǎn)的數(shù)額，但考慮宏觀調(diào)控要求，在跨國公司申請外債額度時，外匯局仍可以根據(jù)其之前的外債指標(biāo)使用率、擬借入外債的用途等對企業(yè)進(jìn)行窗口指導(dǎo)和規(guī)模調(diào)控，引導(dǎo)企業(yè)合理借入外債，確保調(diào)控目標(biāo)的實現(xiàn)。

三是制定宏觀審慎外債管理措施。在比例自律外債管理政策中，外匯局還引入了宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)、融資杠桿率及幣種和期限的風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子等變量，并可根據(jù)國際收支形勢、外債流入規(guī)模等情況適時調(diào)整上述變量。此外，外匯局還根據(jù)外債流入的總規(guī)模，設(shè)置了3級風(fēng)險預(yù)警響應(yīng)：當(dāng)外債規(guī)模達(dá)到相應(yīng)的臨界值時，外匯管理局將啟動調(diào)整杠桿率、宏觀審慎參數(shù)等宏觀審慎工具予以調(diào)控。

四是對外放款流出實施總量控制。以上海自貿(mào)區(qū)為例。區(qū)內(nèi)的企業(yè)境外放款已實施不超過上年度凈資產(chǎn)的50%的政策，超過此比例的，分局集體審議決定。跨國公司資金集中管理業(yè)務(wù)中的境外放款也按此口徑辦理。因此，對于超比例放款的企業(yè)，外匯局具有調(diào)控的主動權(quán)。當(dāng)資金流出嚴(yán)重時，對于超比例放款的個案，分局集體審議時將審慎決定。

通過跨國公司資金集中管理業(yè)務(wù)的宏觀審慎管理方案的設(shè)計和完善統(tǒng)計監(jiān)測預(yù)警等手段，切實守住不發(fā)生此項業(yè)務(wù)系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

五是完善統(tǒng)計監(jiān)測。要求銀行及時報送國際主賬戶中的資金境內(nèi)使用情況及結(jié)售匯情況，并要求國際主賬戶的存款余額原則上要在境外設(shè)立專戶存放。對于國際主賬戶的跨境收支、國際主賬戶與國內(nèi)主賬戶之間的境內(nèi)劃轉(zhuǎn)，則需按照國際收支統(tǒng)計申報要求和境內(nèi)劃轉(zhuǎn)申報規(guī)則，及時、準(zhǔn)確上報數(shù)據(jù)。外匯局跨境資本流動監(jiān)測與分析系統(tǒng)監(jiān)測此項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，并按月生成借入外債和境外放款情況表、國際外匯主賬戶及資金通道出入情況表等統(tǒng)計報表，從而可減少手工報表的繁瑣和誤差，提高監(jiān)管效率。需明確的幾個問題

36號文發(fā)布以來，不少跨國公司及銀行均對政策中的一些操作問題存在疑問。這些問題不解決，不利于36號文政策的落地實施和利好效應(yīng)的發(fā)揮。鑒于此，我們梳理出其中一些較為突出的問題并提出解決的思路。

一是合并報表的企業(yè)范圍與成員公司范圍不完全一致，比例自律外債額度計算存在一定困難。由于參加外匯資金集中管理的成員公司并不一定與符合會計準(zhǔn)則可以合并報表的企業(yè)范圍完全一致，跨國公司經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)與試點成員并不相同。如果跨國公司申請比例自律外債額度，需要跨國公司就試點企業(yè)的合并凈資產(chǎn)提供準(zhǔn)確數(shù)據(jù)，跨國公司因此需要重新合并報表，這需要的一定時間和成本。

為盡快取得外債額度，建議成員公司較多的跨國公司可以選擇內(nèi)部不在合并報表范圍的部分成員公司，并以這些成員公司的凈資產(chǎn)簡單加總申請外債額度。當(dāng)然，這一做法的前提是，這些成員公司的凈資產(chǎn)足夠大，且以加總數(shù)申請的額度基本能夠滿足跨國公司的外債需求。由于跨國公司只選擇了其中部分成員公司的外債額度，額度并未申請用足，有利于外債總規(guī)模的控制，因此這一操作符合政策導(dǎo)向。

二是關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%如何計算的問題。資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%，是以單一成員公司為對象，還是以跨國公司合并報表的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行計算？下一年度企業(yè)凈資產(chǎn)和負(fù)債率發(fā)生變化，外債額度是否要及時予以調(diào)整？或者是只要求企業(yè)在外債簽約登記時必須將資產(chǎn)負(fù)債率控制在75%以下。

我們認(rèn)為，由于成員公司的資產(chǎn)負(fù)債率并不相同，只要合并報表的全部成員公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%即可。此外，從便利化和防風(fēng)險的角度考慮，企業(yè)下一年度審計后，資產(chǎn)負(fù)債率及凈資產(chǎn)發(fā)生變化的，原則上無須對之前已簽約的外債進(jìn)行調(diào)整。但如企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率變化比較大，須在申請辦理新的外債登記或新的外債額度時，按照新的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行外債額度測算，并按年度對額度進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

三是關(guān)于根據(jù)商業(yè)原則自主選擇償債幣種的問題。36號文允許辦理外債登記后可根據(jù)商業(yè)原則自主選擇償債幣種。這一政策雖方便了企業(yè)，但可能存在操作問題：其一，外債借還幣種不同，應(yīng)使用何時的匯率（哪一天、哪個市場）執(zhí)行；二是選擇不同幣種償債，導(dǎo)致外債余額不為零，則外債不能注銷，將占用企業(yè)可借債額度。

對于此問題，我們的考慮是，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，外債注銷由外匯局辦理。對于按照銀行公布的市場匯率選擇不同幣種歸還外債的，外匯局可以在系統(tǒng)中手工操作辦理相應(yīng)的外債注銷。

四是關(guān)于不同企業(yè)不同性質(zhì)的賬戶間資金直接劃轉(zhuǎn)的問題。36號文第三十八條規(guī)定，不同企業(yè)不同性質(zhì)的賬戶間可直接劃轉(zhuǎn)資金，這在實際操作中應(yīng)如何把握，企業(yè)存在疑問，因為結(jié)算戶、資本金戶及外債戶等均存在明確的外匯收支范圍；另，企業(yè)之間委托貸款如存在外匯資金物理劃轉(zhuǎn)，如A公司資金委貸給B公司的，如果不劃入B公司的委托貸款子賬戶，應(yīng)該劃入何類賬戶？

我們認(rèn)為，從邏輯和政策角度分析，A公司可以直接辦理劃轉(zhuǎn)資金給B公司的交易對手，在結(jié)算戶、資本金戶收支范圍未擴(kuò)大的情況下，如果需要將資金劃給B公司，應(yīng)劃入B公司的委托貸款子賬戶或國內(nèi)主賬戶下掛的子賬戶。

五是關(guān)于委托貸款可否結(jié)匯的問題。按照《境內(nèi)企業(yè)內(nèi)部成員外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2009〕49號），資本金或經(jīng)常項目委貸資金不得辦理結(jié)匯。那么根據(jù)36號文規(guī)定，主辦企業(yè)將上收的資本金、結(jié)算戶資金委托貸款給其他成員公司，可否在委托貸款子賬戶中辦理結(jié)匯。這一問題一直困擾著企業(yè)和銀行。

我們認(rèn)為，從外匯資金集中管理的目的和便利性角度考慮，成員公司委貸子賬戶中來源于主辦企業(yè)國內(nèi)主賬戶的委托貸款，無論資金性質(zhì)是外債、資本金還是經(jīng)常項目收入，均可以按照支付結(jié)匯制辦理結(jié)匯。

六是企業(yè)能否在無實際支付需求情況下借外債。有的企業(yè)一段時間內(nèi)（甚至半年以上）并無實際資金支付需求，卻要求在核定外債額度內(nèi)借入大額外債，并在境內(nèi)辦理定存、理財，或結(jié)匯后辦理人民幣理財、定存，利用國內(nèi)外之間的利差謀利。此類行為是否允許？

我們認(rèn)為，外匯資金集中運(yùn)營管理的目的是支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，借入外債應(yīng)用于企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。因此，企業(yè)不應(yīng)以投機(jī)目的借入外債。

七是關(guān)于結(jié)匯資金支付及劃轉(zhuǎn)問題。36號文第二十二條規(guī)定，直投資金和外債資金在國內(nèi)外匯資金主賬戶意愿結(jié)匯后所得人民幣，需劃入主辦企業(yè)對應(yīng)開立的人民幣專用存款賬戶（資本項目-結(jié)匯待支付賬戶），經(jīng)銀行審核交易的合規(guī)性、真實性后直接支付。企業(yè)咨詢，如果子公司要求自行支付的，如何辦理劃轉(zhuǎn)支付？當(dāng)子公司償還主辦企業(yè)的委托貸款時，是否允許歸還人民幣資金？還款資金是只能從子公司的待支付賬戶原路返回，還是允許其他還款路徑。

我們認(rèn)為，上述劃入主辦企業(yè)對應(yīng)開立的人民幣專用存款賬戶（資本項目-結(jié)匯待支付賬戶）的人民幣資金，經(jīng)銀行審核交易的合規(guī)性、真實性后可直接支付，也可以在劃入成員企業(yè)的結(jié)匯待支付賬戶后再對外支付。在歸還人民幣委托貸款時，應(yīng)遵循原路返還的原則。但是，子公司直接投資項下的外匯資金和外債資金的結(jié)匯用途，也應(yīng)遵守現(xiàn)行外匯管理規(guī)定，不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律、法規(guī)禁止的支出。

外匯局上海市分局