企業(yè)終止投資：處置方式?jīng)Q定稅收差異

問(wèn)：某投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱母公司）于2004年以2000萬(wàn)元投資成立全資子公司某電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱子公司）。后因母公司投資策略的調(diào)整，擬于2014年8月終止對(duì)子公司的投資。截至2014年7月底，子公司貨幣資金6000萬(wàn)元，短期負(fù)債1000萬(wàn)元，所有者權(quán)益5000萬(wàn)元，其中：實(shí)收資本2000萬(wàn)元，盈余公積500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)2500萬(wàn)元。子公司沒(méi)有稅前可彌補(bǔ)的虧損。

母公司終止對(duì)子公司的投資，有3種方案可供選擇：

方案1：直接注銷。注銷需償還短期負(fù)債1000萬(wàn)元，支付員工勞動(dòng)補(bǔ)償?shù)惹逅阗M(fèi)用和支出100萬(wàn)元，可收回貨幣資金4900萬(wàn)元。

方案2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以子公司凈資產(chǎn)5000萬(wàn)元為基礎(chǔ)，平價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。

方案3：對(duì)未分配利潤(rùn)先進(jìn)行分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。即母公司先將子公司未分配利潤(rùn)2500萬(wàn)元進(jìn)行分配，然后再以凈資產(chǎn)2500萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。

請(qǐng)問(wèn)，以上3種方案哪種方案最優(yōu)？

武漢長(zhǎng)江谷禾投資有限公司 葛幕林

答：大多數(shù)的改制重組行為涉及到了長(zhǎng)期股權(quán)投資的處置，處置方式不同，投資收益繳納的所得稅不同，投資凈收益也有較大差異。以下對(duì)幾種不同的投資處置方式獲得的投資收益進(jìn)行分析，以提醒投資者在處置股權(quán)時(shí)予以關(guān)注。

方案1：直接注銷

子公司稅務(wù)處理情況：企業(yè)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并依法繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第512號(hào)）第十一條的規(guī)定，清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或者交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、清算費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)等后的余額。

公式：企業(yè)清算所得＝全部資產(chǎn)變現(xiàn)值－資產(chǎn)凈值－清算費(fèi)用－相關(guān)稅費(fèi)＝6000－6000－100＝－100（萬(wàn)元）

子公司無(wú)清算所得，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。

清算后子公司未分配利潤(rùn)＝5000－2000－100＝2900（萬(wàn)元）

母公司稅務(wù)處理情況：在子公司清算后，盈余公積500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)2400萬(wàn)元，母公司投資收益為2900萬(wàn)元。根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60號(hào)）第五條規(guī)定，投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于從被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過(guò)或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為投資轉(zhuǎn)讓所得或者損失。

根據(jù)上述規(guī)定，母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資收益2900萬(wàn)元，屬于免稅所得，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2900萬(wàn)元。

方案2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）第三條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

母公司投資收益＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝5000－2000＝3000（萬(wàn)元）（不考慮印花稅）。

母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅＝3000×25%＝750（萬(wàn)元）

母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益＝5000－2000－750＝2250（萬(wàn)元）

注意事項(xiàng)：國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)文第三條關(guān)于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問(wèn)題”規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。

方案3：先分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國(guó)主席令第63號(hào)）第二十六條規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。子公司未分配利潤(rùn)2500萬(wàn)元先分配，母公司收到該項(xiàng)投資分紅屬于免稅所得，免繳企業(yè)所得稅。

應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝[5000－2500（未分配利潤(rùn)）－2000]× 25%＝125（萬(wàn)元）

母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益＝5000－2000－125＝2875（萬(wàn)元）

注意事項(xiàng)：企業(yè)所得稅法實(shí)施條例對(duì)“符合條件”進(jìn)行了解釋說(shuō)明：“符合條件”是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

結(jié)論

方案2未對(duì)子公司未分配進(jìn)行處理，導(dǎo)致子公司未分配利潤(rùn)2500萬(wàn)元以股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得，因此母公司要繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅。方案3的處理進(jìn)行了優(yōu)化，但盈余公積500萬(wàn)元還是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的形式體現(xiàn)在母公司的投資收益中，不能作為免稅所得。

通過(guò)以上3種方案量化計(jì)算可以看出，企業(yè)直接辦理注銷登記，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2900萬(wàn)元；企業(yè)實(shí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2250萬(wàn)元；企業(yè)先進(jìn)行利潤(rùn)分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2875萬(wàn)元。3種方案母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益各不相同，企業(yè)可以根據(jù)自身的實(shí)際情況，作出適合自己的選擇：若子公司無(wú)存在價(jià)值且無(wú)轉(zhuǎn)讓可能，只有選擇直接注銷；若子公司尚有持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值，存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能，可以通過(guò)上述方案2和方案3分析計(jì)算，決定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

陳佳軍 王政文