胡如昌

摘要：股東積極主義是公司治理的重要內容，股東、機構投資者、銀行等都可以通過施加積極監(jiān)督來提高公司價值。本文主要基于股東積極主義的視角詳細分析了格力電器股份有限公司董事事件。從股東積極主義的含義，最后提出了股東積極主義在我國的發(fā)展建議，以及其發(fā)展過程中存在的弊端。

關鍵詞：格力電器；股東積極主義；機構投資者

一、案例簡介

2012年5月4日晚，珠海格力電器股份有限公司（股票代碼000261，以下簡稱格力電器或公司）發(fā)布公告稱，格力電器創(chuàng)始人、格力集團和格力電器董事長朱江洪任期屆滿卸任，原珠海市國資委副主任周少強當月擬任格力集團黨委書記、總裁，并在5月25日的2011年度股東大會上就董事會換屆進行表決。根據公告的信息，公司第九屆董事會共有9名候選人，其中格力電器第一大股東——珠海格力集團有限公司（以下簡稱格力集團）推薦4名，第二大股東河北京海擔保投資有限公司（以下簡稱京海擔保）推薦1名，機構投資者耶魯大學（Yale University）、鵬華基金共同推薦1名，公司董事會推薦3名獨立董事候選人。

5月26日，格力電器發(fā)布股東大會決議公告，披露“選舉周少強為公司第九屆董事會董事”的議案僅獲得36.6%的同意票，未過半數被否決，未獲通過。而機構投資者聯(lián)名推薦的馮繼勇卻高票當選公司董事?？战祰Y委董事黯然出局，機構投資者代表高調入選董事會，這一選舉結果大大出乎市場意料，很多評論認為格力電器董事事件是“機構投資者積極進入上市公司治理”的標志性事件，是股東積極主義在我國上市公司實施的案例。

二、股東積極主義內涵綜述

（一）、內涵、起源及其發(fā)展

股東積極主義是一種通過行使股東權利而向公司管理層施壓的投資策略，行使股東積極主義的股東被稱為積極股東。股東積極主義包括機構股東積極主義和公眾股東積極主義，但一般意義上的股東積極主義是針對機構投資者而言的。

早期，機構投資者并不是一開始就積極參與到公司治理活動中，他們作為公司所有者的意識非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司行為，而且傾向于從短期炒買炒賣中牟利，因此早期的機構投資者在公司治理中的作用非常微弱。隨著時間的推移，機構投資者參與公司治理的模式和態(tài)度發(fā)生顯著變化，即從消極的間接治理向積極的直接治理轉變。

（二）、表現形式

機構股東行使股東積極主義的方式有很多，包括提交股東議案，在股東大會行使累計投票制，與管理層協(xié)商，行使股東訴權。

其中，提交股東議案和累計投票制是機構投資者行使股東積極主義的兩種重要方式。前者的發(fā)起成本不高，達到的效果相對較好，為了爭取自己所提議案獲得通過或否決大股東所提的議案，機構投資者往往還向其他中小投資者征集代理權投票，以增強表決時的話語權。后者則表現為一種特殊的投票方式。累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。

外部監(jiān)督對上市公司來說是不可或缺的，一旦機構投資者關心公司的經營，以積極的姿態(tài)參與公司治理，形成外部監(jiān)督，公司在決策時就會更加客觀和科學。同時，股東代表訴訟方式也促使了公司高管、控制股東、實際控制人規(guī)范自身的行為。

在實行累積投票時，股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監(jiān)事人數的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數計算。簡單地說，股東的表決權票數等于股東所持有的股票數乘所選舉的董事或監(jiān)事人數。

累積投票制更好的保證了小股東的利益。

（三）、對上市公司的積極影響

股東積極主義可以減少機構股東的投機行為。當機構投資者看好某家公司從而持有該公司股票，其很可能積極參與公司治理，提高公司盈利能力。參與治理產生的積極效益又將反過來促進機構投資者長期持有公司股票，減少投機行為。

同時，股東積極主義通常被作為提高企業(yè)透明度和民主性，以及實現公司社會性的、與環(huán)境保護相關的其它的非經濟性目的的工具和手段。股東積極主義所關注的是公司發(fā)展的政策方向，而非基于個人利益考慮的權利行使。

三、格力電器董事事件分析

格力電器董事選舉事件中，機構股東的獲勝與其積極行使股東積極主義有著密切的聯(lián)系，以下是基于股東積極主義和累計投票制對機構股東獲勝原理的具體分析。

（一）、股權比例分散

2003年10月，一篇名為《格力進軍廚具市場》的新聞，掀開了格力集團與格力電器“父子之爭”的序幕?！案缸悠放浦疇帯钡谋澈?，其實是珠海市國資委與格力電器管理者的企業(yè)控制權之爭。格力集團實際控制人——珠海市國資委，持有格力電器58.66%的股份，以絕對大股東的身份，利用權力圖謀擠走朱江洪、董明珠。自此之后，控股股東與企業(yè)管理者之間的控制權爭奪就此展開。朱江洪和董明珠意識到，只有通過資本市場調節(jié)，分散股權比例，才有可能擺脫國資委強行控制的局面。在此后的六年時間里，格力電器通過股權分置改革，股權轉讓，通過資本市場減持，三輪管理層股權激勵和兩次增發(fā)，成功降低了格力集團和旗下格力地產的股權，改變一股獨大的局面。

2006年股權分置改革之后，格力集團持有股份下降到41.36%，格力地產降低至6.89%。之后進行的2005年年度股權激勵中，格力集團拿出713萬股，由格力電器管理層購買，使得格力集團持有比例減少到39.74%。2007年，在董明珠的布局下，格力集團向河北京海擔保投資公司轉讓10%的股權。在2007年和2012年兩次增發(fā)中，由于未得到珠海市財政撥款，國資委沒有購買增發(fā)。在一系列運作下，大股東的持股比例不斷被攤薄。在5月25日格力電器股東大會上，格力集團及旗下格力地產只持有19.37%的股權。

四、建議

（一）、進一步改善我國公司治理的宏觀環(huán)境

公司治理結構方面的問題，嚴重制約著股東積極主義有效發(fā)揮作用。為進一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加強股東保護力度、強化執(zhí)法力度、實行良好的公司治理指引、加強對內部人控制和關聯(lián)交易的監(jiān)管、完善內部控制和審計質量、強化法律責任等。

（二）、加強機構投資者之間的交流與合作

單個機構投資者的力量固然有限，并且，在許多公司，國有股占控股地位，單個機構投資者難以在公司治理中發(fā)揮重大作用。如果機構投資者在參與公司治理方面能夠進行合作，那么他們的作用將會加強，更有效地實施股東積極主義。

（三）、完善相關的政策、法律

股東積極主義未能有效地發(fā)展，與我國當前的政策、法律環(huán)境也有一定的關系。完善相關法律法規(guī)，放松對機構投資者的過度管制，為社保基金、保險資金、證券投資基金等入市創(chuàng)造更為寬松的法律環(huán)境，從而為推動股東積極主義的發(fā)展創(chuàng)造理想的法律環(huán)境。

（四）、注意股東積極主義的負面影響

機構股東實施積極主義對于公司進行監(jiān)督，確實可以防止一股獨大現象。但其也有自身的弊端。在內部人控制、大股東一股獨大以及激勵監(jiān)督管理層這三者之間尋求一個平衡才是公司治理的最終目標。格力電器董事事件證實了機構股東實施股東積極主義對公司的影響，但不應片面地夸大其作用，也要防止過度運用股東積極主義。（作者單位：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）成都分所）

參考文獻：

[1]鄭松山.從格力電器董事事件談我國股東積極主義的發(fā)展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季剛.機構投資者股東積極主義的影響因素分析[J]現代管理科學.2012年第7期.

[4].陸瑤，朱玉杰，胡曉元.機構投資者持股與上市公司違規(guī)行為的實證研究[J].南開管理評論.2012.

[5].李維安.公司治理學（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[6]伊志宏，李艷麗.機構投資者的公司治理角色：一個文獻綜述[J].管理評論.2013.

[7]魯桐，于寶亮.格力電器中小股東何以勝出——加強機構投資者參與公司治理的意愿和能力[J].資本市場.2012.

四、建議

（一）、進一步改善我國公司治理的宏觀環(huán)境

公司治理結構方面的問題，嚴重制約著股東積極主義有效發(fā)揮作用。為進一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加強股東保護力度、強化執(zhí)法力度、實行良好的公司治理指引、加強對內部人控制和關聯(lián)交易的監(jiān)管、完善內部控制和審計質量、強化法律責任等。

（二）、加強機構投資者之間的交流與合作

單個機構投資者的力量固然有限，并且，在許多公司，國有股占控股地位，單個機構投資者難以在公司治理中發(fā)揮重大作用。如果機構投資者在參與公司治理方面能夠進行合作，那么他們的作用將會加強，更有效地實施股東積極主義。

（三）、完善相關的政策、法律

股東積極主義未能有效地發(fā)展，與我國當前的政策、法律環(huán)境也有一定的關系。完善相關法律法規(guī)，放松對機構投資者的過度管制，為社?；?、保險資金、證券投資基金等入市創(chuàng)造更為寬松的法律環(huán)境，從而為推動股東積極主義的發(fā)展創(chuàng)造理想的法律環(huán)境。

（四）、注意股東積極主義的負面影響

機構股東實施積極主義對于公司進行監(jiān)督，確實可以防止一股獨大現象。但其也有自身的弊端。在內部人控制、大股東一股獨大以及激勵監(jiān)督管理層這三者之間尋求一個平衡才是公司治理的最終目標。格力電器董事事件證實了機構股東實施股東積極主義對公司的影響，但不應片面地夸大其作用，也要防止過度運用股東積極主義。（作者單位：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）成都分所）

參考文獻：

[1]鄭松山.從格力電器董事事件談我國股東積極主義的發(fā)展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季剛.機構投資者股東積極主義的影響因素分析[J]現代管理科學.2012年第7期.

[4].陸瑤，朱玉杰，胡曉元.機構投資者持股與上市公司違規(guī)行為的實證研究[J].南開管理評論.2012.

[5].李維安.公司治理學（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[6]伊志宏，李艷麗.機構投資者的公司治理角色：一個文獻綜述[J].管理評論.2013.

[7]魯桐，于寶亮.格力電器中小股東何以勝出——加強機構投資者參與公司治理的意愿和能力[J].資本市場.2012.

四、建議

（一）、進一步改善我國公司治理的宏觀環(huán)境

公司治理結構方面的問題，嚴重制約著股東積極主義有效發(fā)揮作用。為進一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加強股東保護力度、強化執(zhí)法力度、實行良好的公司治理指引、加強對內部人控制和關聯(lián)交易的監(jiān)管、完善內部控制和審計質量、強化法律責任等。

（二）、加強機構投資者之間的交流與合作

單個機構投資者的力量固然有限，并且，在許多公司，國有股占控股地位，單個機構投資者難以在公司治理中發(fā)揮重大作用。如果機構投資者在參與公司治理方面能夠進行合作，那么他們的作用將會加強，更有效地實施股東積極主義。

（三）、完善相關的政策、法律

股東積極主義未能有效地發(fā)展，與我國當前的政策、法律環(huán)境也有一定的關系。完善相關法律法規(guī)，放松對機構投資者的過度管制，為社保基金、保險資金、證券投資基金等入市創(chuàng)造更為寬松的法律環(huán)境，從而為推動股東積極主義的發(fā)展創(chuàng)造理想的法律環(huán)境。

（四）、注意股東積極主義的負面影響

機構股東實施積極主義對于公司進行監(jiān)督，確實可以防止一股獨大現象。但其也有自身的弊端。在內部人控制、大股東一股獨大以及激勵監(jiān)督管理層這三者之間尋求一個平衡才是公司治理的最終目標。格力電器董事事件證實了機構股東實施股東積極主義對公司的影響，但不應片面地夸大其作用，也要防止過度運用股東積極主義。（作者單位：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）成都分所）

參考文獻：

[1]鄭松山.從格力電器董事事件談我國股東積極主義的發(fā)展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季剛.機構投資者股東積極主義的影響因素分析[J]現代管理科學.2012年第7期.

[4].陸瑤，朱玉杰，胡曉元.機構投資者持股與上市公司違規(guī)行為的實證研究[J].南開管理評論.2012.

[5].李維安.公司治理學（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[6]伊志宏，李艷麗.機構投資者的公司治理角色：一個文獻綜述[J].管理評論.2013.

[7]魯桐，于寶亮.格力電器中小股東何以勝出——加強機構投資者參與公司治理的意愿和能力[J].資本市場.2012.