李紹昆　蔣海濤

摘 要：中國的P2P網絡借貸模式多變，根據(jù)借貸過程中投資人的獲取、借款人的獲取、征信手段、是否存在擔保等環(huán)節(jié)的不同，P2P網絡借貸可以劃分成線上中介平臺、線下債權轉讓和線上線下相結合三種不同模式，每種模式各有特點，具有區(qū)別于其他模式的風險，應該全面準確梳理P2P網絡借貸平臺的運作模式、業(yè)務流程、風險因素，為其風險防控和更具針對性的監(jiān)管提供理論依據(jù)。

關鍵詞：P2P；模式；風險；監(jiān)管

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）28-0103-06

隨著互聯(lián)網金融的蓬勃發(fā)展，逐漸出現(xiàn)了傳統(tǒng)銀行主導的金融服務的互聯(lián)網延伸、以第三方支付公司為主導和以融資平臺企業(yè)為主導的三種運營模式（李紹昆，2014），他們在風險控制和監(jiān)管環(huán)境等方面存在明顯區(qū)別：傳統(tǒng)銀行主導的模式，將傳統(tǒng)金融服務從線下擴展到線上，使得金融機構服務在時間和空間上得到了延伸，銀行自身內部風險控制完善，且受到銀監(jiān)會等監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)管；以第三方支付公司為主導的模式擁有客戶大數(shù)據(jù)積累、挖掘與分析優(yōu)勢，且受到央行的準入監(jiān)管；唯獨以P2P網絡借貸平臺為代表的融資平臺企業(yè)為主導的模式沒有一個標準的風險防范體系，沒有明確的監(jiān)管細則，這使得P2P網絡借貸行業(yè)隱含著潛在風險。

當前學術界對于P2P 網絡借貸風險的分析很多，但是大多都是寬泛籠統(tǒng)的介紹，但是由于在中國P2P 網絡借貸模式各異，每種模式各有特點，具有區(qū)別于其他模式的風險，所以本文的研究意義在于區(qū)分不同P2P 網絡借貸模式的風險，為其風險防控和更具針對性的監(jiān)管提供理論依據(jù)。

一、不同P2P網絡借貸模式的風險分析

根據(jù)借貸過程中投資人的獲取、借款人的獲取、征信手段、是否存在擔保等環(huán)節(jié)的不同，P2P網絡借貸可以劃分成線上中介平臺、線下債權轉讓和線上線下相結合三種不同模式。

（一）線上中介平臺模式

借貸雙方完全在網絡平臺完成借貸申請的提交、信用風險的審核、借貸資金的劃撥和貸后的相關服務等工作，具體又分為以拍拍貸為代表的純線上中介模式和以人人貸為代表的復合中介模式，前者只負責考察借款人的資信狀況，但不提供擔保，不承諾保障出資人的本金安全，借款人和出借人在公司平臺上自主完成交易，后者除了作為借貸的中介平臺，在借貸擔保、壞賬追討和借貸利率的形成中發(fā)揮重要作用。

1.純線上中介模式（見下頁圖1）

我們以拍拍貸為例解釋這種網絡借貸平臺的運作模式：

拍拍貸于2007年在上海成立，他的運作借鑒了美國著名的網絡借貸公司Prosper的業(yè)務模式，借貸采用競標方式進行，借貸利率根據(jù)供需雙方力量對比決定，平臺收入來源于服務費。其操作流程是：借款人首先在拍拍貸借貸平臺進行資料登記，平臺通過在線審核借款人的身份證、戶口本、結婚證、學歷證明等資料以及其在網絡社區(qū)中活躍程度、好友情況等綜合判斷評價用戶的個人身份、財務能力、信用水平。然后借款人發(fā)布借款信息，說明借款用途、金額、期限和設定能接受的利率底限。出借人通過了解借款人信息決定是否參與競標以及放款金額和借貸利率。為分散風險，每個出借人一般只提供很小的資金，由多個出借人出借資金給同一個借款人。如果資金籌措期內，投標資金總額達到借款人的借款目標，則借款成功，平臺會自動生成電子借條，借款人必須按規(guī)定額度按月向出借人支付本金償還利息。如果未能在規(guī)定期限內籌到所需資金，則該項借款計劃則流標失敗。

2.復合中介模式（見圖2）

由于純線上中介模式不提供抵押和擔保，風險控制能力相對較弱，出借人承擔較大風險，對穩(wěn)健型投資者缺乏吸引力，所以為聚攏人氣、增強投資者信心，有的網絡借貸平臺在充當借貸中介的同時，提供本金保障承諾或者提取風險準備金作為還款保證等形式降低投資者風險，增強借貸產品的信用支持。如人人貸、紅嶺創(chuàng)投為出借人提供本金保障，安心貸對出借人的資金提供連帶保證

線上中介平臺模式的風險：

1.信用風險

線上中介平臺模式的網絡借貸平臺，有的對借款人的借貸信息真?zhèn)尾挥鑼徍?，有的會審核但是受條件限制，審核手段存在很大不足：當前央行的信用征信系統(tǒng)沒有向網絡借貸平臺開放，各家借貸平臺之間也缺乏信息的溝通交流，只能通過各平臺自身的審核技術和策略，獨立采集信息、分析信用狀況。

2.交易風險

作為線上中介平臺，充當借貸雙方的交易中介，為借貸雙方提供支付結算服務，但是在交易過程中，有的平臺沒有將清結算業(yè)務相分離，而是在平臺賬戶中為客戶設置虛擬賬戶，客戶資金是經過平臺賬戶進行支付結算，這就相當于將平臺資金與客戶資金混為一談，一旦平臺經營出現(xiàn)問題，會把平臺的資金風險轉嫁給借貸客戶，造成客戶的損失。更為嚴重的是，如果網絡借貸平臺內部控制手段失效或者自身就有不法企圖的話，這種結算方式有可能為非法集資和龐氏騙局大開方便之門。當前，部分網絡借貸平臺對外宣傳實現(xiàn)了第三方資金托管，但是在缺乏嚴格監(jiān)管的情況下，囿于成本的壓力和無息資金池的誘惑，有的平臺只是將資金托管作為一種宣傳的手段，并未真正將平臺資金與客戶資金嚴格分離。

3.經營風險

復合中介模式的網絡借貸平臺為客戶提供本金保障，甚至提供資金擔保，這種加入了自身信用的借貸平臺就很難成為一個相對獨立的公共借貸中介平臺了，它使得借貸平臺的盈利模式發(fā)生了轉變，由純中介平臺模式的無風險中介服務性收入轉變成有風險的擔保收入，平臺的盈虧取決于業(yè)務壞賬率，一旦出現(xiàn)大額違約就有可能導致平臺因經營不善而倒閉。

4.法律風險

無抵押無保證類型的線上中介平臺，對借貸損失不承擔連帶責任，一旦發(fā)生借貸糾紛并涉及法律訴訟，則原告與被告就只能是出借人和借款人，而且由于每個出借人的出借金額較小，所以作為原告的出借人往往涉及多人。而網絡借貸與傳統(tǒng)借貸形式的重要區(qū)別是借貸行為發(fā)生在網絡借貸平臺上，借貸雙方并未真正謀面，均是以虛擬的網名標示各自的身份，訴訟證據(jù)是電子借條之類的電子數(shù)據(jù)。在現(xiàn)有法律環(huán)境下，如何認定電子數(shù)據(jù)的真實性，如何確認當事人以及如何確認債權數(shù)額都對法院的判決形成了困擾，還有待法律制度的完善。endprint

5.技術風險

線上中介平臺依賴WEB2.0信息與互聯(lián)網技術開展的業(yè)務，這就對交易軟件和網絡環(huán)境的安全有效提出了嚴格要求，如果平臺實力弱小，技術不足，有可能會存在安全漏洞，這就為黑客入侵提供了便利條件。而平臺擁有的交易數(shù)據(jù)庫包含客戶的敏感的交易信息，這些信息一旦泄露，會危及交易者的權益、危及金融市場的穩(wěn)健運行。

（二）線下債權轉讓模式（見圖3）

這種模式的主要業(yè)務在線下，互聯(lián)網只是作為吸引客戶的宣傳渠道。網絡借貸平臺的法人代表（或者其他股東）將資金以個人名義出借給借款人以獲得相應債權，然后平臺將債權按金額和期限拆分成不同的理財產品銷售給真正的資金出借人，真正的資金借貸雙方并未產生直接的聯(lián)系，平臺也不再是單純的借貸中介，而是成為借貸關系中的主體。這種模式以宜信為典型代表。

線下債權轉讓模式的風險：

1.經營風險

借款人和真實資金出借方之間沒有直接聯(lián)系，業(yè)務的信息非常不透明，投資者得到的理財產品對賬單上，借款人身份和借款用途等信息非?；\統(tǒng)，自有資金流與貸款資金流具體情況客戶和外界都不得而知，再加上在債權轉讓時對金額和期限的拆分，大額資金拆成小額，長期借貸拆成短期，這容易造成金額和期限的錯配，使得風險隔離變得更加困難，容易產生壞賬，而且如果遇到大規(guī)模擠兌，極易引發(fā)流動性風險，導致經營出現(xiàn)問題。

2.法律風險

債權轉讓模式，目的是繞開中國法律對非金融機構發(fā)放貸款的限制，但是這種模式通過債權轉讓不斷的聚集資金，相當于為宜信建立了一個資金池，爭論的焦點是這種模式是否存在非法集資的嫌疑。

（三）線上線下相結合模式，即O2O模式（Online to Offline）（見下頁圖4）

指網絡借貸平臺與融資性擔保公司或小額貸款公司合作，通過線上網絡為客戶提供方便快捷的服務，在線下獲得小額貸款公司推薦的融資項目，由擔保公司為投資客戶提供全額本息擔保以增強信用，通過這種安排使得線下的機會與網絡借貸平臺密切的結合在一起。

線上線下相結合模式的風險：

影響宏觀調控政策風險。線上線下相結合模式，其項目的重要來源是小額貸款公司推薦，而小額貸款公司由金融辦監(jiān)管，其貸款規(guī)模，投向都受到嚴格監(jiān)管，但是如果受到利益驅使或內控不嚴，借道網貸平臺，為房地產及“兩高一剩”等限制性行業(yè)融資，有可能與宏觀調控政策相抵觸，消弱調控效果。

二、監(jiān)管對策分析

（一）包容性的監(jiān)管原則

作為創(chuàng)新的互聯(lián)網金融服務模式，P2P網絡借貸對于引導民間資本合理流動、破解個人和小微企業(yè)融資困局，推動普惠金融發(fā)展、完善金融體系，推進金融體制改革等方面都有積極的促進作用。它的靈活性、時效性、低成本優(yōu)勢是傳統(tǒng)金融行業(yè)所不能比擬的，與傳統(tǒng)金融行業(yè)形成了相互博弈、相互促進、共同發(fā)展的態(tài)勢。對于網絡借貸平臺這一新型金融業(yè)態(tài)，我們要注意到一方面它涉及到向不特定的投資者公開募集資金，對金融市場秩序和投資者利益構成直接影響，放松監(jiān)管會將投資者暴露在風險之中，另一方面嚴格管控帶來的運營成本提高，影響其運行效率，不利于金融創(chuàng)新的發(fā)展，所以監(jiān)管缺失和過度監(jiān)管都不是正確的選擇。由于P2P網絡借貸發(fā)展時間尚短，其運行模式、風險、趨勢還有待進一步的觀察，應該遵循包容性的監(jiān)管原則，正確處理監(jiān)管與創(chuàng)新的關系。根據(jù)網絡借貸平臺的特征和發(fā)展規(guī)律制定相應的完善的法律法規(guī)和監(jiān)管政策，在不觸碰非法集資、非法吸收公眾存款兩條法律紅線的前提下，寬嚴相濟，確保網絡借貸平臺合規(guī)經營做好風險控制的同時保持其創(chuàng)新能力，揚長避短，推動互聯(lián)網金融行業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（二）明確監(jiān)管主體，明確監(jiān)管職責，分業(yè)務分類監(jiān)管

將P2P網絡借貸納入監(jiān)管體系是各國規(guī)范互聯(lián)網金融行業(yè)發(fā)展的趨勢，關鍵是根據(jù)其業(yè)務模式的特殊性，正確選擇有別于傳統(tǒng)金融機構的監(jiān)管主體和監(jiān)管機制。

中國的P2P網絡借貸模式多變，更加復雜，這就決定了我們不能照抄國外經驗，也不能拘泥于原有的“一行三會”的條塊分割的監(jiān)管格局，應該在全面準確梳理P2P網絡借貸平臺運作模式、業(yè)務流程、風險因素的基礎上，明確由銀監(jiān)會牽頭，綜合協(xié)調各級“一行三會”、工信、商務、工商等部門，建立高規(guī)格的橫向協(xié)調機制，各部門主動溝通配合，實行交叉聯(lián)合監(jiān)管，實現(xiàn)跨產品、跨機構、跨市場的監(jiān)管體制變革和創(chuàng)新，同時，結合P2P網絡借貸平臺起源于民間、根植于地方、數(shù)量大、分布廣的特點，充分發(fā)揮地方政府金融辦熟悉地方金融活動的優(yōu)勢，加大金融辦在地方金融監(jiān)管體系中的作用。在具體的監(jiān)管標準中，針對不同模式的網絡借貸平臺實施分級分類監(jiān)管。對于線上純中介模式的平臺監(jiān)管重點是加大信息披露力度，標的物的真實性審核；對于由平臺自身提供擔保的模式，參照融資性擔保公司相應管理辦法監(jiān)管；對于線下模式介入交易成為交易主體中一方的平臺，涉及轉債權、信托理財?shù)葮I(yè)務形式的參照券商相應要求監(jiān)管；對于業(yè)務中出現(xiàn)構建資金池等模式平臺，參照銀行理財產品的相應管理辦法監(jiān)管。最終通過明確監(jiān)管機構、強化監(jiān)管內容、創(chuàng)新監(jiān)管手段，建立起P2P網絡借貸的行業(yè)規(guī)范、防止無序發(fā)展和競爭引發(fā)金融市場風險。

（三）具體的監(jiān)管措施

1.建立市場準入制度

P2P網絡借貸行業(yè)在迅猛發(fā)展的同時，也存在平臺良莠不齊、魚龍混雜、分散集中度差等問題，從國際經驗來看，可以通過市場準入制度來解決。美國P2P行業(yè)發(fā)展了近十年，而占市場主要份額的平臺只有Prosper和Lending Club兩家，因為SEC認定P2P網絡借貸經營模式涉及證券銷售，根據(jù)美國《1934年證券交易法》的規(guī)定，平臺必須向SEC注冊，這就設立了很高的市場參與門檻，將缺乏優(yōu)秀模式和資質平平的申請者排除在外。Prosper和Lending Club也是在承諾恪守不介入交易的底線情況下，才獲得準入資格。法國是由ACPR對機構準入實施監(jiān)管。中國的網絡借貸模式盡管與歐美不同，但是我們可以通過適度的市場準入制度，加強對參與者的管理，降低市場風險。endprint

2.健全信息披露，合理保護投資者利益

目前國內P2P網絡借貸平臺缺乏完善的信息披露制度，投資者很難在公開渠道詳盡了解網貸平臺運營信息，這加劇了借貸過程中的信息不對稱，使得投資者很難對承受的風險做出理性判斷。在美國，P2P網貸平臺在向SEC提出注冊申請時要提供包括公司財務狀況、管理團隊構成、潛在風險因素等詳細的信息，注冊運營后，平臺每天都要將當天的貸款列表等經營信息提交給SEC存檔，以備事后發(fā)生投資者訴訟時以此作為憑據(jù)來證明是否存在錯誤信息誤導消費者。這些措施會在一定程度上提高了借貸平臺的運營成本，但是在保護投資者免受不實信息誤導方面效果顯著。我們在借鑒經驗時關鍵是找到靈活性與適用性、效用和效率的平衡點。

3.構建財務規(guī)范監(jiān)測體系

督促P2P網絡借貸平臺建立能夠準確反映其財務狀況和經營成果的財務規(guī)范，幫助投資者更全面的了解平臺的運作，更好地理解P2P的內在風險，更理性地選擇投資項目。監(jiān)管機構通過財務規(guī)范的硬性指標監(jiān)測，有效防控風險，防止危害金融市場秩序和投資者利益的行為發(fā)生。

（1）實行資金第三方托管

未嚴格實行資金第三方托管的平臺都蘊含著挪用資金、卷款潛逃等潛在的風險，應該嚴格區(qū)分客戶資金賬戶和平臺資金賬戶，確保分賬管理、單獨核算?？蛻糍Y金由銀行或第三方支付機構托管，資金的流向和收益情況要及時披露，接受監(jiān)督。

（2）提取風險準備金。

P2P平臺應當提取風險準備金以防備借款人違約對投資者造成損失。風險準備金的提取可以采取借款人和借貸平臺共同承擔的方式，合理設計計提比例，而且準備金也交由獨立第三方托管，以保證真實有效。

（3）對債權進行減值測試。

在中國，除純線上中介模式的P2P平臺不提供擔保，不承諾保障出資人的本金安全之外，其他模式平臺要么提供擔?；虮窘鸨Ｕ?，要么采用債權轉讓，要么為吸引客戶提高債權的流動性而回購債權，這些都涉及債權減值問題，都應定期進行減值測試，通過要求借款人提供用款證明等方式來監(jiān)測資金流向，及時發(fā)現(xiàn)問題，防止虛增資產和收益。

（4）納入擔保機構的杠桿率管理。對于由平臺自身提供擔保的可以參考《融資性擔保公司管理暫行辦法》的相關規(guī)定，擔保規(guī)模一般不能超過平臺注冊資本的4倍，以控制杠桿過高可能引發(fā)的風險。

（四）配套的制度建設

1.健全信用征信體系

網絡借貸模式下信用評價與傳統(tǒng)金融業(yè)有很大區(qū)別，它可以通過社交網絡信息、電子商務平臺交易數(shù)據(jù)、物流信息、資金流信息等行為數(shù)據(jù)來綜合判斷借貸者的信用狀況，以此進行風險評估，方便快捷高效。但是在當前中國社會的信用環(huán)境下，這套信用評價體系還有很大欠缺，可以通過與人民銀行的征信系統(tǒng)的資源共享融合互補來進一步完善。

2.健全相關法律法規(guī)體系。

在完善現(xiàn)有金融法規(guī)使之適應互聯(lián)網金融的發(fā)展特征的同時，盡快出臺與互聯(lián)網金融發(fā)展相關的法律法規(guī)、規(guī)范性文件，如《電子資金劃撥法》、《網絡借貸行為規(guī)范指引》等，以使參與各方在經營或訴訟過程中有法可依。

3.建立健全行業(yè)自律管理體系

2013年12月，由中國支付清算協(xié)會牽頭成立的互聯(lián)網金融專業(yè)委員會，召集包括陸金所、拍拍貸、紅嶺創(chuàng)投等10家國內知名度比較高的P2P會員單位擬定行業(yè)自律規(guī)范及入會標準，2014年初，國務院批準成立互聯(lián)網金融協(xié)會。這些都為P2P行業(yè)自律奠定了基礎，需進一步完善使其在引導行業(yè)健康發(fā)展、樹立行業(yè)合法經營意識、強化行業(yè)風險管控能力等方面盡快發(fā)揮更大影響力。endprint