曹雁翎

摘要：并購是重新配置資源有效機(jī)制，而并購后的整合是提高社會(huì)資源配置的有效手段。并購后整合是否能實(shí)現(xiàn)價(jià)值的創(chuàng)造是決定企業(yè)是否進(jìn)行并購的重要決定因素?；趶V義資源觀，探討了并購后整合的價(jià)值創(chuàng)造機(jī)理，認(rèn)為在企業(yè)并購中資源、能力和知識(shí)的轉(zhuǎn)移是可以實(shí)現(xiàn)的，但因要素特性不同和轉(zhuǎn)移過程中遇到的影響因素不同使得其轉(zhuǎn)移的過程和難度有所不同。

關(guān)鍵詞：并購；資源；能力；知識(shí)

中圖分類號(hào)：F062.13 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1005-913X（2014）09-0200-03

作為企業(yè)的構(gòu)成要素，企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置、核心能力的提升和知識(shí)存量的增加成為企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的源泉。企業(yè)并購成為重新配置社會(huì)資源有效機(jī)制，而并購整合是提高社會(huì)資源配置的有效手段。企業(yè)并購整合的價(jià)值創(chuàng)造源于整合后企業(yè)內(nèi)部資源配置效率增強(qiáng)、能力提升和知識(shí)存量的增加。

一、資源初次配置和重新配置方式

市場(chǎng)和企業(yè)是社會(huì)資源初次配置的兩個(gè)基本層次，市場(chǎng)是資源配置的宏觀層次，企業(yè)是資源配置的微觀層次。市場(chǎng)機(jī)制是一種有效的資源配置方式，它有效的解決了經(jīng)濟(jì)組織在資源有限的條件下生產(chǎn)什么，如何生產(chǎn)和為誰生產(chǎn)的問題。作為市場(chǎng)中的主要經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)在從市場(chǎng)上獲得一定的生產(chǎn)要素后，按照一定的技術(shù)構(gòu)成進(jìn)行投入產(chǎn)出的轉(zhuǎn)換活動(dòng)。在企業(yè)外部，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)通過一系列市場(chǎng)交易來完成；在企業(yè)內(nèi)部，市場(chǎng)機(jī)制被企業(yè)家的行政命令所取代，市場(chǎng)交易被取消?？扑拐J(rèn)為，企業(yè)家以行政命令替代市場(chǎng)，將交易內(nèi)化于企業(yè)，可以以低于所替代的市場(chǎng)交易價(jià)格得到生產(chǎn)要素，這種替代使生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，直到企業(yè)家在企業(yè)內(nèi)部采用行政協(xié)調(diào)方式組織一筆額外交易所指出的管理費(fèi)用于企業(yè)在公開市場(chǎng)上完成同一筆交易的成本相等時(shí)為止。

但是企業(yè)作為資源配置的微觀形式也常常會(huì)出現(xiàn)低效率，如組織低效率、激勵(lì)低效率等等，同時(shí)由于企業(yè)家的有限理性，客觀環(huán)境的變化以及企業(yè)家的反應(yīng)能力，不完全資本市場(chǎng)與企業(yè)家的非利潤(rùn)目標(biāo)等，使得許多企業(yè)初次配置資源的效率并不如意，因而出現(xiàn)了資源的再次配置，從而企業(yè)并購現(xiàn)象不斷發(fā)生，由此形成的控制權(quán)市場(chǎng)是改善企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理活動(dòng)的外部激勵(lì)性市場(chǎng)，當(dāng)企業(yè)的內(nèi)部低效率超過一定限度時(shí)，企業(yè)股東采取用手投票或用腳投票的方式將企業(yè)的控制權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。資源重新配置的方式主要是以作為一個(gè)組織的企業(yè)或企業(yè)的一個(gè)部分為交易對(duì)象，而不是以單一生產(chǎn)要素進(jìn)行的，這種交易包含著組織資源于其中，其生產(chǎn)功能要大于其中的單一要素的總和所發(fā)出的功能。當(dāng)被交易的企業(yè)的整體資產(chǎn)對(duì)其發(fā)展有很大作用時(shí)，被交易的企業(yè)就會(huì)發(fā)生控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，這是一種組合生產(chǎn)要素的自由流動(dòng)，從而導(dǎo)致企業(yè)并購活動(dòng)的發(fā)生。

二、并購：社會(huì)資源重新配置的重要機(jī)制

企業(yè)并購是對(duì)社會(huì)資源進(jìn)行重新配置的最靈活方式也是最有效的機(jī)制，而其作為資源配置有效性的市場(chǎng)作用機(jī)制主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

首先，企業(yè)并購能夠轉(zhuǎn)出社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級(jí)后積淀的一部分衰退產(chǎn)業(yè)無法發(fā)揮作用的剩余社會(huì)資源，從而實(shí)現(xiàn)資源存量的盤活，使繼續(xù)留在衰退產(chǎn)業(yè)的資源可以保證社會(huì)對(duì)該產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的需求，而且轉(zhuǎn)出的剩余資源還可以在社會(huì)的其他方面發(fā)揮作用，為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值；其次，企業(yè)并購可以使高效率的企業(yè)占有那些運(yùn)行效率低下的企業(yè)資源，從而在資源總量不變的情況下提高資源運(yùn)行效率，為社會(huì)創(chuàng)造更多價(jià)值；再次，并購還是形成資源協(xié)同效應(yīng)的重要方式；最后，并購還可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)制度、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)制度甚至社會(huì)制度環(huán)境的快速變革?？扑拐J(rèn)為，在資源重新配置的同時(shí)，總會(huì)有一個(gè)權(quán)利安排的重新組合，如果交易費(fèi)用過高，企業(yè)也許就會(huì)使最佳的權(quán)利安排以及由此帶來的更高的產(chǎn)值永遠(yuǎn)不能實(shí)現(xiàn)，由此人們可以通過談判改變?nèi)魏巫璧K他們采取增加產(chǎn)值所需步驟的法律條款?？梢钥闯?，科斯已經(jīng)指出了產(chǎn)權(quán)交易可能導(dǎo)致制度變革的問題。企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)交易的最基本形式，也是目前企業(yè)資源控制權(quán)轉(zhuǎn)移的最常見形式，這種交易之間導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排的變化，進(jìn)而影響企業(yè)制度，使較優(yōu)越的企業(yè)制度獲得推廣或擴(kuò)散。

三、并購整合：提高資源配置效率有效手段

成功的并購活動(dòng)是使企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的并購，企業(yè)在并購中創(chuàng)造的價(jià)值分為兩個(gè)部分，第一部分是來自并購交易創(chuàng)造的價(jià)值，企業(yè)并購交易本身能夠促進(jìn)并購后的新企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造；第二個(gè)部分是來自并購后整合的價(jià)值創(chuàng)造部分，這時(shí)并購雙方的資源、能力和知識(shí)在實(shí)現(xiàn)了雙向轉(zhuǎn)移之后，實(shí)現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)，并購后新企業(yè)價(jià)值得到了提升。而相比并購交易的價(jià)值創(chuàng)造，并購整合的價(jià)值創(chuàng)造是企業(yè)并購所要追求的更重要也是期待值更高的價(jià)值創(chuàng)造，企業(yè)并購的根本目的就是要通過整合實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)不是在并購交易中，而是在交易完成后通過整合實(shí)現(xiàn)資源的有效配置、能力提升和知識(shí)存量增加之后產(chǎn)生的。

四、價(jià)值創(chuàng)造：并購的最終目的

企業(yè)并購的結(jié)果是資源的重新配置，是企業(yè)所占有的資源控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但企業(yè)資源、能力與知識(shí)的效率改進(jìn)與提升的根本目的就在于新企業(yè)價(jià)值的創(chuàng)造。股東把資本投入企業(yè)是以獲得收益為目的，當(dāng)企業(yè)不能為其資本創(chuàng)造出更大價(jià)值時(shí)，就可能引起資源控制權(quán)向資本收益率最大的企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，并購由此發(fā)生。因而對(duì)股東來說，衡量資源的效率是以價(jià)值創(chuàng)造為標(biāo)準(zhǔn)的，因而，并購活動(dòng)是否具備效率也是以價(jià)值創(chuàng)造為標(biāo)準(zhǔn)，即新企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造是并購的最終目標(biāo)。

五、并購整合價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng)——基于廣義資源觀的觀點(diǎn)

根據(jù)廣義資源理論的觀點(diǎn)，資源、能力和知識(shí)是組成企業(yè)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的三大要素，故本文從資源、能力和知識(shí)三個(gè)層面來分析企業(yè)并購整合的價(jià)值創(chuàng)造問題。然而，從完整意義上理解一個(gè)企業(yè)，必須將其放在更大環(huán)境中。在現(xiàn)代組織理論看來，研究企業(yè)這個(gè)組織，“唯一富有深意的途徑就是把它作為一個(gè)系統(tǒng)來研究”（ 麥特森，伊萬舍維奇，1999）。因此，也要把企業(yè)并購整合的價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)當(dāng)作一個(gè)系統(tǒng)來進(jìn)行研究，即企業(yè)并購整合價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng)。

并購整合價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng)是由企業(yè)的資源（有形資源與無形資源）整合、能力（一般能力與核心能力）整合、知識(shí)（顯性知識(shí)和隱性知識(shí)）整合的價(jià)值創(chuàng)造子系統(tǒng)組成。通過企業(yè)有形和無形資源的整合能夠創(chuàng)造出新的資源系統(tǒng)并實(shí)現(xiàn)各種協(xié)同效應(yīng)從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的創(chuàng)造。通過知識(shí)的雙向轉(zhuǎn)移、共享到協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)，并購雙方形成新的知識(shí)體系并實(shí)現(xiàn)知識(shí)存量的增加，同樣實(shí)現(xiàn)了知識(shí)層面整合的價(jià)值創(chuàng)造。同時(shí)，因?yàn)橘Y源是企業(yè)形成與運(yùn)作的前提和基礎(chǔ)，從而也是企業(yè)能力的基礎(chǔ)與前提。能力是在組織過程中優(yōu)化和配置資源以達(dá)到目標(biāo)的才能和技能（Amit & Schoemaker，1993）。隱藏在能力背后并決定企業(yè)能力的是企業(yè)掌握的知識(shí)，能力是存量知識(shí)的表現(xiàn)，存量知識(shí)的多少，決定企業(yè)能力的大小。新的能力需要通過不斷學(xué)習(xí)才能獲得。因此，在并購整合價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng)中，在三個(gè)子系統(tǒng)——企業(yè)的資源整合價(jià)值創(chuàng)造子系統(tǒng)、知識(shí)整合價(jià)值創(chuàng)造子系統(tǒng)分別實(shí)現(xiàn)自身創(chuàng)造價(jià)值的同時(shí)，二者又分別作用于或參與能力整合的價(jià)值創(chuàng)造，共同完成能力整合的價(jià)值創(chuàng)造。

基于資源觀的企業(yè)并購整合價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng)可以通過下圖來表示。

六、并購整合的價(jià)值創(chuàng)造機(jī)理

成功的并購整合活動(dòng)中的價(jià)值運(yùn)動(dòng)分為兩個(gè)階段，第一階段是價(jià)值的轉(zhuǎn)移，在這一階段，并購雙方的資源、能力和知識(shí)實(shí)現(xiàn)雙向轉(zhuǎn)移，并購后企業(yè)價(jià)值在并購雙方利益相關(guān)者之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移，沒有實(shí)現(xiàn)價(jià)值的創(chuàng)造，但這個(gè)階段是價(jià)值創(chuàng)造階段的基礎(chǔ)；第二個(gè)階段是價(jià)值的創(chuàng)造階段，這時(shí)并購雙方的資源、能力和知識(shí)在實(shí)現(xiàn)了雙向轉(zhuǎn)移之后，通過并購后的整合使得這三大要素得到了有效的配置，從而實(shí)現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)，并購后新企業(yè)價(jià)值得到了提升，這是并購成功的內(nèi)在機(jī)理。

企業(yè)能夠進(jìn)行并購整合的一個(gè)重要的假設(shè)前提是企業(yè)的資源、知識(shí)和能力在并購中是能夠被轉(zhuǎn)移的，具體的說，就是如企業(yè)的有形、無形資產(chǎn)、知識(shí)和核心能力都是能夠在并購雙方進(jìn)行雙向轉(zhuǎn)移的?，F(xiàn)實(shí)中，許多企業(yè)并購活動(dòng)的發(fā)生都是基于獲取資源、能力和知識(shí)這個(gè)出發(fā)點(diǎn)，而且其中部分企業(yè)確實(shí)通過并購實(shí)現(xiàn)了資源、能力和知識(shí)的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散，可以說，資源、能力和知識(shí)的雙向轉(zhuǎn)移是整合的基礎(chǔ)，沒有這種雙向轉(zhuǎn)移就不會(huì)有整合，協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)也更無從談起。

但有許多研究主張，在企業(yè)的并購中，戰(zhàn)略資源、核心能力和隱性知識(shí)是不能進(jìn)行轉(zhuǎn)移的，至少一部分是不能有效轉(zhuǎn)移的。例如，因格馬·德里克斯和凱羅·庫爾（1989）主張，戰(zhàn)略資源是不可交易的資產(chǎn)，即公司在市場(chǎng)交易中根本買不到這些資產(chǎn)，戰(zhàn)略資源的獲得必須靠自身在企業(yè)內(nèi)部慢慢地積累。科利斯和蒙哥馬利認(rèn)為，由于知識(shí)在很大程度上是個(gè)人第一手經(jīng)驗(yàn)的函數(shù)，所以在同一公司范圍內(nèi)轉(zhuǎn)移知識(shí)很可能與在公司之間轉(zhuǎn)移知識(shí)一樣困難。羅森（1972）以及普雷斯科特和菲瑟爾（1980）在研究企業(yè)性質(zhì)時(shí)，指出企業(yè)的顯著特征在于它擁有組織資本，組織資本可以分為三類：一般管理能力、行業(yè)專屬管理能力和企業(yè)專屬的非管理人力資本。威斯通等則進(jìn)一步指出，一般管理能力可以通過人才市場(chǎng)或并購轉(zhuǎn)移到任何企業(yè)中去，行業(yè)專屬管理能力則只能通過內(nèi)部新建或橫向并購的方式轉(zhuǎn)移到相同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)企業(yè)中，而企業(yè)專屬非管理人力資本則難以轉(zhuǎn)移到即便是相同行業(yè)的其他企業(yè)中。但遺憾的是，威斯通等人并沒有具體說明企業(yè)中哪些資源屬于行業(yè)專屬管理能力，而哪些資源屬于企業(yè)專屬的非管理人力資本。

本文認(rèn)為，在企業(yè)并購中資源、能力和知識(shí)的轉(zhuǎn)移是可以實(shí)現(xiàn)的，只是因不同的要素特性和轉(zhuǎn)移過程中遇到的影響因素不同使得其轉(zhuǎn)移的過程和難度有所不同。在企業(yè)并購中，經(jīng)過長(zhǎng)期學(xué)習(xí)積累起來的、以知識(shí)為主要形態(tài)的無形資源、隱性知識(shí)和核心能力的轉(zhuǎn)移難度就很大。無形資源、隱性知識(shí)和核心能力的轉(zhuǎn)移難度與這些要素的特征有直接關(guān)系：首先，這些無形的資源、隱性知識(shí)和核心能力是在企業(yè)成長(zhǎng)發(fā)展過程中逐步積累起來的，具有與特定企業(yè)的難以分割性，離開了該企業(yè)和這些人員，其價(jià)值就會(huì)大打折扣；其次，這些要素之間有配套比例關(guān)系，即轉(zhuǎn)移其中一種要素，必須同時(shí)轉(zhuǎn)移其他要素，否則價(jià)值會(huì)受到限制。例如品牌優(yōu)勢(shì)的轉(zhuǎn)移，必須同時(shí)轉(zhuǎn)移質(zhì)量管理體系、專利技術(shù)和品牌文化等資源，否則，品牌擴(kuò)張效應(yīng)就得不到保證；最后，是這些要素具有專屬性。如威斯通等人所述，知識(shí)中有些是行業(yè)專屬的，有些是企業(yè)專屬的，因此這種知識(shí)的轉(zhuǎn)移必須在相同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)企業(yè)之間進(jìn)行，否則其價(jià)值會(huì)遭到損失。如銷售渠道的轉(zhuǎn)移必須在相同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)之間進(jìn)行。以品牌擴(kuò)張轉(zhuǎn)移為例，品牌轉(zhuǎn)移必須同時(shí)轉(zhuǎn)移有效的質(zhì)量管理體系、先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和優(yōu)良的品牌文化等資源，否則品牌擴(kuò)張效應(yīng)就得不到保證，甚至企業(yè)的品牌優(yōu)勢(shì)會(huì)消失。但如果所選擇的目標(biāo)公司在質(zhì)量管理、生產(chǎn)技術(shù)和品牌意識(shí)方面本來就很優(yōu)秀，或在并購后的整合中能夠解決好并購企業(yè)的質(zhì)量管理、生產(chǎn)技術(shù)和員工思想等問題，品牌優(yōu)勢(shì)的轉(zhuǎn)移、整合和協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)等問題就會(huì)隨之迎刃而解。因此，在企業(yè)并購中，資源、能力和知識(shí)的轉(zhuǎn)移是可能的，但因特征差異，不同要素的轉(zhuǎn)移難度也有差異，為了實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值的創(chuàng)造，必須在實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移后進(jìn)行良好的資源整合工作。

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