曹雁翎

摘要：并購是重新配置資源有效機制，而并購后的整合是提高社會資源配置的有效手段。并購后整合是否能實現(xiàn)價值的創(chuàng)造是決定企業(yè)是否進行并購的重要決定因素?；趶V義資源觀，探討了并購后整合的價值創(chuàng)造機理，認為在企業(yè)并購中資源、能力和知識的轉(zhuǎn)移是可以實現(xiàn)的，但因要素特性不同和轉(zhuǎn)移過程中遇到的影響因素不同使得其轉(zhuǎn)移的過程和難度有所不同。

關鍵詞：并購；資源；能力；知識

中圖分類號：F062.13 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2014）09-0200-03

作為企業(yè)的構(gòu)成要素，企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置、核心能力的提升和知識存量的增加成為企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉。企業(yè)并購成為重新配置社會資源有效機制，而并購整合是提高社會資源配置的有效手段。企業(yè)并購整合的價值創(chuàng)造源于整合后企業(yè)內(nèi)部資源配置效率增強、能力提升和知識存量的增加。

一、資源初次配置和重新配置方式

市場和企業(yè)是社會資源初次配置的兩個基本層次，市場是資源配置的宏觀層次，企業(yè)是資源配置的微觀層次。市場機制是一種有效的資源配置方式，它有效的解決了經(jīng)濟組織在資源有限的條件下生產(chǎn)什么，如何生產(chǎn)和為誰生產(chǎn)的問題。作為市場中的主要經(jīng)濟主體的企業(yè)在從市場上獲得一定的生產(chǎn)要素后，按照一定的技術構(gòu)成進行投入產(chǎn)出的轉(zhuǎn)換活動。在企業(yè)外部，生產(chǎn)經(jīng)營活動通過一系列市場交易來完成；在企業(yè)內(nèi)部，市場機制被企業(yè)家的行政命令所取代，市場交易被取消?？扑拐J為，企業(yè)家以行政命令替代市場，將交易內(nèi)化于企業(yè)，可以以低于所替代的市場交易價格得到生產(chǎn)要素，這種替代使生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，直到企業(yè)家在企業(yè)內(nèi)部采用行政協(xié)調(diào)方式組織一筆額外交易所指出的管理費用于企業(yè)在公開市場上完成同一筆交易的成本相等時為止。

但是企業(yè)作為資源配置的微觀形式也常常會出現(xiàn)低效率，如組織低效率、激勵低效率等等，同時由于企業(yè)家的有限理性，客觀環(huán)境的變化以及企業(yè)家的反應能力，不完全資本市場與企業(yè)家的非利潤目標等，使得許多企業(yè)初次配置資源的效率并不如意，因而出現(xiàn)了資源的再次配置，從而企業(yè)并購現(xiàn)象不斷發(fā)生，由此形成的控制權市場是改善企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營與管理活動的外部激勵性市場，當企業(yè)的內(nèi)部低效率超過一定限度時，企業(yè)股東采取用手投票或用腳投票的方式將企業(yè)的控制權進行轉(zhuǎn)讓。資源重新配置的方式主要是以作為一個組織的企業(yè)或企業(yè)的一個部分為交易對象，而不是以單一生產(chǎn)要素進行的，這種交易包含著組織資源于其中，其生產(chǎn)功能要大于其中的單一要素的總和所發(fā)出的功能。當被交易的企業(yè)的整體資產(chǎn)對其發(fā)展有很大作用時，被交易的企業(yè)就會發(fā)生控制權的轉(zhuǎn)移，這是一種組合生產(chǎn)要素的自由流動，從而導致企業(yè)并購活動的發(fā)生。

二、并購：社會資源重新配置的重要機制

企業(yè)并購是對社會資源進行重新配置的最靈活方式也是最有效的機制，而其作為資源配置有效性的市場作用機制主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

首先，企業(yè)并購能夠轉(zhuǎn)出社會經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級后積淀的一部分衰退產(chǎn)業(yè)無法發(fā)揮作用的剩余社會資源，從而實現(xiàn)資源存量的盤活，使繼續(xù)留在衰退產(chǎn)業(yè)的資源可以保證社會對該產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品或服務的需求，而且轉(zhuǎn)出的剩余資源還可以在社會的其他方面發(fā)揮作用，為社會創(chuàng)造價值；其次，企業(yè)并購可以使高效率的企業(yè)占有那些運行效率低下的企業(yè)資源，從而在資源總量不變的情況下提高資源運行效率，為社會創(chuàng)造更多價值；再次，并購還是形成資源協(xié)同效應的重要方式；最后，并購還可以實現(xiàn)企業(yè)制度、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權制度甚至社會制度環(huán)境的快速變革?？扑拐J為，在資源重新配置的同時，總會有一個權利安排的重新組合，如果交易費用過高，企業(yè)也許就會使最佳的權利安排以及由此帶來的更高的產(chǎn)值永遠不能實現(xiàn)，由此人們可以通過談判改變?nèi)魏巫璧K他們采取增加產(chǎn)值所需步驟的法律條款?？梢钥闯?，科斯已經(jīng)指出了產(chǎn)權交易可能導致制度變革的問題。企業(yè)并購是產(chǎn)權交易的最基本形式，也是目前企業(yè)資源控制權轉(zhuǎn)移的最常見形式，這種交易之間導致企業(yè)產(chǎn)權安排的變化，進而影響企業(yè)制度，使較優(yōu)越的企業(yè)制度獲得推廣或擴散。

三、并購整合：提高資源配置效率有效手段

成功的并購活動是使企業(yè)實現(xiàn)價值創(chuàng)造的并購，企業(yè)在并購中創(chuàng)造的價值分為兩個部分，第一部分是來自并購交易創(chuàng)造的價值，企業(yè)并購交易本身能夠促進并購后的新企業(yè)實現(xiàn)價值創(chuàng)造；第二個部分是來自并購后整合的價值創(chuàng)造部分，這時并購雙方的資源、能力和知識在實現(xiàn)了雙向轉(zhuǎn)移之后，實現(xiàn)了協(xié)同效應，并購后新企業(yè)價值得到了提升。而相比并購交易的價值創(chuàng)造，并購整合的價值創(chuàng)造是企業(yè)并購所要追求的更重要也是期待值更高的價值創(chuàng)造，企業(yè)并購的根本目的就是要通過整合實現(xiàn)協(xié)同效應。協(xié)同效應不是在并購交易中，而是在交易完成后通過整合實現(xiàn)資源的有效配置、能力提升和知識存量增加之后產(chǎn)生的。

四、價值創(chuàng)造：并購的最終目的

企業(yè)并購的結(jié)果是資源的重新配置，是企業(yè)所占有的資源控制權的轉(zhuǎn)移，但企業(yè)資源、能力與知識的效率改進與提升的根本目的就在于新企業(yè)價值的創(chuàng)造。股東把資本投入企業(yè)是以獲得收益為目的，當企業(yè)不能為其資本創(chuàng)造出更大價值時，就可能引起資源控制權向資本收益率最大的企業(yè)進行轉(zhuǎn)移，并購由此發(fā)生。因而對股東來說，衡量資源的效率是以價值創(chuàng)造為標準的，因而，并購活動是否具備效率也是以價值創(chuàng)造為標準，即新企業(yè)的價值創(chuàng)造是并購的最終目標。

五、并購整合價值創(chuàng)造系統(tǒng)——基于廣義資源觀的觀點

根據(jù)廣義資源理論的觀點，資源、能力和知識是組成企業(yè)、實現(xiàn)企業(yè)價值創(chuàng)造的三大要素，故本文從資源、能力和知識三個層面來分析企業(yè)并購整合的價值創(chuàng)造問題。然而，從完整意義上理解一個企業(yè)，必須將其放在更大環(huán)境中。在現(xiàn)代組織理論看來，研究企業(yè)這個組織，“唯一富有深意的途徑就是把它作為一個系統(tǒng)來研究”（ 麥特森，伊萬舍維奇，1999）。因此，也要把企業(yè)并購整合的價值創(chuàng)造活動當作一個系統(tǒng)來進行研究，即企業(yè)并購整合價值創(chuàng)造系統(tǒng)。

并購整合價值創(chuàng)造系統(tǒng)是由企業(yè)的資源（有形資源與無形資源）整合、能力（一般能力與核心能力）整合、知識（顯性知識和隱性知識）整合的價值創(chuàng)造子系統(tǒng)組成。通過企業(yè)有形和無形資源的整合能夠創(chuàng)造出新的資源系統(tǒng)并實現(xiàn)各種協(xié)同效應從而實現(xiàn)價值的創(chuàng)造。通過知識的雙向轉(zhuǎn)移、共享到協(xié)同效應的實現(xiàn)，并購雙方形成新的知識體系并實現(xiàn)知識存量的增加，同樣實現(xiàn)了知識層面整合的價值創(chuàng)造。同時，因為資源是企業(yè)形成與運作的前提和基礎，從而也是企業(yè)能力的基礎與前提。能力是在組織過程中優(yōu)化和配置資源以達到目標的才能和技能（Amit & Schoemaker，1993）。隱藏在能力背后并決定企業(yè)能力的是企業(yè)掌握的知識，能力是存量知識的表現(xiàn)，存量知識的多少，決定企業(yè)能力的大小。新的能力需要通過不斷學習才能獲得。因此，在并購整合價值創(chuàng)造系統(tǒng)中，在三個子系統(tǒng)——企業(yè)的資源整合價值創(chuàng)造子系統(tǒng)、知識整合價值創(chuàng)造子系統(tǒng)分別實現(xiàn)自身創(chuàng)造價值的同時，二者又分別作用于或參與能力整合的價值創(chuàng)造，共同完成能力整合的價值創(chuàng)造。

基于資源觀的企業(yè)并購整合價值創(chuàng)造系統(tǒng)可以通過下圖來表示。

六、并購整合的價值創(chuàng)造機理

成功的并購整合活動中的價值運動分為兩個階段，第一階段是價值的轉(zhuǎn)移，在這一階段，并購雙方的資源、能力和知識實現(xiàn)雙向轉(zhuǎn)移，并購后企業(yè)價值在并購雙方利益相關者之間進行轉(zhuǎn)移，沒有實現(xiàn)價值的創(chuàng)造，但這個階段是價值創(chuàng)造階段的基礎；第二個階段是價值的創(chuàng)造階段，這時并購雙方的資源、能力和知識在實現(xiàn)了雙向轉(zhuǎn)移之后，通過并購后的整合使得這三大要素得到了有效的配置，從而實現(xiàn)了協(xié)同效應，并購后新企業(yè)價值得到了提升，這是并購成功的內(nèi)在機理。

企業(yè)能夠進行并購整合的一個重要的假設前提是企業(yè)的資源、知識和能力在并購中是能夠被轉(zhuǎn)移的，具體的說，就是如企業(yè)的有形、無形資產(chǎn)、知識和核心能力都是能夠在并購雙方進行雙向轉(zhuǎn)移的?，F(xiàn)實中，許多企業(yè)并購活動的發(fā)生都是基于獲取資源、能力和知識這個出發(fā)點，而且其中部分企業(yè)確實通過并購實現(xiàn)了資源、能力和知識的轉(zhuǎn)移和擴散，可以說，資源、能力和知識的雙向轉(zhuǎn)移是整合的基礎，沒有這種雙向轉(zhuǎn)移就不會有整合，協(xié)同效應的實現(xiàn)也更無從談起。

但有許多研究主張，在企業(yè)的并購中，戰(zhàn)略資源、核心能力和隱性知識是不能進行轉(zhuǎn)移的，至少一部分是不能有效轉(zhuǎn)移的。例如，因格馬·德里克斯和凱羅·庫爾（1989）主張，戰(zhàn)略資源是不可交易的資產(chǎn)，即公司在市場交易中根本買不到這些資產(chǎn)，戰(zhàn)略資源的獲得必須靠自身在企業(yè)內(nèi)部慢慢地積累?？评购兔筛珩R利認為，由于知識在很大程度上是個人第一手經(jīng)驗的函數(shù)，所以在同一公司范圍內(nèi)轉(zhuǎn)移知識很可能與在公司之間轉(zhuǎn)移知識一樣困難。羅森（1972）以及普雷斯科特和菲瑟爾（1980）在研究企業(yè)性質(zhì)時，指出企業(yè)的顯著特征在于它擁有組織資本，組織資本可以分為三類：一般管理能力、行業(yè)專屬管理能力和企業(yè)專屬的非管理人力資本。威斯通等則進一步指出，一般管理能力可以通過人才市場或并購轉(zhuǎn)移到任何企業(yè)中去，行業(yè)專屬管理能力則只能通過內(nèi)部新建或橫向并購的方式轉(zhuǎn)移到相同行業(yè)或相關行業(yè)企業(yè)中，而企業(yè)專屬非管理人力資本則難以轉(zhuǎn)移到即便是相同行業(yè)的其他企業(yè)中。但遺憾的是，威斯通等人并沒有具體說明企業(yè)中哪些資源屬于行業(yè)專屬管理能力，而哪些資源屬于企業(yè)專屬的非管理人力資本。

本文認為，在企業(yè)并購中資源、能力和知識的轉(zhuǎn)移是可以實現(xiàn)的，只是因不同的要素特性和轉(zhuǎn)移過程中遇到的影響因素不同使得其轉(zhuǎn)移的過程和難度有所不同。在企業(yè)并購中，經(jīng)過長期學習積累起來的、以知識為主要形態(tài)的無形資源、隱性知識和核心能力的轉(zhuǎn)移難度就很大。無形資源、隱性知識和核心能力的轉(zhuǎn)移難度與這些要素的特征有直接關系：首先，這些無形的資源、隱性知識和核心能力是在企業(yè)成長發(fā)展過程中逐步積累起來的，具有與特定企業(yè)的難以分割性，離開了該企業(yè)和這些人員，其價值就會大打折扣；其次，這些要素之間有配套比例關系，即轉(zhuǎn)移其中一種要素，必須同時轉(zhuǎn)移其他要素，否則價值會受到限制。例如品牌優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移，必須同時轉(zhuǎn)移質(zhì)量管理體系、專利技術和品牌文化等資源，否則，品牌擴張效應就得不到保證；最后，是這些要素具有專屬性。如威斯通等人所述，知識中有些是行業(yè)專屬的，有些是企業(yè)專屬的，因此這種知識的轉(zhuǎn)移必須在相同行業(yè)或相關行業(yè)企業(yè)之間進行，否則其價值會遭到損失。如銷售渠道的轉(zhuǎn)移必須在相同行業(yè)或相關行業(yè)之間進行。以品牌擴張轉(zhuǎn)移為例，品牌轉(zhuǎn)移必須同時轉(zhuǎn)移有效的質(zhì)量管理體系、先進的生產(chǎn)技術和優(yōu)良的品牌文化等資源，否則品牌擴張效應就得不到保證，甚至企業(yè)的品牌優(yōu)勢會消失。但如果所選擇的目標公司在質(zhì)量管理、生產(chǎn)技術和品牌意識方面本來就很優(yōu)秀，或在并購后的整合中能夠解決好并購企業(yè)的質(zhì)量管理、生產(chǎn)技術和員工思想等問題，品牌優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移、整合和協(xié)同效應的實現(xiàn)等問題就會隨之迎刃而解。因此，在企業(yè)并購中，資源、能力和知識的轉(zhuǎn)移是可能的，但因特征差異，不同要素的轉(zhuǎn)移難度也有差異，為了實現(xiàn)并購價值的創(chuàng)造，必須在實現(xiàn)轉(zhuǎn)移后進行良好的資源整合工作。

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