袁學偉

摘要：受限制性股票(restricted shares)是股權激勵的一種。股權激勵最早起源于美國，包括受限制性股票、股票期權、股票增值權、虛擬股票等多種形式，目前已發(fā)展成為普遍運用的一種薪酬模式，在全球眾多大中型上市公司中推行。

關鍵詞：受限制性股票；股權；激勵

中圖分類號; F421.36文獻標識碼：A

我國現(xiàn)代公司制起步較晚，股權激勵制度還存在諸多不完善之處，股權激勵的實施尚處于探索階段。2005年12月末，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151號），此后又陸續(xù)發(fā)布了《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》，從而拉開了我國上市公司股權激勵實施的一幕。2006年起，國務院國資委和財政部陸續(xù)聯(lián)合發(fā)布了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號）等文件，對境內(nèi)外上市的國有控股上市公司實施股權激勵進行了詳細規(guī)定。隨著這些文件的發(fā)布，我國上市公司股權激勵實施進入了一個新階段。

一、我國上市公司股權激勵實施現(xiàn)狀

目前在我國上市公司中實施的股權激勵，以受限制性股票和股票期權為主。據(jù)和君咨詢公司統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自2006年以來，國內(nèi)A股上市公司實施股權激勵的數(shù)量總體呈上升趨勢，其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年達到118家，2013年達到153家，合計597家，占2013年末A股上市公司總數(shù)2,534家的23.56%。2013年公布的方案數(shù)量為歷年之最，占歷年已公布激勵方案上市公司總數(shù)的25.63%。在實施股權激勵的上市公司中，不乏諸如交通銀行（601328.SH）、中國聯(lián)通（600050.SH）、南方航空（600029.SH）、中國神華（601088.SH）、中國建筑（601668.SH）、萬科（000002.SZ）、三一重工（600031.SH）、中興通訊（000063.SZ）等各行各業(yè)在國內(nèi)外有相當影響力的公司，當然數(shù)量更多的是在深圳中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的民營企業(yè)；另外，在該等公司中，既有單獨實施受限制性股票激勵方案的，也有單獨實施股票期權激勵方案的，也有兩種方案均實施的，比如三一重工、永新股份（002014.SZ）等。

二、我國企業(yè)會計準則對股權激勵確認和計量的相關規(guī)定

我國《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》對國內(nèi)上市公司實施股權激勵（目前以權益結(jié)算的股份支付為主）如何確認、計量及其會計處理進行了原則性規(guī)定，包括：

第四條：“以權益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務或其他方提供類似服務的，應當以授予職工和其他方權益工具的公允價值計量?！?/p>

第六條：“完成等待期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務或其他方類似服務的以權益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資聲負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為墓礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積?！?/p>

三、受限制股票激勵成本的相關會計問題探討

1、公允價值確認問題：

雖然《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》已經(jīng)對股權激勵的初始計量，即需要按照股權授予日的公允價值進行計量做了原則性規(guī)定，但在上市公司實務操作中，對于如何理解股權（包括受限制股票）授予日的公允價值，爭議很大?！镀髽I(yè)會計準則講解2010》中提及：“在估計所授予股份在授予日的公允價值時，不應考慮在等待期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的限制和其他限制，因為這些限制是可行權條件中的非市場條件規(guī)定的”。據(jù)此，部分專業(yè)人士認為，對于目前市場上存在的大多數(shù)以業(yè)績指標為解鎖條件的股權激勵方案，由于受限制股票的等待期是由非市場條件規(guī)定的，因此在評估授予日受限制股票的公允價值時，不能考慮等待期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的限制等因素，即應直接采用授予日該公司流通股股票的收盤價，而不應參照國際通行的期權定價模型（一般指Black—Scholes模型）按照一定假設條件和參數(shù)計算出來的股權價格（該價格一般比流通股股票的收盤價低出較多）。

但另一方面，我們也看到，《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》應用指南規(guī)定：“對于授予的存在活躍市場的期權等權益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值。”筆者認為，受限制股票與存在活躍市場的流通股股票不同，主要原因為獲股權激勵員工在受限制股票解禁前不能進行出售，且若在股票解禁前離職，該等股票會被公司強制按原行權價收回，在這種情況下，該員工不但無法獲得股票增值收益，還損失了該期間的機會收益（比如定期存款利息）。受激勵員工擁有的限制性股票只是一個受條件限制的未來收益權，并附加強制回購特征，在股票解鎖后才能擁有完整的股東權益。因此，受限制股票的自身屬性決定了其公允價值不可能與流通股股價等值，而需要按照國際通行的期權定價模型計算出來。另外，授予日公司流通股股票的收盤價，也會受到很多因素的影響，既包括公司基本面的因素，也包括公司以外的因素，比如股票大勢狀況、市場資金狀況等影響，實際上不少上市公司在公告股權激勵草案后，其股價基本呈現(xiàn)上升走勢，在股權授予日前的股價達到階段性高點，而公告股權授予日后，股價卻出現(xiàn)較大幅度的跌幅，基本上又跌回股權激勵草案公告前的股價水平，市場炒作痕跡明顯，因此股權授予日的流通股股價并不能代表受限制股票的公允價值。

2、攤銷方法選擇問題：

目前在上市公司實務操作中，股權激勵成本的攤銷方法，包括平均攤銷法和加速攤銷法。前者，系將全部股權激勵成本在整個激勵期間平均攤銷，而不考慮因分批解鎖而導致各期解鎖的限制性股票對應的服務期不一致的影響；后者，系按照各期解鎖的限制性股票對應的服務期限進行加速攤銷，該方法在目前市場上采用較多。

對于股權激勵成本攤銷方法，在《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及其指南、講解中并沒有提及，部分專業(yè)人士認為應采用加速攤銷法，理由是，若獲得股權激勵的員工在其部分受限制股票解禁后離職，比如員工受限制股票分3年解禁，每年解禁1/3，第一年解禁33%后，員工可以馬上出售已經(jīng)解禁的33%股票（即便該員工此后離職），公司不能回購，故第一年解禁的33%股票對應的激勵成本需要在第一年全部確認，而不能在三年內(nèi)平均分攤；以此類推，若第二年再解禁33%，則第二年解禁的33%股票對應的激勵成本需要在第一年和第二年平均攤銷，而不能分攤至第三年；第三年再解禁33%，則第三年解禁的33%股票對應的激勵成本，可以在三年內(nèi)平均分攤。這種激勵成本攤銷方法在前期攤銷多，后期攤銷少，因而屬于加速攤銷。從理論上講，這種加速攤銷方法比較合理，但從實務上，若結(jié)合公司實施股權激勵的初衷和結(jié)果一并考慮，平均攤銷法也有其合理之處。因為公司實施股權激勵的初衷，是希望該等員工與公司一道，至少是在股權激勵期間內(nèi)，能夠?qū)⒐九c員工的利益捆綁在一起，最大限度地調(diào)動員工的積極性，從而提升公司的業(yè)績，因此，公司不希望該等員工從公司離職，而員工出于股權激勵的自身利益（根據(jù)相關規(guī)定，員工購買受限制股票的價格不低于股權授予日流通股股價的50%，實務中以50%為主）考慮，在股票解禁前也一般不會主動離職而失去該等股票的增值收益；從股權激勵實施的結(jié)果上看，對于大部分已經(jīng)實施股權激勵的上市公司而言，絕大多數(shù)員工會服務至被授予股票全部解禁，中間離職（不管主動還是被動）的員工比例很小。因此，筆者認為，可以由上市公司根據(jù)其自身情況，自行選擇激勵成本攤銷方法，一經(jīng)選定，不能輕易變更，如同固定資產(chǎn)折舊的平均年限法和加速折舊法可以由公司自行選擇一樣（類似的理由是，生產(chǎn)設備在開始階段，其產(chǎn)能比設備較舊時要大，按理在開始階段應承擔更多折舊，但會計準則允許公司采用平均年限法）。

值得一提的是，在本文草擬時，正好看到國務院于今年5月8日剛剛發(fā)布的《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號），該意見第二章節(jié)第（六）條提及“完善上市公司股權激勵制度，允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃。”筆者相信，隨著該文件的發(fā)布，國內(nèi)會有越來越多的上市公司實施員工持股的股權激勵計劃，甚至一家上市公司在不同年份實施多期股權激勵。鑒于目前上市公司在上述股權激勵成本計量和攤銷方面存在的問題，我們希望相關監(jiān)管部門能夠?qū)υ摰葐栴}給予更明確的解釋或指導意見。