【摘 要】獨(dú)立董事作用的發(fā)揮，不僅僅在于保護(hù)其獨(dú)立性，充分調(diào)動(dòng)其“積極性”也是一個(gè)十分重要的方面。在我國現(xiàn)階段，適當(dāng)?shù)男匠曛贫饶軐Κ?dú)立董事產(chǎn)生較大的激勵(lì)作用，有利于提高獨(dú)立董事的工作積極性，也有利于提高獨(dú)立董事的工作質(zhì)量。

【關(guān)鍵詞】上市公司治理結(jié)構(gòu)獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事制度能夠有效地對董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督和評估，實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善。但我們應(yīng)看到，將起源于英美國家的這項(xiàng)制度引入國內(nèi)，絕不只是簡單的制度移植，它涉及的是獨(dú)立董事制度與中國國情的融合問題。文章借鑒國外成功的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)結(jié)合我國自身的特點(diǎn)，在完善薪酬激勵(lì)機(jī)制方面提出自己的一些主張和建議。從而使獨(dú)立董事能夠真正代表全體股東的利益，尤其是中小股東的利益，完善上市公司治理結(jié)構(gòu)。

一、國內(nèi)外關(guān)于獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制的研究現(xiàn)狀

獨(dú)立董事制度作為一種監(jiān)督機(jī)制最早出現(xiàn)在英美國家?，F(xiàn)在，世界500強(qiáng)企業(yè)中，絕大多數(shù)設(shè)有獨(dú)立董事。在美國，獨(dú)立董事在董事會(huì)構(gòu)成中高達(dá)62%，英國占34%，法國占29%。

1.國外獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制的研究現(xiàn)狀

在國外，以美國公司為例，獨(dú)立董事的報(bào)酬包括兩部分：年費(fèi)和參加會(huì)議的津貼（構(gòu)成了獨(dú)立董事的底薪）。除此固定薪酬之外，美國公司獨(dú)立董事還可從公司獲取作為激勵(lì)措施的本公司股票期權(quán)，即額外的股票報(bào)酬（包括期權(quán)、普通股、限制性股票和股票單位），還可報(bào)銷參加董事會(huì)的費(fèi)用，以及獲得非股票收益和退休金收益。

2.我國關(guān)于建立獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制的研究現(xiàn)狀主要包括兩個(gè)方面：

（1）獨(dú)立董事該不該從上市公司拿錢。

我國著名股份制專家劉紀(jì)鵬認(rèn)為為了增強(qiáng)獨(dú)立董事的責(zé)任感，體現(xiàn)其勞動(dòng)價(jià)值，應(yīng)給獨(dú)立董事薪酬，薪酬要公開透明。我國《在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”?？梢哉f《指導(dǎo)意見》在一定程度上認(rèn)同了應(yīng)該支付薪酬的意見。

（2）對于獨(dú)立董事能否持股是學(xué)術(shù)界爭議較大的問題

反對者認(rèn)為，持有公司股票將會(huì)影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性，贊成者認(rèn)為，獨(dú)立董事持有一定量的股份，更能代表中小股東的利益。

二、我國上市公司獨(dú)立董事制度薪酬激勵(lì)機(jī)制出現(xiàn)的問題

在引進(jìn)獨(dú)立董事之初，我國參照國外的做法，將獨(dú)立董事的報(bào)酬分為兩部分，由津貼和車馬費(fèi)構(gòu)成。我國獨(dú)立董事的薪酬還很少有股票期權(quán)激勵(lì)方式。薪酬制度存在的問題主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1.我國獨(dú)立董事的薪酬支付很不規(guī)范，有的甚至差異很大我國上市公司的獨(dú)立董事是基于聘用關(guān)系從上市公司直接領(lǐng)取報(bào)酬。

實(shí)踐中，我國獨(dú)立董事的報(bào)酬一般由津貼和車馬費(fèi)構(gòu)成。排除在香港發(fā)行H股的上市公司，有人隨機(jī)抽查了100家上市公司2002年和2001年年報(bào)中披露獨(dú)立董事津貼的情況，呈現(xiàn)出較大的差異性：如，寶鋼股份獨(dú)立董事年薪人民幣為20萬，中國聯(lián)通為8萬，上海汽車為3萬等等。

2.上市公司被大股東操縱，獨(dú)立董事“不獨(dú)立”

我國上市公司不少大股東通過關(guān)聯(lián)交易損害中小股東權(quán)益。例如，ST猴王與其大股東猴王集團(tuán)，猴王集團(tuán)從ST猴王先后掏走數(shù)億元，廣大中小股東無端遭受巨大損失。為了有效地維護(hù)中小股東的權(quán)益，防止上市公司被大股東操縱，要求獨(dú)立董事必須獨(dú)立于大股東。

三、對我國獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)形式的建議

作者建議采用現(xiàn)金和股票期權(quán)相結(jié)合的薪酬激勵(lì)制度。

1.現(xiàn)金部分采用間接薪酬制度

我們應(yīng)在借鑒西方國家成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合本國國情和上市公司的具體狀況對我國上市公司獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行設(shè)計(jì)。即既應(yīng)當(dāng)給予他們相當(dāng)于專業(yè)人員的報(bào)酬，以回報(bào)他們對公司的貢獻(xiàn)，同時(shí)，報(bào)酬又不能造成獨(dú)立董事對公司不適當(dāng)?shù)囊栏礁小?/p>

2.建立股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制

股票期權(quán)作為一種長期激勵(lì)機(jī)制，調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事的工作積極性，能夠更好調(diào)動(dòng)他們代表和維護(hù)中小股東利

利益的積極性，更加有效地履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

股票期權(quán)的授予數(shù)量多少，是獨(dú)立董事股票期權(quán)激勵(lì)制度中較為重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，在確定給予獨(dú)立董事股票期權(quán)的數(shù)量時(shí)要考慮兩個(gè)問題：一是要處理好發(fā)揮激勵(lì)作用和保持獨(dú)立性的問題；二要考慮給予獨(dú)立董事和其他董事及經(jīng)管人員的股票期權(quán)數(shù)量的相對平衡。

四、結(jié)束語

綜上所述，由于獨(dú)立董事具有的專業(yè)性和所負(fù)有的重大責(zé)任，對其適用的應(yīng)是高薪制度，這既是對其所承擔(dān)的高風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的補(bǔ)償，也是其專業(yè)服務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬，更是一種有效的激勵(lì)。我國目前獨(dú)立董事的平均薪酬水平相對較低，不能有效地激勵(lì)獨(dú)立董事高效、盡責(zé)地工作。

但是，我們相信，隨著我國上市公司獨(dú)立董事制度的進(jìn)一步發(fā)展和獨(dú)立董事在公司決策中的地位的提高，獨(dú)立董事職能將得到真正的發(fā)揮，獨(dú)立董事的薪酬最終會(huì)逐步隨之得到相應(yīng)的提高。

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作者簡介：

范燕（1979—），女，河北宣化人，河北旅游職業(yè)學(xué)院會(huì)計(jì)系，碩士，助教，研究方向：財(cái)務(wù)管理。